4、审议《关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案》

　　（1）2007年收购整合轧花厂项目

　　（2）紧密纺精梳5万锭生产线建设项目

　　5、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

　　以上议案内容详见2007年9月8日《上海证券报》上的《新疆赛里木现代农业股份有限公司第三届董事会第12次会议决议公告》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、出席会议人员：

　　1、截止2007年9月19日下午15：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件2）。

　　2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　四、出席会议登记方法：

　　1、登记时间：2007年9月21日至22日，上午10:00-下午14:00；下午15:30-19:30

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　（2）法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　　（3）股东也可以用传真或信函形式登记（信函及传真到达日不晚于2007年9月22日）。

　　3、登记地点：新疆博乐市红星路158号公司证券部

　　五、投票规则

　　公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。

　　六、联系方式：

　　联系电话：0909—2268156、 2268189

　　传 真：0909—2268162

　　联 系 人：王国军、唐冠春

　　邮 编：833400

　　联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部

　　七、其他事项

　　与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　特此公告。

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

　　2007年9月8日

　　附件1：

　　投资者参加2007年度第四次临时股东大会网络投票的操作流程

　　一、采用交易系统投票的程序

　　1．本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年9月24日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

　　2．网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

　　股票投票的具体流程：

　　（1）输入买入指令

　　（2）输入证券代码738540

　　（3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2.1，依次类推。具体情况如下：

　　注：若对全部议案统一表决可直接买入99.00元

　　（4）在“委托股数”项下填报表决意见。

　　（5）确认投票委托完成

　　二、投票举例

　　1、本公司发行的为沪市A股，股权登记日持有本公司股份的投资者对本公司的第一个议案（《关于公司符合配股资格的议案》）投同意票，其申报如下：

　　2．如某投资者对本公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　3．如某投资者对本公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

　　4、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人/单位出席新疆赛里木现代农业股份有限公司2007年第4次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票：

　　（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

　　二〇〇七年 月 日

　　证券代码：600540     股票简称：新赛股份        公告编号：2007－33

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　对外投资进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、重要内容提示

　　项目名称:2007年收购整合轧花厂项目

　　投资单位：新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　投资单位地址：新疆博乐市红星路158号

　　投资单位负责人：武宪章（董事长）

　　投资规模：年加工能力9.2万吨籽棉

　　投资实施目标：收购整合6家轧花厂

　　收购总投资：20,000万元人民币，其中：直接用于收购轧花厂股权5,678万元；设备和设施填平补齐资金1,225万元；其它资金487万元；补充流动资金12,610万元。其中投资固定资产7,390万元、流动资金12,610万元。

　　项目资金来源：由公司2007年配股募集资金解决（在募集资金到位之前，公司先期通过银行借款投入，募集资金到位之后再偿还相应银行借款）。

　　二、项目投资概述

　　为加快实施公司“一主两翼”发展战略，充分发挥其农业产业化国家龙头企业的作用，充分利用公司现有资金、人才、技术、管理以及公司所在地及疆内棉花资源优势，在稳定公司原有棉花规模的基础上，有计划地实施疆内部分地区的棉花加工资源整合，扩大公司棉花加工的经营规模和棉花购销业务，最大限度地获取疆内棉花资源，提高公司棉业经营的综合发展实力，以获得长期、稳定的投资收益，公司投资收购整合6家轧花厂。收购后公司控制的轧花厂总数达到9家，公司棉花生产加工能力由原来的8.8万吨提高到18万吨。公司将对所属的棉花收购、加工与贸易企业统一经营管理。

　　本次投资事项的《总体计划方案》已经公司第三届董事会第8次会议审议通过；该项投资拟纳入公司2007年配股募集资金投资项目之一，作为《公司关于本次配股募集资金使用可行性的议案》中的子项议案，并已经公司三届董事会第12次会议决议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、投资单位基本情况介绍

　　1、新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称：新赛股份)是经新疆维吾尔自治区人民政府批准，由新疆艾比湖农工商联合企业总公司作为主要发起人，联合其他四家发起人，以发起方式于1999年12月22日成立的股份有限公司。

　　新赛股份注册地址为新疆博乐市红星路158号，法人代表武宪章，主营业务为农作物种植、农业高新技术产品研究及开发、农副产品(粮食收储、批发除外)加工和销售、棉花加工、农作物种子生产及销售、食用植物油销售、籽棉收购加工、针纺织品生产销售、皮棉经营、成品油零售。目前已形成了以棉花加工、贸易为主，向棉纺和油脂延伸的“一主两翼”的战略发展格局，成为立足于棉花经营，集棉花种植、加工、贸易为一体的企业集团。

　　新赛股份经中国证券监督管理委员会核准，于200年12月19日首次向社会公开发行普通股(A股)股票，2004年1月7日在上海证券交易所挂牌上市。

　　2、收购方与被收购方之间的相互关系

　　本次投资，收购方与被收购各方之间不存在关联关系，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。

　　四、项目实施背景及必要性

　　棉花是新疆最具优势的农产品之一，种植面积大、分布区域广，产量高、质量好，对平衡国内资源市场具有举足轻重的作用，在新疆国民经济中占有重要地位，成为支柱产业，但由于棉花加工企业所面临的种种问题，制约了新疆棉花产业的高效发展，降低了新疆涉棉企业参与国际市场的竞争能力。

　　为适应我国加入世界贸易组织新形式和棉花流通体制改革要求，完善棉花质量保证体系，提高出口竞争力，根据国务院《棉花质量检验体制改革方案》、国家发展和改革委员会《全国棉花加工业生产设备更新改造规划意见》、新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新疆2005～2009年棉花加工业生产设备更新改造规划的通知》的要求，为实现公司自身的发展战略，公司将抓住新疆棉花加工布局调整和优化的机遇，以公司现有棉花加工企业为基础，充分发挥公司在资源、市场、资金等方面的优势，通过对新疆轧花厂的整合，将进一步优化棉花产业布局，实现生产规模与区域资源的合理配置，提高棉花加工效率和质量，增强棉花市场竞争力。加快公司棉花加工业的现代化、规模化、信息化进程，努力发展成为新疆棉花产业龙头企业，促进新疆棉花产业的健康有序发展。

　　五、对外投资的主要内容

　　项目名称:收购整合轧花厂项目。

　　投资单位：新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　整合规模：6家轧花厂

　　项目总投资：20,000万元，其中：

　　（1）用于收购整合6家轧花厂整体直接收购股权投资5,678万元；其中：乌苏市汇康棉花加工有限责任公司416.00万元，沙湾县康瑞棉业有限责任公司(包括乐天分公司) 771.00万元，沙湾县思远棉业有限责任公司929.24万元，玛纳斯县金海利棉业有限责任公司1,128.88万元，呼图壁县天源棉业有限责任公司546.00万元，呼图壁县银丰棉业有限责任公司1,887.10万元。

　　（2）拟用于被收购后的6家轧花厂的填平补齐（建筑工程、加工设备、公用工程）投资为1,712万元。

　　（3）拟用于向收购整合6家轧花厂补充流动资金12610万元。

　　上述投资中，用于固定资产投资7390万元，用于流动资金12610万元。

　　股权结构：新赛股份分别持有6家轧花厂100%的股权， 6家轧花厂成为新赛股份的全资子公司。

　　新项目生产规模：正常年加工籽棉9.2万吨，年可生产皮棉产量3.1万吨、棉短绒产量0.25万吨、棉籽产量4.72万吨。

　　本次被整合的6家轧花厂在整合前的籽棉年加工能力为8.0万吨，整合后籽棉年加工能力将为9.2万吨，新增加工能力1.2万吨。加上公司原有籽棉年加工能力为8.8万吨，公司现籽棉年加工能力达到18万吨。皮棉产品可达到6.2万吨。

　　项目资金来源：拟由公司2007年配股募集资金解决（在募集资金到位之前，公司先期通过银行借款投入，募集资金到位之后再偿还相应银行借款，弥补该项目的投资资金缺口）。

　　财务评价：本项目正常年份预计年销售收入50,268.1万元，年均利润总额2,750.9万元（其中年均净利润1,843.10万元），总投资收益率9.2 %。

　　组织机构和项目经营：整合后的轧花厂为新赛股份的全资子公司，不设股东会、董事会和监事会，其章程由股东制定。子公司设执行董事1人、监事1人、公司经理1人(股东委派)，执行董事为子公司法人代表；员工及劳动保障：整合后的轧花厂通过公开招聘，择优录用原企业员工，依据属地原则办理员工的社会保障；经营范围：整合后的轧花厂主营业务范围为《企业法人营业执照》内容，从事籽棉收购、加工，皮棉、棉短绒、棉籽销售。

　　六、投资收购的6家轧花厂的基本情况

　　（一）乌苏市汇康棉花加工有限责任公司（以下简称“汇康公司”）

　　汇康公司注册资本300万元，由周青友、王书彦两位自然人出资设立，出资比例分别为75%和25%，2005年9月在乌苏市工商局登记注册，法人代表周青友。经营范围为籽棉收购加工、销售，棉短绒加工销售、棉籽油加工。

　　汇康公司位于乌苏市古尔图镇，分别距乌苏市区68公里、乌鲁木齐市330公里。目前，汇康公司拥有一宗土地的出让使用权，为38,954平方米，已获得乌苏市国土资源局核发的《土地使用证》，使用期40年。生产厂房面积1000平方米，籽棉加工能力7000公斤/小时。2007年7月21日、2007年8月29日公司与汇康公司股东周青友、王书彦分别签订了《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》，其主要内容如下：

　　受让方受让周青友、王书彦所持汇康公司75%、25%的股权，本次股权转让完成后，该公司成为新赛股份全资孙公司。

　　股权转让价格的确定系依据北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所（以下简称“五洲联合会计所”）五洲审字[2007]8-441号《审计报告》、新疆华夏资产评估有限责任公司（以下简称“华夏评估公司”） 华评评报字[2007]019号《汇康公司整体资产评估报告书》，确定和界定汇康公司截止2007年6月30日时点的资产、负债和所有者权益状况作为参考依据。《审计报告》资料显示，截止2007年6月30日汇康公司账面资产总额为602.7万元，净资产总额为56.84万元，2006年度净利润为-78.75万元，2007年1月1日-6月30日净利润为-61.86万元；《评估报告书》资料显示，截止2007年6月30日汇康公司评估后资产总计为8,727,276.40元，净资产总计为3,268,864.33元。

　　股权转让价格及条件为：双方协议转让价格为416.15万元；汇康公司现有的银行存款、存货、房产、机器设备、土地使用权和递延资产财产（依据《审计报告》为准）继续归受让方所有，且该等财产均能正常、有效的使用，除明细清单载明的抵押情况外，均不存在权利限制；如有遗失、毁损则在本协议项下股权转让价格中扣除；汇康公司的应收款项等债权（依据《审计报告》为准）为转让方享有，转让方亦承担不能收回或实现的风险；汇康公司应付款项、银行借款等所有债务（依据《审计报告》为准）均由转让方清偿；截止本协议签署日，转让方未全部清偿上述债务部分，则在本协议项下股权转让价格中冲减，剩余未清偿完毕债务继续由出让方汇康公司偿付；凡是出现或发生《审计报告》、《资产评估报告》未载明的债务、对外担保，以及由于由于本协议签署日前的行为引致日后的诉讼、仲裁、行政处罚案件，或及补缴税费，转让方均全额承担赔偿责任。

　　股权转让款支付的方式及期限：协议签订之日起10日内支付股权转让价格的30%；转让方协助受让方办理资产权属金营业证照移交支付60%；余款在受让方在股权转让公告期(90天)后7日内支付。转让方在2007年6月20日前，将汇康公司现有库存皮棉进行销售，并依法完税；转让方协助受让方办理购买土地的相关手续。

　　（二）沙湾县康瑞棉业有限责任公司（以下简称“康瑞公司”）

　　康瑞公司注册资本288万元，由李松才、李松强两位自然人出资设立，出资比例分别为80%和20%，2004年9月在沙湾县工商局登记注册，法人代表李松才。经营范围为籽棉收购、加工，皮棉、棉籽、棉短绒、清弹棉、不孕籽销售，棉短绒加工销售。

　　康瑞公司（本部）位于沙湾县柳毛湾镇，分别距沙湾县城57公里、乌鲁木齐市280公里；康瑞公司下属乐天分公司位于沙湾县商户地乡，分别距沙湾县城34公里、乌鲁木齐市280公里。目前，康瑞公司拥有两宗土地的出让使用权，共66,714.98平方米，其中一宗33,800平方米的土地已获得沙湾县国土资源局核发的《土地使用证》，另一宗32,914.98平方米土地的《土地使用证》正在办理之中，使用期40年。生产厂房面积900平方米，籽棉加工能力8000公斤/小时。

　　康瑞公司乐天分公司：乐天分公司2004年9月在沙湾县工商局登记注册，2005年建厂，2006年投入使用，负责人李松才。乐天分公司位于沙湾县商户地乡。乐天分公司棉花加工厂占地面积50亩，以出让方式取得，使用期40年。生产厂房面积400平方米，籽棉加工能力3000公斤/小时。2007年7月25日，公司与康瑞公司股东李松才、李松强分别签订了《股权转让协议书》、《股权转让协议补充协议》，其主要内容如下：

　　公司受让李松才、李松强所持有康瑞公司80%、20%的股权，本次股权转让完成后，受让方持有康瑞公司100%的股权。

　　股权转让价格的确定系依据“五洲联合会计所”五洲审字[2007]8-443号《审计报告》、“华夏评估公司” 华评评报字【2007】018号《康瑞公司整体资产评估报告书》，确定和界定康瑞公司截止2007年4月30日时点的资产、负债和所有者权益状况。《审计报告》资料显示，截止2007年4月30日康瑞公司账面资产总额为1,467.2万元，净资产总额为199.7万元，2006年度净利润为-30.8万元，2007年1月1日-4月30日净利润为17.9万元。《资产评估报告》资料显示，截止2007年4月30日康瑞公司评估后资产总计为19,473,836.87元，净资产总计为6,798,733.83元。

　　股权转让价格及条件为：双方协议转让价格为771万元；凡是出现或发生《审计报告》、《资产评估报告》未载明的债务、对外担保，以及由于本协议签署日前康瑞公司的行为引致日后的诉讼、仲裁、行政处罚案件、补缴税费以及发生的其它费用和经济损失,转让方均全额向新赛股份或康瑞公司承担赔偿责任；自本股权转让协议书签署之日起，本次股权转让所涉及的转让方原持有康瑞公司100％股权,以及形成的股东权益，均由受让方享有。

　　股权转让款支付的方式及期限：股权转让款中100万元作为沙湾县康瑞棉花加工有限公司技改指标确立保证金，在2008年技改批复下达后支付。受让方在本协议签订之日起10日内支付288万元；转让方在协助受让方办理资产权属及营业证照移交后10日内，支付1,647,355元；受让方在股权转让公示期(90天)后10日内, 将余款扣除实际接收日康瑞公司债权、债务变化额后的金额支付。

　　（三）沙湾县思远棉业有限责任公司（以下简称“思远公司”）

　　该公司注册资本510万元，由自然人潘建方、潘建友、潘佩佩、赵建文和潘统福出资设立，出资比例分别为40.29%、36.40%、7.77%、7.77%和7.77%，2005年9月在沙湾县工商局登记注册，法人代表潘建方。经营范围为皮棉销售，棉短绒加工、销售。

　　思远公司位于沙湾县四道河子镇，分别距沙湾县城45公里、乌鲁木齐市300公里。目前，思远公司拥有一宗处土地的出让使用权，为32,001.6平方米，已获得沙湾县国土资源局核发的《土地使用证》，使用期30年。公司生产厂房面积1000平方米。籽棉加工能力8000公斤/小时。2007年8月7日，公司与思远公司股东潘建方、潘建友、潘佩佩、赵建文、潘统福分别签订了《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》，其主要内容如下：

　　公司受让潘建方等5人所持思远公司共计100%的股权，本次股权转让完成后，受让方持有思远公司100%的股权。股权转让价格的确定系依据“五洲联合会计所”五洲审字[2007]8-496号《审计报告》、新疆华信有限责任会计师事务所（以下简称“华信评估公司”）华信会评【2007】011号《沙湾县思远棉业有限责任公司整体资产评估报告书》，确定和界定思远公司截止2007年6月30日时点的资产、负债和所有者权益状况。《审计报告》资料显示，截止2007年6月30日思远公司账面资产总额为838.96万元，净资产总额为535.6万元，2006年度净利润为-179.2万元，2007年1月1日—6月30日净利润为219万元；《资产评估报告》资料显示，截止2007年6月30日思远公司评估后资产总计为1,102.22万元，净资产总计为798.86万元。

　　股权转让价格及条件为：双方协议转让价格为929.24万元；凡是出现或发生《审计报告》、《资产评估报告》未载明的债务、对外担保，以及由于本协议签署日前思远公司的行为引致日后的诉讼、仲裁、行政处罚案件、补缴税费以及发生的其它费用和经济损失，转让方均全额向新赛股份或思远公司承担赔偿责任；协议书签署之日起形成的股东权益，均由受让方享有。

　　股权转让款支付的方式及期限：受让方在本协议签订之日起支付929.24万元的30%；转让方协助受让方办理资产权属及营业证照移交后10日内，受让方支付929.24万元的60%；受让方在股权转让公示期(90天)后10日内, 将股权转让余款扣除实际接收日思远公司债权、债务变化额后的金额支付。

　　（四）玛纳斯县金海利棉业有限责任公司（以下简称“金海利公司”）

　　该公司注册资本1,000万元，由昌吉州金海利塑化有限公司和玛纳斯县新玛农资有限责任公司出资设立，出资比例分别为90%和10%，2005年7月在玛纳斯县工商局登记注册，经营范围为籽棉加工、棉籽收购。

　　金海利公司位于玛纳斯县六户地镇，分别距玛纳斯县城47公里、乌鲁木齐市200公里。目前，金海利公司拥有一宗土地的出让使用权，为62,097平方米，已获得玛纳斯县国土资源局核发的《土地使用证》，使用期50年。生产厂房面积800平方米。籽棉加工能力8000公斤/小时。2007年7月25日,公司与金海利公司股东孙海建、张德福分别签订了《股权转让协议书》和《股权转让协议补充协议》，其主要内容如下：

　　公司受让孙海建、张德福所持有金海利公司90%、10%的股权，本次股权转让完成后，受让方持有金海利公司100%的股权。

　　股权转让价格的确定系依据“五洲联合会计所”五洲审字[2007]8-444号《审计报告》、“华信评估公司”华信会评【2007】006号《玛纳斯县金海利棉业有限公司整体资产评估报告书》，确定和界定公司截止2007年6月30日时点的资产、负债和所有者权益。《审计报告》资料显示，截止2007年6月30日金海利公司账面资产总额为1,018.9万元，净资产总额为：1,009.4万元，2006年度净利润为-17.5万元，2007年1月1日—6月30日净利润为-53.4万元；《资产评估报告》资料显示，截止2007年6月30日金海利公司评估后资产总计为1,232.94万元，负债总计为9.50万元，净资产总计为1,223.44万元。

　　股权转让价格及条件为：双方协议转让价格为1,128.88万元；凡是出现或发生《审计报告》、《资产评估报告》未载明的债务、对外担保，以及由于本协议签署日前金海利公司的行为引致日后的诉讼、仲裁、行政处罚案件、补缴税费以及发生的其它费用和经济损失,转让方均全额向新赛股份或金海利公司承担赔偿责任；自本股权转让协议书签署之日起，本次股权转让所涉及的转让方原持有金海利公司100％股权,以及形成的股东权益，均由受让方享有；依据新疆维吾尔自治区新政办发2005（65）号文件规定：利用荒山，荒地可免缴土地出让金，如该政策与国家法律法规相违背，该土地转让款由转让方全额承担。

　　股权转让款支付的方式及期限：受让方在本协议签订之日起10日内,支付330万元给转让方的银行账户；转让方在协助受让方办理资产权属及营业证照移交，并将原用400吨型打包机拆除且担保方办理完毕相关资产抵押登记手续后10日内，受让方支付本协议项下的575万元；因原400打包机引起的债务纠纷，由转让方承担。受让方在股权转让公示期(90天)后10日内, 将股权转让余款扣除实际接收日金海利公司债权、债务变化额后的金额支付。

　　（五）呼图壁县天源棉业有限责任公司（以下简称“天源公司”）

　　该公司注册资本230万元，由自然人李贵泉、吕刚庆和吴笑玲出资设立，出资比例分别为85%、8%和7%，2005年10月在呼图壁县工商局登记注册，法人代表李贵泉。经营范围为籽棉收购；皮棉、棉籽、短绒销售、棉纺织品加工、销售。

　　天源公司位于呼图壁县园户村镇，分别距呼图壁县城4公里、乌鲁木齐市80公里。目前，天源公司拥有两宗处土地的出让使用权，共36,921.3平方米，均获得呼图壁县国土资源局核发的《土地使用证》，使用期40年。生产厂房面积800平方米。籽棉加工能力8000公斤/小时。2007年7月24日，公司与天源公司股东李贵泉，吴笑玲，吕刚庆分别签订了《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》，其主要内容如下：

　　公司受让李贵泉，吴笑玲，吕刚庆所持有天源公司85%、8%、7%的股权，本次股权转让完成后，受让方新赛股份持有天源公司100%的股权。

　　股权转让价格的确定系依据“五洲联合会计所”五洲审字[2007]8-442号《审计报告》、“华夏评估公司”华评评报字【2007】017号《呼图壁县天源棉业有限公司整体资产评估报告书》，确定和界定天源公司截止2007年6月30日时点的资产、负债和所有者权益状况。《审计报告》资料显示，截止2007年4月30日天源公司资产总额为1,760.2万元，净资产总额为138.57万元，2006年度净利润为-1.4万元，2007年1月1日—4月30日净利润为-90.05万元；《资产评估报告》资料显示，截止2007年6月30日天源公司评估后资产总计为20,859,341.73元，负债总计为16,216,282.40元，净资产总计为4,643,059.33元。

　　股权转让价格及条件为：双方协议转让价格为546万元；凡是出现或发生《审计报告》、《资产评估报告》未载明的债务、对外担保，以及由于本协议签署日前天源公司的行为引致日后的诉讼、仲裁、行政处罚案件、补缴税费以及发生的其它费用和经济损失,转让方均全额向新赛股份或天源公司承担赔偿责任；自本股权转让协议书签署之日起，本次股权转让所涉及的转让方原持有天源公司100％股权,以及形成的股东权益，均由受让方享有。

　　股权转让款支付的方式及期限：转让方清偿银行借款（3,000,000元）且出示银行还款凭证后10日内,支付200万元；转让方在协助受让方办理资产权属及营业证照移交后10日内，受让方支付股东集资款的80%；受让方在股权转让公示期(90天)后10日内, 将股权转让余款扣除实际接收日天源公司债权、债务变化额后的金额支付。

　　（六）呼图壁县银丰棉业有限责任公司（以下简称“银丰公司”）

　　银丰公司2003年7月在呼图壁县工商局登记注册，法人代表吴建平，注册资本800万元，由自然人吴建平、潘秀春出资设立，出资比例分别为80%和20%，2003年7月在呼图壁县工商局登记注册，经营范围为籽棉收购；皮棉、棉籽、短绒、清弹棉、不孕籽销售。银丰公司位于呼图壁县五工台镇开发区，呼图壁县五工台镇开发区，分别距呼图壁县城5公里、乌鲁木齐市80公里。目前，银丰公司拥有一宗土地的出让使用权，为62,602.50平方米，已获得呼图壁县国土资源局核发的《土地使用证》，使用期40年。

　　生产厂房面积1000平方米，籽棉加工能力8000公斤/小时。2007年7月25日，新赛股份与银丰公司股东吴建平、潘秀春分别签订了《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》，其主要内容如下：公司受让吴建平、潘秀春所持有银丰公司80%、20%的股权，本次股权转让完成后，受让方新赛股份持有银丰公司100%的股权。

　　股权转让价格的确定系依据“五洲联合会计所”五洲审字[2007]8-446号《审计报告》、“华信评估公司”华信会评【2007】010号《呼图壁县银丰棉业有限公司整体资产评估报告书》，确定和界定银丰公司截止2007年6月30日时点的资产、负债和所有者权益状况作为参考依据。《审计报告》资料显示，截止2007年6月30日银丰公司资产总额1549.34万元，净资产总额1568.69万元，2006年度净利润为13.8万元，2007年1月1日-6月30日净利润为7.5万元；《资产评估报告》资料显示，截止2007年6月30日银丰公司评估后资产总计为1,875.45万元，净资产总计为1,894.80万元。

　　股权转让价格及条件为：双方协议转让价格为1,887.1万元；凡是出现或发生《审计报告》、《资产评估报告》未载明的债务、对外担保，以及由于本协议签署日前银丰公司的行为引致日后的诉讼、仲裁、行政处罚案件、补缴税费以及发生的其它费用和经济损失,转让方均全额向新赛股份或银丰公司承担赔偿责任；自本股权转让协议书签署之日起，本次股权转让所涉及的转让方原持有银丰公司100％股权,以及形成的股东权益，均由受让方享有。

　　股权转让款支付的方式及期限：受让方在本协议签订之日起10日内支付435万元；转让方在协助受让方办理资产权属及营业证照移交后10日内，受让方支付870万元；受让方在股权转让公示期(90天)后10日内, 将股权转让余款扣除实际接收日银丰公司债权、债务变化额后的金额支付。

　　此外，上述6家轧花厂协议分别还就根据《股权转让协议书》、《审计报告》、《资产评估报告》，确定和界定了被收购公司截止评估基准日时点的资产、负债的承继，以及因履行本协议书引致的纳税事宜及税收负担，依国家有关税收的法律法规处理和负担；以及债权债务的收取、结清、支付、扣除和归还等事项，以及违约责任、争议解决、生效条件等条款做了约定。被收购的6家轧花厂资质齐全，均具有《新疆维吾尔自治区棉花收购加工企业资格证书》、《轧花厂质量保证能力审查认定书》、《棉花收购企业质量保证能力审查认定书》和国家条码认证。安全消防设施齐全，通过消防部门验收认证。

　　七、项目风险提示与对策

　　1、棉花资源风险及对策

　　由于棉花资源的本地性和分散性特点，区域种植业结构调整、国内外棉花市场变化、发生自然灾害，造成种植面积大幅度下降，棉花资源量减少，造成加工企业原料短缺，加工能力闲置，存在棉花资源风险。

　　建设资源供给体系，通过与当地的农村信用社等金融机构、农资公司的合作，建立以采购价格面向棉农的农资及农具配送服务中心，以及直接为棉农(尤其是植棉大户)提供各种形式的帮扶贷款或垫款，切实解决棉农可能存在的资金困难，形成牢固的棉花种植加工利益共同体，促进棉农增收节支。利用新赛股份在棉花科研、技术、管理方面的优势，建立农技服务推广站，为棉农提供科技和田管服务，积极支持优质棉基地建设，鼓励棉农互助合作组织大面积连片种植，形成优质高产、高效稳定的棉花种植加工链。积极探索企业、银行、农户的订单合作方式，通过乡镇协调与与农民签定长期的种植、收购合同，搭建供需对接平台，与当地棉农保持长期紧密的经济合作，促进公司与棉农的利益联结机制的形成，实现棉花加工的订单生产，提高市场资源的控制能力，保证籽棉收购充足，最大限度地规避和降低原料供应风险。

　　2、原料价格风险及对策

　　近两年由于实施棉花检验体制改革，轧花厂仍然比较集中，短期内原料收购竞争可能依然比较激烈，出现抢购资源，资源量分流，拉动收购价格无端上涨，存在原料收购风险。

　　建立加工企业、农民之间的价格联动机制，将收购价格的变动确定在合理的范围内，实行利益上的互利、互惠、互动，形成利益链条。在政府支持下，成立轧花厂协会，实行行业自律，稳定收购、销售价格，避免资源的无序竞争。在现货市场开发客户资源，通过电子撮合、合约销售等方式保障棉花现货的顺畅销售，形成多网络、多渠道的销售模式，最大限度避免原料收购和销售价格带来的风险。

　　3、收购资金风险及对策

　　棉花是仅次于粮食的大宗农产品，具有籽棉收获期短，收购期集中，现款交易的特点，收购资金需求量大，存在资金风险。

　　积极拓宽籽棉流动资金的融资渠道，除了国家农业发展银行贷款以外，积极争取商业资本、社会资金。通过银行实行整厂抵押、封闭运行、库贷挂钩、全程监管，获得原料收购资金的支持。

　　4、棉花市场风险及对策

　　棉花市场是一个国际性竞争的市场，购销量受当年的生产量、旧棉库存量、进口量和消费量的直接影响，跌荡起伏。我国是世界第一大棉花生产国、消费国和进口国，棉花的需求缺口很大，同时面临着国产棉和外棉的价差和国际贸易压力导致的外棉进口压力，市场随机性突出，面临棉花购销数量和价格风险。

　　在保证轧花厂所在地的棉麻公司为稳定销售主渠道基础上，积极开中间和终端客户资源，积极与国内棉花下游企业建立战略合作联盟。充分利用棉花期货发现价格的功能，提前锁定部分原料收购成本、产品销售价格。通过增加电子撮合和合约销售等方式保障棉花现货的顺畅销售，形成多网络、多渠道的销售模式，最大限度地避免和降低销售价格带来的风险。

　　5、企业管理风险及对策

　　新赛股份整合企业数量多，分布区域广，管理分散和不到位，带来管理风险。

　　根据棉花加工企业分布、生产集中度，建立纵、横向层级匹配和平行、高效、精干的分片区域管理机构，形成线(纵向)、面(横向)结合，层次分明，职能清晰，信息通畅，覆盖面广，责权利到位的管理体系。根据轧花厂距公司总部相对较远，分布区域较广，以及因增加收购原料量可能会涉及运输半径较大的实际，因地制宜分片区设立籽棉收购站，缓解加工企业收购上的管理压力，减轻农户运输成本压力。按照分散收购、分散加工，统一品牌、集中贸易的思路，轧花厂只负责棉花收购和加工，产品由新赛股份负责棉花贸易的子公司统一销售。规避管理风险。

　　八、本次投资的目的和对公司的影响

　　本次投资是公司“一主两翼”发展战略中的一个步骤。

　　公司利用自身产业优势，充分发挥国家级农业产业化龙头企业作用，实施新疆轧花厂整合，可以有效形成棉花加工领域中的规模优势；本项目的实施可以使公司抓住国家棉花加工体制检验改革的机遇，利用国家提高棉花加工产业集中度的政策顺势而为，有计划地实施疆内部分地区的棉花加工资源整合，最大限度地获取疆内棉花资源，完成棉花战略性布局，占据棉花资源领域的制高点；有利于公司在现有基础上扩大现货、期货、电子期货相结合，加强与国内外各大棉商的合作，加强与下游企业的合作，使公司产品形成多渠道、多形式的营销模式；在本项目实施的基础上，公司将扩大棉花加工的经营规模和棉花购销业务，努力使新项目形成规模化经营，以获得长期、稳定的投资收益，借以提高公司棉业经营的综合实力；有利于突出公司的核心竞争力和产业集聚效应，符合国家调控棉花加工领域的产业政策，符合新赛股份的长远发展战略。本次投资的资源保证程度高，投资期短，见效快，总体收益水平稳定，其对本项目的实施，其市场发展前景广阔。

　　九、本次投资的决策依据

　　1、《公司投资收购整合轧花厂项目总体计划方案的议案》已经公司2007年 7月12日第三届董事会第8次会议审议通过。相关决议公告刊登在 2007年7月14日的《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。

　　2、本次投资《2007年收购整合轧花厂项目》拟纳入公司2007年配股募集资金投资项目之一，作为《公司关于本次配股募集资金使用可行性的议案》中的子项议案，并已经2007年9月7日公司三届董事会第12次会议决议通过。相关决议公告刊登在 2007年9月8日的《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。

　　十、被收购的6家轧花厂的收购进展情况

　　根据公司第三届董事会第8次会议确定的收购计划原则，公司逐步实施了6家轧花厂的收购。

　　由于棉花加工企业生产的季节性，公司使用自筹资金加快了收购进度，目前6家轧花厂审计、评估以及签署《股权转让协议》及补充协议工作已完成，收购工作尚未完成，资产权属及营业证照移交、款项支付及生产设备检修正在进行，今年9月6家轧花厂全部正常生产，年内即可产生收益。

　　十一、公司全体董事提请新赛股份股东关注的问题及其他问题说明

　　1、本次投资不涉及关联交易事项；

　　2、本项目尽管预期前景良好，但受市场等诸多因素的影响，项目投产后的业绩仍然会有所波动；

　　3、本项目投资所涉及的收购股权投资、填平补齐等工程和补充流动资金将于公司股东大会批准后，在不影响正常生产的前提下，通过银行贷款先期逐步投入。

　　4、本次投资收购整合6家轧花厂事项的累计收购金额已超过董事会权限范围，需报经公司股东大会对相关收购事项予以确认；同时本次《2007年收购整合轧花厂项目》总投资20,000万元，该项投资拟作为公司2007年配股募集资金投资项目之一，需经公司股东大会批准；配股发行后所募集资金的一部分，将用于偿还公司已实施的《2007年收购整合轧花厂项目》所用的银行贷款。

　　十二、备查文件目录

　　1、公司董事会决议

　　2、新赛股份2007年收购整合轧花厂投资项目方案

　　3、6家轧花厂的收购协议书及补充协议以及审计报告、评估报告

　　4、独立董事意见

　　特此公告。

　　附件: 独立董事意见

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

　　2007年9 月8日

　　附件：

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于

　　公司2007年配股方案及配股募集资金投资项目

　　可行性的独立意见

　　公司于2007年9月7日召开第三届董事会第12次会议，会议审议通过了《关于公司配股方案的议案》及《关于公司2007年配股募集资金使用可行性的议案》，公司独立董事杨兴全、全秉中、彭成武，基于独立判断的原则，发表独立意见如下：

　　一、本次配股发行方案切实可行，符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东根本利益的原则。

　　二、本次配股募集资金投资项目：

　　1、拟投资20,000万元用于《2007年收购整合轧花厂项目》：经董事会授权并通过认真调研和论证，公司拟投资20,000万元用于收购整合6家轧花厂。该项目已使用银行借款先期投入，年内即可产生收益。

　　2、拟投资11,550万元用于紧密纺精梳5万锭生产线建设项目：该项目总投资18,442万元，公司已通过变更前次募集资金投入6,892万元，尚余资金缺口11,550万元。该项目已使用银行借款先期投入，年内可投入试生产。

　　上述两个项目投资分别20,000万元、11,550万元，共计31,550万元，拟分别作为公司2007年配股募集资金投资项目之一，列为《公司关于本次配股募集资金使用可行性的议案》中的子项议案。项目资金由公司2007年配股募集资金解决（在募集资金到位之前，公司先期通过银行借款投入，募集资金到位之后再偿还相应银行借款，弥补该项目的投资资金缺口）。

　　本次配股募集资金投资项目已经公司三届董事会第12次会议决议通过，需经过公司股东大会审议批准。上述两个项目符合公司 “一主两翼”发展战略和公司的客观实际，项目实施可以充分发挥公司现有和周边棉花资源的优势，推进公司棉花产业化进程，符合公司及全体股东的利益，有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展；会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　独立董事：

　　杨兴全、全秉中、彭成武

　　2007年9月7日