上海汇丽建材股份有限公司
第四届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2007年8月31日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第四届董事会临时会议通知。本次会议于2007年9月6日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事15人，实参加表决董事15人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《公司董事会专门委员会工作细则》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意15票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。
按照中国证监会的相关要求及公司实际情况，经公司董事长提名，并由董事会选举产生，各委员会的成员名单如下：
1、战略委员会由五人组成，主任委员：董事长金永良，委员：副董事长薛翔、董事陈大为、汤宏，独立董事徐志毅；
2、薪酬与考核委员会由五人组成，主任委员：独立董事詹智玲，委员：独立董事袁恩桢、李柏龄，董事长金永良、董事贾浩；
3、审计委员会由五人组成，主任委员：独立董事李柏龄，委员：独立董事石良平、詹智玲，董事张峻、范德忠；
4、提名委员会由五人组成，主任委员：独立董事袁恩桢，委员：独立董事徐志毅、石良平，董事长金永良、董事蒋春婷。
同意15票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司治理状况整改报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意14票，反对0票，弃权1票
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二ＯＯ七年九月七日
上海汇丽建材股份有限公司
公司治理状况整改报告
中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称：“上海证监局”）于2007年7月19日起对上海汇丽建材股份有限公司（以下简称：公司）公司治理状况进行了现场检查，并于2007年8月8日向公司下达了《关于上海汇丽建材股份有限公司公司治理状况整改通知书》（以下简称: “《通知书》”）。公司董事会和监事会成员以及高级管理人员对现场检查发现的问题非常重视。公司召开了专题会议，及时地制定了整改方案。上海证监局对公司现场检查所提出的问题，公司已逐项落实了整改措施。
一、规范运作方面
《通知书》指出：1、董事会尚未成立专门委员会。
整改方案：公司于2007年4月26日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于成立董事会专门委员会的议案》，并已将该议案提交公司2006年度股东大会审议通过。公司于2007年9月6日召开第四届董事会临时会议，审议通过了《公司董事会专门委员会工作细则》，选举产生了董事会专门委员会委员。至此，公司已经成立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并制订了相关的议事规则。公司将努力使各委员会尽快运作起来，在对公司长期发展和重大投资决策、内部审计、董事与高级管理人员的聘请、薪酬与考核等方面发挥更大的作用。
《通知书》指出：2、公司未设内审部门，内审工作由财务部人员兼任。
整改方案：公司正在对公司内部审计和内部管理控制制度进行改进和完善。公司计划在今年内设立内审机构，充实内审机构人员，初步搭建一个完整的内审和内控体系。
《通知书》指出：3、公司尚未建立募集资金管理制度。
整改方案：公司于2007年8月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《公司募集资金管理制度》，并决定将《公司募集资金管理制度》提交将于2007年9月11日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议。
《通知书》指出：4、部分董事及独立董事对公司经营情况了解不够。
整改方案：公司今后将努力加强与公司董事和独立董事的沟通。凡须经董事会决策的事项，公司将尽可能提前通知各位董事并同时提供足够的资料，并根据董事的要求及时补充提供资料。公司将根据公司的战略目标，定期或不定期召开公司董事沟通会，主动介绍公司的经营情况，加强与董事的沟通和联系，促进他们对公司的了解和支持。
二、独立性及信息披露方面
《通知书》指出：1、公司在原材料采购、产品销售及资金等方面对第一大股东上海汇丽集团有限公司依赖性较强。
整改方案：由于公司第一大股东上海汇丽集团有限公司拥有“危险化学品经营许可证”，公司曾通过集团公司采购部分涂料原材料；由于公司和集团公司的部分产品结构重叠，为对外获得较有利的价格和条款，公司曾通过集团公司销售部分产品。集团公司代公司采购原材料和销售产品基本上平价进、平价出。随着公司涂料企业的关闭注销清算和重新整合，公司与集团之间的关联交易逐渐减少。2007年上半年，公司没有通过集团采购原材料，公司通过集团公司销售产品金额已减少到117.94万元。
由于公司日常生产经营和下属企业日常经营中资金周转的需要，公司目前需要向集团公司借款。随着公司经营业绩和资金状况的改善，公司在资金方面对集团公司的依赖性将逐渐减小。今后公司与集团公司资金往来将严格履行审批和披露程序。
《通知书》指出：2、公司信息披露存在更正及补充披露情况。
整改方案：公司非常重视信息披露工作，今后将加强信息披露工作的人员配备，加强对相关人员的专业培训，严把信息披露审核关，努力避免更正及补充披露情况等信息披露“打补丁”现象。
三、其他
《通知书》指出：公司已经连续两年亏损，如果2007年继续亏损，公司将面临暂停上市风险。
公司高度重视面临的暂停上市风险，深刻认识2007年扭亏对公司和公司广大股东的重大意义。公司于年初制定了2007年扭亏方案，包括努力使公司下属正常经营的子公司减亏、扭亏，转让下属控股子公司上海中远汇丽建材有限公司三厂土地等措施。目前公司正在抓紧落实各项扭亏举措，包括以经营预算目标严格管理正常经营子公司，以清算时间目标管理关闭清算企业，努力推进拟出让土地的拆迁工作等，及时上报、处理发现的问题等，争取2007年扭亏为盈。
特此报告。
上海汇丽建材股份有限公司
二零零七年九月六日