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重要内容提示
会议召开时间：2007年10月26日上午9点30分
会议召开地点：中国北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行股份有限公司总行学术交流中心
会议方式：现场投票
重大提案：关于收购澳门诚兴银行的议案
根据中国工商银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”或“工商银行”）第一届董事会第二十六次会议决议，现将召开公司2007年度第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2007年10月26日上午9点30分
2、会议地点：中国北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行股份有限公司总行学术交流中心
3、会议召集人：中国工商银行股份有限公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票的表决方式
二、会议审议事项
会议审议《关于收购澳门诚兴银行的议案》，该议案的审议事项为特别决议事项。有关董事会审议上述事项的情况，请参见于2007年8月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的中国工商银行股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告。本议案审议事项的详细信息如下。
（一）交易对方情况介绍
澳门旅游娱乐股份有限公司（以下简称“澳娱”），为一家在澳门特别行政区（以下简称“澳门”）注册成立的公司。澳娱业务覆盖酒店、旅游、娱乐、地产、建筑、金融、大型基础设施等各个领域，涉足澳门经济的各个行业。近年，该公司还参与了澳门各项大型基建工程，包括澳门国际机场等。
禤永明，诚兴银行股份有限公司（以下简称“诚兴银行”）董事兼首席执行官。
澳娱和禤永明以下合称“卖方”。截至本公告日，卖方与本行不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
本次交易的标的为澳娱持有的70％诚兴银行股份（其中包括何鸿燊作为澳娱代名人持有的0.0667％股份），以及禤永明持有的9.9333％的诚兴银行股份。
诚兴银行于1972年9月20日成立于澳门。截至2006年12月31日，诚兴银行总资产253.87亿澳门元（国际会计准则数据，以下同），负债235.85亿澳门元，所有者权益18.03亿澳门元，税后净利润为311.504百万澳门元。截至2007年6月30日，诚兴银行净资产值1,854.785百万澳门元（未经审计）。诚兴银行目前股权结构为澳娱持有69.9333％，禤永明持有30％，何鸿燊作为澳娱的代名人持有剩余0.0667％的股份。
（三）签署协议的主要内容
本行与澳娱、禤永明于2007年8月29日签订了关于买卖诚兴银行79.9333%股本的协议（以下简称“《股本买卖协议》”），根据该协议，本行同意以澳门元4,683,311,229.44元的现金对价向卖方收购诚兴银行共119,900股普通股，占诚兴银行已发行股本总额的79.9333%。在收购完成时，本行、禤永明及诚兴银行将签订《股东协议》，根据该协议，本行被授予了购买诚兴银行的30,100股普通股（占诚兴银行的已发行股本总额的20.0667%）的购股权，而禤永明被授予了出售其所持有的诚兴银行股份的售股权。
1、《股本买卖协议》的主要内容：
（1）卖方为澳娱及禤永明，买方为工商银行。
（2）工商银行同意向澳娱及何鸿燊收购诚兴银行的105,000股普通股（其中包括何鸿燊持有的100股普通股），占诚兴银行已发行股本总额的70%，同时卖方同意促使何鸿燊出售该100股诚兴银行普通股予工商银行（或其代名人）。
（3）工商银行同意向禤永明收购诚兴银行的14,900股普通股，占诚兴银行的已发行股本总额的9.9333%。
（4）禤永明同意向一家由其全资拥有的子公司转让诚兴银行的100股普通股。
（5）禤永明同意出售其以诚兴银行代名人身份持有的100股诚兴投资亚洲股份有限公司（诚兴银行的子公司，以下简称“诚兴亚洲”）的股份予工商银行（或其代名人），同时卖方也同意促使何鸿燊出售其以诚兴银行代名人身份持有的100股诚兴亚洲的股份予工商银行（或其代名人）。
（6）收购完成的条件：在2008年3月26日或之前满足以下条件之后，方为收购完成：
a)获得澳门金融管理局就收购出具的书面批准；
b)获得中国银行业监督管理委员会及国家外汇管理局（如适用）就收购出具的书面批准；及
c)股东批准收购及股东或独立股东（如需要）以工商银行章程要求的方式批准股东协议项下的交易。
如以上任何条件于2008年3月26日前未被满足或放弃，《股本买卖协议》将被终止。而工商银行已同意向卖方支付收购对价的3％作为卖方就签订《股本买卖协议》所作出的开支和费用的补偿，同时，如收购因卖方违反其于《股本买卖协议》项下的若干义务而未能完成，则卖方将向工商银行支付等值补偿。
（7）收购价款及其他
收购价款为澳门元4,683,311,229.44元，其中澳门元4,101,315,088.33元，将支付给澳娱，澳门元581,996,141.11元将支付给禤永明。收购完成时，工商银行将以现金支付首期收购价款澳门元3,980,814,545.02元（相当于收购价款总额的85%），而余下的收购价款澳门元702,496,684.42元（相当于收购价款总额的15%）在收购完成后的6个月内将置存于代管账户。于该6个月期间，就任何已协议的或有争议的向卖方索赔的款项及任何工商银行已取得仲裁裁决的款项，将从代管账户支付给工商银行，在该6个月期间届满后，代管账户的余款会支付给卖方。
卖方同意准备完成日账目，如果该账面净值超过澳门元1,913百万元，则工商银行将于完成日账目得到确认后的14天内向卖方支付该账面净值与澳门元1,913百万元之间的差额的79.9333%。如果该账面净值少于澳门元1,913百万元，卖方将于完成日账目得到确认后的14天内向工商银行支付澳门元1,913百万元与该账面净值的差额的79.9333%。
收购价款是经过协议各方在公平磋商后确定的，并且考虑多方面因素，其中包括诚兴银行现实的财政状况，尤其是诚兴银行2006年12月31日的账面净值，以及诚兴银行的发展前景。
澳娱和禤永明各自向工商银行承诺，于收购完成后3年内，他们均不会从事任何与诚兴银行及其附属公司的业务产生竞争的业务，招揽诚兴银行及其附属公司的经常客户或诱使诚兴银行及其附属公司的雇员以受雇于他们。此外，在某些特定条件的限制下，澳娱承诺将尽其最大努力以确保受其控制的某些诚兴银行的客户在收购完成后3年内继续维持其在诚兴银行存款、主要贷款和银行融资。澳娱亦承诺在某些特定条件的限制下，将尽其合理努力以说服其若干关联方在收购完成后3年内继续维持在诚兴银行存款、主要贷款和银行融资。
收购预计于2008年3月26日之前完成。收购完成后诚兴银行股权结构如附图：
2、《股东协议》的主要内容：
（1）协议各方为工商银行、禤永明和诚兴银行。
（2）禤永明有权在诚兴银行董事会委任两名董事，或者在诚兴银行董事总人数有所调整的情况下委任与其在诚兴银行的持股比例相对应的若干名董事。
（3）禤永明须遵守一个3年的锁定期限制，期间未经工商银行事先同意不得处置他和其全资子公司在诚兴银行所持有的任何股份。如果工商银行欲处置其在诚兴银行所持有的股份而因此不再拥有诚兴银行已发行股本总额的51%，禤永明则可行使跟随出售权，从而可向拟购入工商银行所持有的股份的第三人以该第三人向工商银行提出的相同价格出售他及其全资子公司在诚兴银行所持有的股份，且该跟随出售权不受3年锁定期的限制。
（4）在该3年锁定期届满之后，如果禤永明欲出售他及其全资子公司在诚兴银行所持有的股份，工商银行可行使优先购买权，按与第三人提出的价格相同的价格购买该等股份。
（5）在收购完成3年届满之后，禤永明享有对工商银行的售股权，要求工商银行购买他及其全资子公司在诚兴银行所持有的全部股份(若在该3年内工商银行欲出售其在诚兴银行持有的股份而因此不再拥有诚兴银行已发行股本总额的51%，或者在该3年内诚兴银行上市，该等售股权不受3年锁定期的限制）。
（6）在收购完成3年届满之后，工商银行也可对禤永明及其全资子公司持有的全部的诚兴银行股份行使购股权。
（7）以上的购股权和售股权均按照相同的价格行使，该价格应为以下之较高者：
a)1,175,710,325.32澳门元，加上利息，再减去禤永明及其全资子公司所享有的股息；及
b)1,175,710,325.32澳门元，连同一笔代表禤永明及其全资子公司就收购完成日期与紧接售股权或购股权行使日期前的财政年度末之诚兴银行账面净值的变动所对应的款项，减去禤永明及其全资子公司在该等财政年度末后所享有的股息。
（四）股权收购的目的和对公司的影响
本行以成为一流的国际现代金融机构为目标。为实现这一目标，本行其中一个策略是进一步扩大网络，特别是在中国邻近地区的高增长地点。诚兴银行是澳门的第三大银行，提供多种银行产品和服务。旅游业和娱乐业的兴旺造就了澳门近年来强劲的经济增长。收购诚兴银行控股权将为本行在澳门银行业赢得领先的市场地位和规模并获得广大客户群，从而使本行受益于澳门的快速经济增长。同时本行将进一步加强诚兴银行的公司治理、内部控制和风险管理，严格依照中国境内和澳门法律、法规经营，使该行成为澳门一家优秀的银行，为澳门经济发展、转型做出贡献。
三、出席会议对象
1、截至2007年9月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的H股股东；股东因故不能亲自出席会议，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和董事会秘书。
四、登记方法
1、符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
符合上述条件的个人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。
2、上述材料需提供复印件一份，个人材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章，其身份证明复印件需法定代表人签字。
3、拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应于2007年10月6日或之前将拟出席会议的书面回复通过邮寄、传真方式送达公司。
五、其他事项
会议联系方式：
联系地点：中国北京西城区复兴门内大街55号（邮编：100032）
中国工商银行股份有限公司董事会办公室
电话：010-66108400
传真：010-66106139
本次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。
六、备查文件目录
中国工商银行股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告。
特此公告。
附件一：中国工商银行股份有限公司2007年度第二次临时股东大会授权委托书；
附件二：中国工商银行股份有限公司2007年度第二次临时股东大会回复。
中国工商银行股份有限公司董事会
二○○七年九月十日
附件一：
授权委托书
本人（本公司）作为中国工商银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2007年10月26日召开的中国工商银行股份有限公司2007年度第二次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权：
投票指示：
附件二：
中国工商银行股份有限公司2007年度第二次临时股东大会回复
注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。