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（中华人民共和国北京市金融大街25号）
首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
第一节 重大事项提示
１、本招股意向书仅为本行在中国境内公开发行Ａ股股票而披露。除用于在中国境内发行本行Ａ股股票外，本招股意向书不能用作且不构成在中国境外（包括香港在内）的任何其他司法管辖区或在任何其他情况下的出售任何证券的要约和要约邀请。本招股意向书未曾亦不将根据香港公司条例（香港法例第３２章）（“香港公司条例”）在香港公司注册处登记，因此，本行Ａ股不能通过任何文件在香港出售或要约出售，除非有关文件已根据香港公司条例得到豁免。
２、本行于２００５年１０月２７日在香港联交所上市，本行须按照国际财务报告准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与本行已在境外披露的Ｈ股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异，敬请投资者关注；但本行按照国际财务报告准则编制的财务报表和本行按照新会计准则编制的申报财务报表中列示的归属于本行股东的２００４年度、２００５年度、２００６年度及２００７年６月３０日止６个月期间的合并净利润或于２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日及２００７年６月３０日止归属于本行股东合并权益并无差异。
３、经本行股东大会批准，本行向本次发行前全体股东派发２００７年中期现金股利，现金股利金额为本行２００７年上半年度净利润的４５％，计人民币１５０．５４亿元，现金股利为每股人民币０．０６７元；本行另向本次发行前全体股东派发现金股利，现金股利金额为截至２００７年６月３０日止本行全部滚存未分配利润（扣除上述２００７年中期现金股利），计人民币１６３．３９亿元，现金股利为每股人民币０．０７２７１６元。
该等向本次发行前全体股东派发的现金股利将向本行２００７年１０月４日Ｈ股股东名册上的全体股东派发，预计２００７年１０月１０日派发完成。
上述１６３．３９亿元现金股利分配前后，本行的有关财务数据和主要财务指标如下：
在上述对本次发行前全体股东利润分配的基础上，本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后，由本次发行完成后的本行新老股东共享。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、本行基本情况
二、本行历史沿革
１、本行的沿革及设立
２００４年９月１４日，银监会以《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复》（银监复［２００４］１４３号）批准原建行以分立的方式进行重组，设立中国建设银行股份有限公司。依据《公司法》并经银监会批准，本行、中国建投与汇金公司于２００４年９月１５日签署《分立协议》。根据该协议，原建行分立为本行和中国建投。银监会于２００４年９月１５日向本行颁发了机构编码为Ｂ１０４１１０００Ｈ０００１的金融许可证。２００４年９月１７日，国家工商行政管理总局向本行颁发了注册号为１０００００１００３９１２的企业法人营业执照，本行正式成立。
２、发起人及其投入的资产内容
汇金公司与中国建投以截至２００３年１２月３１日止本行承继的相关资产负债经评估后的净资产１，８６２亿元作为出资，分别拥有本行８５．２３％和１０．６５％的股份。国家电网、宝钢集团和长江电力作为本行的发起人，以现金方式分别出资人民币３０亿元、人民币３０亿元和人民币２０亿元，分别拥有本行１．５５％、１．５５％和１．０３％的股份。
３、引进境外战略投资者
根据本行与美国银行、汇金公司与美国银行、本行与富登金融签署的一系列协议，美国银行和富登金融于２００５年８月２９日，分别出资２５．００亿美元和１４．６６亿美元向汇金公司购入１７，４８２，２０９，３４６和９，９０５，７４２，７５０股，分别占本行Ｈ股发行前已发行股份的９．００％和５．１０％。
４、发行Ｈ股并上市
本行于２００５年在境外首次公开发行Ｈ股３０４．５９亿股，并在香港联交所主板上市（股票代码为“９３９”），募集资金在扣除发行费用后的净额约为人民币７２５．５亿元。Ｈ股发行上市后，本行的注册资本和实收资本为２２４，６８９，０８４，０００元。
三、本行股本情况
１、本次发行前后股本变化情况
假设本次发行股数按上限９，０００，０００，０００股计算，本次发行前后本行的股本结构变化如下：
２、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
汇金公司和中国建投承诺，自本行发行的股份首次在香港联交所主板公开挂牌交易之日起５年内（“锁定期”），未经本行、中金公司和摩根士丹利三方书面同意，将不以任何方式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、转让和处置目前持有或在锁定期内将持有的任何发行人股份、权益或经济利益（包括但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的股份）。上述锁定期将于２０１０年１０月２６日到期。
国家电网、宝钢集团和长江电力承诺，自本行发行的股份首次在香港联交所主板公开挂牌交易之日起２２个月内（“锁定期”），未经本行、中金公司和摩根士丹利三方书面同意，国家电网、宝钢集团和长江电力将不以任何方式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、转让和处置目前持有或在锁定期内将持有的任何建行股份、权益或经济利益（包括但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的股份）。上述锁定期已于２００７年８月２６日到期。
美国银行承诺，除例外情况外，（ｉ）２００５年８月２９日向汇金公司购入的１７，４８２，２０９，３４６股股份（包括根据其后任何购买价调整而收购的任何股份）和在境外首次公开发行中购入的任何Ｈ股，在境外首次公开发行结束日起３年内未经本行书面同意不得转让；（ｉｉ）因行使认购期权而向汇金公司购入的任何Ｈ股，自购入起至２０１１年８月２９日未经本行书面同意不得转让；（ｉｉｉ）根据汇金公司授出的优先购买权购入的任何Ｈ股，自购买日起３年内未经本行书面同意不得转让。上述禁售安排的例外情况包括：（ｉ）转让股份予汇金公司、本行或本行子公司；（ｉｉ）集团内公司间的转让；（ｉｉｉ）根据任何出价收购、兼并、合并或经本行董事会批准或建议的类似交易进行及一般会向本行股东提呈的转让；（ｉｖ）在美国银行资产管理、信托、经纪、承销、买卖或证券交易业务的日常业务过程中订立，且并非为了避免禁售安排而进行的交易。
富登金融承诺，（ｉ）２００５年８月２９日向汇金公司购入的股份和在境外首次公开发行中购入的任何Ｈ股，除集团内公司间的转让外，在境外首次公开发行结束日起１年内未经中金公司和摩根士丹利书面同意不得转让；（ｉｉ）除例外情况外，２００５年８月２９日向汇金公司购入的９，９０５，７４２，７５０股股份，未经汇金公司事先书面同意，不得于２００８年８月２９日前转让；（ｉｉｉ）在境外首次公开发行购入的任何Ｈ股股份，除集团内公司间的转让外，在境外首次公开发行结束日起１年内未经本行事先书面同意不得转让。
３、截至２００７年６月３０日前十名股东
本次发行前，根据香港《证券及期货条例》第３３６条保存的登记册所记录的截至２００７年６月３０日本行前１０大股东及其持股情况如下：
（１）系使用香港中央结算（代理人）有限公司所提供代理人服务的客户持有的本行Ｈ股股份合计数。
（２）系使用汇丰代理人（香港）有限公司所提供代理人服务的客户持有的本行Ｈ股股份合计数。
４、截至２００７年６月３０日前十名自然人股东
本次发行前，根据香港《证券及期货条例》第３３６条保存的登记册所记录的截至２００７年６月３０日本行前１０名自然人股东及其持股情况如下：
注：以上自然人均未在本行担任任何职务。
５、主要股东之间的关联关系
据本行了解，本次Ａ股发行前，除汇金公司与中国建投外，其余持有本行５％以上股份的股东之间并不存在关联关系。中国建投系汇金公司的全资子公司。
四、本行业务
１、本行业务概况
本行是一家中国领先的商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。本行总部设在北京，截至２００７年６月３０日，本行在中国内地设有１３，５５１家分支机构，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有分行，在纽约和伦敦设有代表处。此外，本行还拥有中国建设银行（亚洲）股份有限公司、中国建设银行（亚洲）有限公司、建银国际（控股）有限公司、中德住房储蓄银行有限责任公司和建信基金管理有限责任公司等子公司。
截至２００７年６月３０日，本行资产总额为６１，１７８亿元，贷款总额为３１，６５４亿元，存款总额为５０，４８３亿元，股东权益总额３，２５７亿元。根据中国人民银行公布的资料，按２００７年６月３０日资产总额计算，本行是中国第二大银行；本行贷款市场份额为１３．０％，存款市场份额为１３．６％。截至２００７年６月３０日，本行是：国内最大的个人贷款银行，在四大商业银行中的市场份额为３０．５％；国内最大的个人住房贷款银行，在同业中的市场份额为２１．７％；国内第二大信用卡发卡行，信用卡发卡量达到８８３万张；国内第二大基本建设贷款银行，在商业银行中的市场份额为２７．０％；四大商业银行中手续费及佣金净收入增长最快的银行，２００４年至２００６年年均复合增长率为４４．８％；四大商业银行中不良贷款率最低的银行，不良贷款率为２．９５％；四大商业银行中，短期融资券累计承销额排名第一，２００５年以来累计承销额达１，１５４亿元，市场占比１９．６％；国内商业银行中最早开展资产证券化业务的银行；国内商业银行中唯一拥有工程造价评估资质的银行。
２、本行在行业竞争中的地位及行业竞争情况
本行的主要竞争优势包括：拥有广泛且富有价值的公司客户和个人客户基础；广泛而合理布局的营销网络及多样化的服务渠道；众多国内领先的核心业务产品；在管理体制、经营机制和产品创新方面的领先优势；严密的风险管理及内部控制体系；先进的财务管理理念和良好的管理方法；与战略投资者卓有成效的战略合作；先进的信息系统平台；经验丰富的管理团队。
本行目前主要的竞争对手是四大商业银行中的其他三家以及其他全国性商业银行。本行的竞争对手还包括：城市商业银行、邮政储蓄银行、农村金融机构、外资金融机构等。
五、本行资产权属情况
１、土地使用权
截至２００７年６月３０日，本行拥有共计９，６７５宗、总面积为９，６３６，１４４．６３平方米土地的国有土地使用权；其中１２宗，总面积１９，２１５．７７平方米的国有土地使用权上已设定抵押。上述土地使用权中，包含：４，８７２宗、总面积为５，６４７，６６０．０７平方米的授权经营土地的国有土地使用权；４，５５７宗、总面积共计为３，７６９，０９０．０４平方米的出让土地的国有土地使用权；４宗、总面积共计为３，５１６．３１平方米的租赁土地的国有土地使用权；７１宗、总面积为１７０，５５３．４６平方米的划拨土地的国有土地使用权；以上土地，本行已取得土地使用权证或土地权属证明。本行未能取得国有土地使用权证的土地有１７１宗、总面积为４５，３２４．７５平方米。
２、房产
本行拥有房屋共计１１，０１１项，建筑面积共计１６，９２７，７８７．１２平方米，其中４项建筑面积为１，２８０．７３平方米的房屋已设定抵押。上述房产中，本行已取得房屋所有权证或权属证明的房产共１０，５６１项、建筑面积为１６，４７７，８５３．１２平方米；尚未取得房屋所有权证或权属证明的房产共４５０项、建筑面积为４４９，９３４．００平方米。
此外，截至２００７年６月３０日，本行向第三方承租了９，８０３宗、建筑面积２，６７５，８３７．８４平方米的物业。
３、在建工程
截至２００７年６月３０日，本行拥有共计３９项、拟建的建筑面积共计２１３，０１９．００平方米的在建工程。
４、无形资产
截至２００７年６月３０日，本行已注册了５０项注册商标，其中在境内注册的商标３４项，在境外注册的商标１６项，拥有２项境内专利权，拥有７项软件著作权。本行为注册人的域名共计１０６项，其中ＣＮＮＩＣ中国国家顶级域名８２项，顶级国际域名１１项，国际中文域名１３项。
５、本行特许经营情况
本行总行已取得中国银监会核发的《金融许可证》（机构编码：Ｂ０００４Ｈ１１１０００００１）。本行下属所有分支机构均已取得中国银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。本行已取得经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准。本行３７家一级分行均已取得批准从事保险兼业代理业务；本行西藏分行目前未开展保险兼业代理业务。本行３６家分行已取得甲级工程造价咨询企业资质证书，可从事工程造价咨询业务。
六、同业竞争与关联交易
１、同业竞争
鉴于汇金公司不从事任何商业性经营活动，本行与控股股东汇金公司不存在同业竞争。汇金公司已向本行承诺：（ｉ）不在中国境内和境外从事任何与本行业务构成竞争的业务；（ｉｉ）公平地对待其所投资的商业银行，不得将其所取得或可能取得的经营商业银行业务或业务机会授予或提供给任何商业银行，亦不得利用其作为本行股东的地位或利用该地位获得的信息做出不利于本行而有利于其他其所投资的商业银行的决定或判断，并应避免该种客观结果的发生。
中国建投已向本行承诺，将不会在中国境内或境外从事或参与任何自营贷款、存款、结算、基金托管、银行卡、货币兑换等商业银行业务。中国建投已将其所属的造价咨询类企业的日常管理工作委托本行有关一级分行负责，与本行在造价咨询类业务上不存在竞争。
２、关联方与关联交易
（１）直接或间接持有本行５％以上（含５％）股份的股东
截至本次发行前，本行的控股股东为汇金公司，直接及间接持有本行７０．６９％的已发行股份。汇金公司的职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。鉴于此，发行人、保荐人（主承销商）与发行人律师不将汇金公司视为本行的关联方。
除汇金公司外，截至本次发行前，直接或间接持有本行５％以上股份的股东有如下四家：中国建投、美国银行、淡马锡及富登金融。
①中国建投
在日常业务中，本行与中国建投及其下属子公司进行的重大交易金额如下：
单位：百万元
在日常业务中，本行与中国建投及其下属子公司的往来款项的期末余额如下：
单位：百万元
②美国银行
目前仍然有效的与美国银行之间的重大关联交易协议包括：２００５年６月１７日本行与美国银行签署的《投资协议》及《战略协助协议》。
此外，本行与美国银行于２００６年８月２４日还签署了《收购协议》。此项收购已经本行于２００６年１０月２５日召开的２００６年第一次临时股东大会审议通过。２００６年１２月１４日，银监会以《关于中国建设银行收购美国银行（亚洲）全部股权等有关事项的批复》（银监复［２００６］４３２号），同意本行收购美银亚洲全部股权。２００６年１２月３０日，美银亚洲更名为建行亚洲。
在日常业务中，本行与美国银行进行的重大交易金额如下：
单位：百万元
在日常业务中，本行与美国银行的往来款项的期末余额如下：
单位：百万元
③淡马锡及富登金融
目前仍然有效的与淡马锡及富登金融之间的重大关联交易协议包括：于２００５年７月１日本行与富登金融签署的《投资协议》。
在日常业务中，本行与淡马锡进行的重大交易金额如下：
单位：百万元
在日常业务中，本行与淡马锡的往来款项的期末余额如下：
单位：百万元
上述所有关联交易都是根据正常的商业交易条件进行，以一般交易价格为定价基础，并按正常业务程序进行。
（２）本行的控股子公司
截至２００７年６月３０日，本行主要的控股子公司基本情况如下：
①境内控股子公司
②境外控股子公司
（３）本行的合营及联营企业
截至２００７年６月３０日，本行无合营企业。本行主要联营企业的基本情况如下：
（１）本行通过控股子公司建行亚洲持有此联营企业的股权。
在报告期内，本行与联营企业之间无重大交易，截至２００７年６月３０日止无重大余额。
（４）关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
在报告期内，本行与关键管理人员或与其关系密切的家庭成员之间无重大交易，截至２００７年６月３０日止无重大余额。
（５）受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业
在报告期内及截至２００７年６月３０日，本行董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在对本行有重大影响的受其直接控制的企业。
３、独立董事对本行关联交易的评价意见
本行最近三年发生的关联交易，已履行本行公司章程规定的程序，对此，独立董事发表了如下意见：“本行公司章程关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定。近三年的重大关联交易价格公允合理、履行了法定的批准程序，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。”
七、本行董事、监事和高级管理人员
１、本行董事
联席保荐人（主承销商）
（排名不分先后）
财务顾问
中国国际金融有限公司
中信证券股份有限公司
信达证券股份有限公司
建银国际
中投证券
（下转封八）