１０、债券回售条款：本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况，若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。

　　１１、认股权证情况

　　（１）权证发行数量：每张中信国安分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的５．６３份认股权证，不足１份权证的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足１份权证的认购数量，按所有投资者获配的权证数量大小排序，数量小的进位给数量大的投资者，以达到最小记账单位１份，循环进行直至全部配完。

　　（２）权证的存续期：自认股权证上市之日起２４个月。

　　（３）行权期：权证存续期最后十个交易日。

　　（４）行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为２：１（行权比例数值为０．５），即每２份认股权证代表１股公司发行的Ａ股股票的认购权利。

　　（５）行权价格：代表认购１股公司发行的Ａ股股票权利的认股权证的行权价格为３５．５０元／股（本次发行的认股权证的行权价格为公司股票在募集说明书公告前二十个交易日公司股票收盘价均价，和募集说明书公告前一个交易日公司股票均价孰高者）。

　　（６）认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息，按照深交所《权证管理暂行办法》进行相应的调整：

　　１）当中信国安股票除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价＝原行权价×（中信国安股票除权日参考价／除权前一日中信国安股票收盘价）；新行权比例＝原行权比例×（除权前一日中信国安股票收盘价／中信国安股票除权日参考价）；

　　２）当中信国安股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价＝原行权价×（中信国安股票除息日参考价／除息前一日中信国安股票收盘价）。

　　１２、担保事项：本次发行的分离交易可转债未提供担保。

　　１３、资信评级情况：根据联合资信评估有限公司的评估结果，本次发行的分离交易可转债的资信评级为ＡＡ＋。

　　１４、本次发行对象：

　　（１）向全体原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人全体原股东。

　　（２）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　１５、申购时间：原股东优先配售日、网上网下申购日为２００７年９月１４日（Ｔ日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　１６、发行方式：

　　本次发行向全体原股东优先配售。原股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售的方式进行。

　　原股东可优先认购的中信国安分离交易可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“中信国安”股份数乘以２．１７元，再按１００元１张转换成张数，不足１张债券的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足１张债券的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原Ａ股股东，以达到最小记账单位１张，循环进行直至全部配完。发行人现有总股本为７７９，９９９，９８９股，最多可优先配售分离交易可转债的金额为１６９，２５９．９９万元（即１６，９２５，９９９张），约占本次发行的分离交易可转债总额的９９．５６％。（由于不足１张债券的部分按照登记公司配股业务指引执行，该数量可能有差异）。

　　发行人控股股东国安有限发行前已承诺行使优先认购权，最少认购３亿元分离交易可转债。原股东中无限售条件股东的优先认购部分通过深交所交易系统进行，认购代码为“０８０８３９”，配售名称为“国安配债”；有限售条件股东的优先认购部分通过网下认购的方式在保荐人（主承销商）处进行。

　　原股东持有的“中信国安”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须在对应证券营业部进行配债认购。

　　１７、承销方式：由承销团余额包销。

　　１８、发行时间及停牌安排：

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　１９、本次发行的中信国安分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。

　　２０、拟上市地：深交所。

　　２１、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市（含债券及权证），具体上市时间将另行公告。

　　二、原Ａ股股东优先配售

　　１、配售对象

　　优先配售股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人全体股东。

　　２、配售数量

　　原股东可优先认购的中信国安分离交易可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“中信国安”股份数乘以２．１７元，再按１００元１张转换成张数，不足１张债券的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足１张债券的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原Ａ股股东，以达到最小记账单位１张，循环进行直至全部配完。发行人现有总股本为７７９，９９９，９８９股，最多可优先配售可分离债的金额为１６９，２５９．９９万元（即１６，９２５，９９９张），约占本次发行的分离交易可转债总额的９９．５６％。（由于不足１张债券的部分按照登记公司配股业务指引执行，该数量可能有差异）。

　　发行人控股股东国安有限发行前已承诺行使优先认购权，最少认购３亿元可分离债。

　　３、重要日期

　　（１）股权登记日（Ｔ－１日）：２００７年９月１３日。

　　（２）申购缴款日：２００７年９月１４日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　４、有限售条件股Ａ股股东的优先认购办法

　　有限售条件股Ａ股股东的优先配售参照网下向机构投资者配售的方式在保荐人（主承销商）处进行。

　　５、无限售条件股Ａ股股东的优先认购办法

　　（１）认购代码为“０８０８３９”，认购名称为“国安配债”。

　　（２）认购１张国安配债的价格为１００元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为１张。

　　（３）原Ａ股股东持有的“中信国安”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　（４）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　三、网下向机构投资者利率询价配售

　　（一）发行对象

　　本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指依据《证券投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的分离交易可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本次发行网下的发行数量为原股东优先认购后剩余部分。

　　（三）申购时间

　　２００７年９月１４日（Ｔ日）的９：００－１５：００。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（四）发行及配售方式

　　机构投资者在２００７年９月１４日（Ｔ日）根据本公告公布的利率簿记区间及申购数量进行申购。保荐人（主承销商）根据所收到的申购订单、投资者资料及申购定金的情况，进行簿记建档，统计合规订单的数量。

　　发行人和保荐人（主承销商）考虑网下簿记建档情况，确定本次发行债券的票面利率，并根据优先配售情况确定网下的最终发行数量。

　　票面利率与网下发行数量确定后，保荐人（主承销商）按照如下原则对所有有效订单进行配售（有效订单指在发行利率以下（含发行利率）仍有申购金额的合规订单）。

　　１、网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

　　２、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，保荐人（主承销商）计算网下配售比例（配售比例＝最终确定的网下发行数量／网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与网下配售比例之积获得配售。实际配售量按１０张（１，０００元）取整。

　　网下最终配售比例保留小数点后面八位，即最小配售比例为０．０００００００１或０．０００００１％，配售按照１０张取整。零债的处理：按获配张数由高至低排列配售对象，如果零债总数大于１０张时，零债以１０张为一个单位依次配售，不足１０张的配售给排列在最后一个获配１０张零债的配售对象后面的第一个配售对象（获配股数相同则随机排序）；如果零债总数小于或等于１０张，则将零债配给获配数量最高的配售对象（获配债数相同则随机排序）。

　　（五）申购办法

　　１、参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为１００万元（含１００万元），超过１００万元（１０，０００张）的必须是５０万元（５，０００张）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为１７，０００，０００张。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中信国安分离交易可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　２、拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《中信国安信息产业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表》（简称“申购订单”，具体格式见附件），并准备相关资料。

　　３、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其最大申购金额的２０％。

　　（六）申购程序

　　１、办理开户手续

　　凡申购本次债券的投资者，申购时必须持有深交所的Ａ股证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日（Ｔ日）前办理开户手续。

　　２、填制申购订单

　　填写申购订单时应注意：

　　１）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率；

　　２）每一份申购订单最多可填写５个申购利率；

　　３）填写申购利率时精确到０．０１％；

　　４）申购利率应由低到高、按顺序填写；

　　５）每个申购利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为５０万元（５，０００张）的整数倍；

　　６）每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

　　３、申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：０１０－６６５６８２２６，６６５６８２２７，６６５６８７４８，６６５６８１０６。

　　每一投资者在网下申购期间内只能提出一份网下申购订单。如投资者提出两份以上（含两份）网下申购订单，则以最先到达保荐人（主承销商）设置的簿记建档系统的申购订单为合规申购订单，其余的申购订单均被视为不合规申购订单。

　　投资者须于２００７年９月１４日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：

　　１）《中信国安信息产业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表》

　　２）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

　　３）支付申购定金的划款凭证复印件

　　４）加盖单位公章的法人营业执照复印件

　　５）深交所证券账户卡复印件

　　６）经办人身份证复印件

　　投资者填写的申购订单一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　４、缴纳定金

　　参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的２０％作为申购定金。

　　参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２００７年９月１４日（Ｔ日）１５：００时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日１５：００时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于２００７年９月１４日（Ｔ日）１７：００时前汇至保荐人（主承销商）指定账户，划款时注明机构投资者名称和“国安转债款”字样。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

　　保荐人（主承销商）收款银行：上海浦东发展银行北京金融街支行

　　户名：中国银河证券股份有限公司

　　账号： ９１０６０１５３４００００００４２

　　人民银行支付系统号：３１０１００００００２８

　　汇入行同城票据交换号：５９８

　　汇入行联行行号：３１０１００００００２８

　　收款人开户行地址：北京市西城区金融街３５号国企大厦Ａ座

　　汇入行地点：北京市

　　收款人开户行联系人：邱燕、江波

　　收款人开户行电话：０１０－８８０９１８４７、８８０９１８４５

　　收款人开户行传真：０１０－８８０９１８４１

　　５、申购款的补缴或多余定金的退还

　　１）２００７年９月１９日（Ｔ＋３日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登《中信国安信息产业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券定价、发行结果公告》，内容包括网下申购情况、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款（若定金不足以缴付申购款）的时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购款。

　　２）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在２００７年９月１９日（Ｔ＋３）１７：００以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时应注明机构投资者名称和“国安转债款”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在２００７年９月１９日（Ｔ＋３）１７：００之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐人（主承销商）所有，其所放弃部分的债券将由承销团包销。

　　３）所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。

　　４）会计师事务所将于２００７年９月１７日（Ｔ＋１日）对机构投资者网下申购定金，２００７年９月２０日（Ｔ＋４日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　５）律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（七）清算交割

　　１、保荐人（主承销商）根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记；

　　２、保荐人（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上认购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　四、发行费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　五、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于２００７年９月１３日（Ｔ－１日）下午１４：００－１６：００就本次发行在全景网（ｗｗｗ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）举行网上路演，请广大投资者留意。

　　六、发行人和保荐人（主承销商）

　　１、发行人：中信国安信息产业股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区海淀南路３２号

　　办公地址：北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦五层

　　联系人：宣燕敏、邵其军

　　电话：（０１０）６５００８０３７、６５０６７４４３

　　传真：（０１０）６５０６１４８２

　　２、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２－６层

　　联系人：夏中轩、刘锦全、刘继东、张建刚、温军婴、袁媛、吴占宇、赵博

　　电话：０１０－６６５６８０７０、６６５６８４４３、６６５６８７７０

　　传真：０１０－６６５６８２２６、６６５６８２２７、６６５６８７４８、６６５６８１０６

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　中国银河证券股份有限公司

　　二〇〇七年九月十一日

　　附件：

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表

　　填表说明（以下部分可不回传）：

　　１、申购表可从报纸上剪下，也可从ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、ｗｗｗ．ｃｉｔｉｃｇｕｏａｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ或ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　２、身份证明号码：为投资者在开立股东代码时提供的身份证明资料编码，其中一般法人是注册号；证券投资基金是“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　３、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中信国安分离交易可转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　４、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

　　５、凡有认购意向的投资者，请将此表填妥后于２００７年９月１４日（Ｔ日）１５：００时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（深圳）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及支付申购定金的划款凭证复印件传真至主承销商处。每次传真后，请于１０分钟内打电话进行确认。传真电话：０１０－６６５６８２２６、６６５６８２２７、６６５６８７４８、６６５６８１０６；确认电话：０１０－６６５６８４４３、６６５６８７７０。

　　６、申购票面利率和申购金额填写示例

　　（注意：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　　本次网下发行债券票面利率的询价区间为１．２０％－１．６０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　　上述报价的含义如下：

　　◆当最终确定的票面利率等于１．６０％时，有效申购金额为６００万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于１．６０％，但高于或等于１．５０％时，有效申购金额５００万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于１．５０％，但高于或等于１．４０％时，有效申购金额４００万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于１．４０％，但高于或等于１．３０％时，有效申购金额３００万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于１．３０％，但高于或等于１．２０％时，有效申购金额２００万元。