上海万业企业股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海万业企业股份有限公司于2007年9月10日以通讯方式召开第六届董事会临时会议。会议应到董事9名，出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议一致通过上海万业企业股份有限公司《公司治理专项活动整改报告》（附后）。
特此公告（本公告同时刊登于http://www.sse.com.cn上海证券交易所网站）。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2007年9月11日
上海万业企业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证券监督管理委员会发布的（证监公司字【2007】28 号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司董事会非常重视，立即按要求启动了本次公司治理专项活动，并在各时间节点前顺利完成了每个阶段的工作：
4月26日—5月20日，公司各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，对公司的各项管理制度进行认真梳理和完善，完成了对公司治理情况的自查工作。
5月23日，公司第六届董事会临时会议审议通过了公司《关于公司治理的自查报告和整改计划》。
6月18日，中国证监会上海监管局上市二处对公司进行了为时一周的关于公司治理情况的现场检查。
7月3日，公司的自查报告和整改计划在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公开披露，同时公布电话及网络平台开始接受社会公众评议。
在7月3日到7月18日的公众评议阶段，公司未受到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
8月15日，公司接到中国证监会上海监管局出具的（沪证监公司字【2007】233号）《关于上海万业企业股份有限公司治理状况的整改通知书》。
以下就公司围绕上述整改通知书整改的情况报告如下：
一、规范运作方面
问题1、公司部分董事、监事对公司对外投资资产经营状况缺乏了解和监督
整改措施：07年开始公司已在加强和改进这方面的工作，对于公司的重大决策，都事先和所有董事、监事进行充分沟通，并要求公司高管列席公司的每次董事会，从而增加公司董事、监事和高管的相互沟通，增加了大家对公司重大对外投资的了解程度。同时公司也将增加平时与所有董、监事尤其是外部独立董事的沟通，加强监督，更好地保障公司和广大股东的利益。
问题2、公司董事会下属的四个专业委员会，2006年未有效开展工作
整改措施：自2007年以来，如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，已经引起了董事会的重视。2007年初，审计委员会已经开始积极运作，就公司内控体系的建立从专业上对审计部门进行了指导。其它几个专门委员会也将根据公司的经营情况适时开展具体工作，从而对公司发展、股东利益保护等方面发挥积极作用。
公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，进一步加强决策的事前沟通，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。今年下半年，公司已经开始着手加强四个委员会的具体运作：在近期召开的董事会会议前，公司专门筹备了各专业委员会的会议，就各委员会分工范围内的相关事项进行了讨论，并形成了会议纪要。今年年初至今，审计委员会已召开了三次会议，战略、薪酬和提名委员会也已各自召开了一次会议。各专门委员会的运作开始逐步得到具体落实。
问题3、公司监事张兴山在年报披露日前买卖公司股票问题
整改措施：该事件发生后，公司及时对此事进行了妥善处理，在2个交易日内向交易所做了汇报，并同这名监事本人进行了谈话，该监事保证今后将严格按照有关规定处理这些股份。公司还专门对所有董事、监事及其他高管和相关信息披露人员做了一次专题培训，加强有关上市公司监管法规方面的宣传力度，及时把监管部门最新的法律法规贯彻到公司内部各方面，避免此类事件的再次发生。另外，公司还在7月23日召开的六届五次董事会上审议通过了公司《董事、监事、高管人员持有公司股票管理制度》，进一步规范了公司董事、监事和高管人员持有和买卖公司股票的行为。
公司拟于本月内召开公司职工代表大会，免去张兴山的职工监事职务，同时选举新的职工监事。在该监事离职六个月后的第一天即该监事所持公司股票解禁时，对其违规买卖的公司股票进行强制平仓，并拟将其违规买卖所得收缴公司。
二、独立性方面
问题1、公司的两湾项目在投资监督与管理、资产完整与安全、财务核算以及信息披露等方面存在不规范，公司的独立性有待加强。
整改措施：对于两湾项目，公司已同另两投资方控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）及其关联企业上海万业企业两湾置业发展有限公司（以下简称“两湾公司”）进行协商，并于2007年4月26日召开该项目最高决策机构：“两湾一宅”投资管理委员会（以下称“管委会”）会议，以管委会决议的形式，对该项目的最终分配和后期管理等问题形成了妥善的解决方案，并于2007年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行公开披露。
为保证上述最终分配的公允性，公司董事会经研究，聘请了上海众华沪银会计师事务所和国浩律师集团事务所，对整个项目的最终分配方案出具了公允性意见。
关于两湾项目的资产完整与安全，公司经与控股股东沟通，控股股东三林万业表示将严格按照上述管委会决议承诺的进度进行。另一方面，对于公司目前在两湾项目中20.9万平方米的未售房屋，公司将抓紧制定销售计划，同时在定期报告中将对销售情况进行披露，以提高项目的透明度。
关于两湾项目的财务核算，主要是指2005年销售费用和利息资本化问题，已在上述最终分配方案中得以解决。
关于两湾项目的信息披露问题，针对以前年度未完整披露投资三方的投资和收益情况，公司在2007年4月28日公告的2006年度报告中，公开披露了投资三方对于两湾项目的投资和收益情况。公司新一届的董事会和管理层都非常重视公司的信息披露工作。今后，公司将在规范和完善信披工作的基础上，进一步加强主动性，及时、准确、真实、完整地进行相关信息的披露。
问题2、公司下属的上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（原名上海中远宝山置业有限公司，以下简称“宝山新城”）目前拟开发的宝山3号地块尚未办理土地使用证。
整改措施： 鉴于前期动迁问题的困扰，上述3号地块的土地使用证尚未办出。宝山新城已将该地块的土地款项共计6.49亿元全部付清，现相关的证照正在办理中，预计9月底前能拿到土地证。
2007年9月7日，公司接到上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见。针对上海证券交易所出具的评价意见,公司将以本次上市公司治理专项活动为契机,按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和相关规范性文件的要求,切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识, 积极开展投资者关系管理工作，从而推动公司治理水平的提高。
在本次公司治理专项活动中，通过已经采取和拟采取的各项整改措施的具体落实，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高。但从长期来看，增加上市公司运作的透明度和独立性是一个不断提高的过程，公司将朝着这个目标不懈地努力，力求更加完善公司的治理结构，提高公司规范运作的水平。
特此报告。
上海万业企业股份有限公司
董事会