长春燃气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长春燃气股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第十四次会议于2007年9月7日上午8时在公司5楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人，公司监事会成员列席本次会议。会议由公司董事长王振主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议有效。
本次董事会一致通过并形成如下决议：
一、审议并通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
公司前次募集资金的使用情况与《招股说明书》基本相符，募集资金使用良好。
二、审议通过《关于申请发行可转换公司债券的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,经认真仔细的分析研究,公司董事会认为本公司符合发行可转换普通股 A股公司债券(下称“可转换公司债券”或“可转债”)的条件,公司决定申请发行可转换公司债券。
公司董事会将就发行可转换公司债券提请股东大会审议相关议案。
三、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》。
为扩大公司经营规模,提高公司的盈利能力,公司拟对外筹资收购长春市煤气公司净化系统，投资顶装焦炉改捣鼓焦扩建项目，投资建设压缩天然气项目，投资建设长春市天然气长输、配管线工程项目以及榆树市和德惠市天然气工程项目等，进一步巩固拓展公司燃气市场、增强公司的核心竞争力。通过对公司经营状况、财务状况及未来发展目标的分析,并对各种筹资方式进行比较后,董事会决定按如下条款发行可转换公司债券。该项决议尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。
1、关于发行种类
本次融资方式拟定为发行可转换公司债券。
2、关于发行规模
本次可转债的发行规模拟定为不超过5.0亿元人民币。
3、关于票面金额
本次可转债的票面金额为每张面值人民币100元。
4、关于存续期限
本次可转债的存续期限为5年。
5、关于发行价格
本次可转债拟按债券面值发行。
6、关于票面利率
(1)票面利率
票面利率：第一年1.8%；第二年2.0%；第三年2.2%；第四年2.4%；第五年2.6%。
(2)利息补偿
利息补偿条款：在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。利息补偿计算公式为：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×同期银行定期存款利率×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。
7、关于转换期
根据本次可转债的存续期限和本公司的财务状况，转换期为自本次可转债发行结束6个月后至可转债到期日。
8、关于转股价格的确定及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据和计算公式
本次拟发行的可转债初始转股价格以募集说明书公告日前20个连续交易日本公司股票的平均收盘价格和前一交易日的均价中二者较高者为基准上浮一定比例幅度。
计算公式如下：初始转股价格＝公布募集说明书之日前20个连续交易日的本公司A股股票的平均收盘价格和前一交易日的均价中二者较高者×(1＋p)。
p为最后确定的具体上浮比例。具体上浮幅度提请本公司股东大会授权董事会根据市场和本公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后,当公司因送红股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换债券转股增加的股本)使公司股份变动时, 转股价格按下述公式调整：
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；
派息：P1＝P0-D
其中：P0为当期转股价,n为送股率或转增率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后转股价。
因发行人分立、合并、减资等原因引起股份变动和/或股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。
调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。
(3)转股价格的调整程序
若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上海证券交易所申请暂停转股并公告转股价格调整及暂停转股时期。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请,转股价采取调整后的转股价格。
若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
9、转股时不足一股金额的处置
可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其利息。
10、关于转股价格向下修正条款
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。当可转换公司债券进入转股期后，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%，公司董事会有权提议向下修正转股价格。董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
11、关于发行方式和发行对象及向原股东配售的安排
本次可转债由股东大会授权董事会与主承销商确定具体发行方式。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债公司原股东不享有优先配售权。
12、关于募集资金用途
本次可转换债券拟用于如下项目：
（1）公司顶装焦炉改捣固焦炉工程
（2）投资压缩天然气汽车产业项目
（3）榆树市天然气工程
（4）德惠市天然气工程
（5）公司天然气输气管线工程
（6）收购长春市煤气公司资产项目
13、关于付息方式及付息时间
(1)年度利息计算：
年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。
年度利息计算公式为：I＝B×i
I：支付的利息额；
B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：可转债的票面利率。
(2)付息的期限方式
本次发行的可转债存续期限为五年,利息每年以现金支付一次。根据公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所签订《证券登记及服务协议》由其结算系统代理支付。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,以后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息对象
只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转债持有人才享受当年年度利息。付息债权登记日为付息日的前一个交易日。公司将在付息日(含付息日)起5个工作日内支付年度利息给上述可转债持有人,若上述付息日非上海证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日。
(4)还本付息
在可转债到期日之后的5个工作日内,公司将向所有到期的可转债持有人偿还到期可转债的本息。公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其结算系统代理支付到期可转债的本息。
14、转股年度关于股利的归属
在公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。
15、关于回售条款
(1)在本可转换债券发行后满18个月后到第五年到期日之内，如果公司股票连续20个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%(含本数),经可转债持有人申请,在半年内有权将其持有的可转债全部或部分按发行后18个月到第五年到期日以不超过面值的105%(以上价格均含当期利息)的价格回售给公司。回售权从发行后半年起至可转债到期日止每年行使一次。在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未转股的可转债。首次不实施回售的,当年不能再行使回售权。
16、附加回售条款
本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与可转债募集说明书中的承诺相比若出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认为改变募集资金用途的,持有人有权以可转换公司债券票面值的105%(含当期利息)的价格向本公司回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不能再行使本次附加回售权。
17、关于赎回条款
本次可转债发行后第1年内,发行人不可赎回可转债。可转债发行第2年开始至可转债到期日,如果公司的A股股票连续20个交易日的收盘价格均高于当期转股价格的130%,公司有权按面值的105%赎回本公司在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年最多可在约定条件满足时行使一次赎回权,若首次赎回条件满足时不赎回的,当年不再行使赎回权。
18、关于可转换公司债券流通面值不足3,000 万元的处置办法
根据上海证券交易所《上市交易规则》的规定，公司可转债流通面值少于3,000万元时,本公司将立即公告，并在三个交易日后停止交易。本次发行的可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股，直至可转债到期兑付。
19、关于可转换公司债券的担保事宜
本次发行可转换公司债券由中国农业银行长春市分行提供的全额连带责任保证。担保范围包括本次可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
20、可转换公司债券持有人会议
当公司存在下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本公司董事会逐项表决并一致通过上述第二项议案的第1至20项。上述可转换公司债券的发行方案需经股东大会表决通过,并报中国证监会核准后实施。
四、审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案》。
本次发行可转债募集资金投资项目包括：
1、公司顶装焦炉改捣固焦炉工程
公司拥有3座JN4.3—80型105孔焦炉及相应配套设施，生产规模处于我国东北地区的前列。顶装焦炉改捣固炼焦的改扩建工程，是将常规炼焦重力装煤工艺改造为焦炉侧推的装煤工艺，有利于提高焦炉制气的效率，提高焦炭质量，增加低灰、低硫、价格较低的弱粘性气煤（QM）等煤种的配煤比例，扩大炼焦煤源，从而降低焦炭成本，提高公司市场竞争力。项目总投资5,655万元，建设资金全部来自本次募集资金,预计项目达产后可实现年均营业收入7338万元,预计内部收益率为15.73%,年均投资收益率为17.64%。项目建设期为1年。
2、投资压缩天然气汽车产业项目
压缩天然气工程项目将有效地提高公司天然气输配气能力,满足长春市用气市场需求。建设工程包括：（1）在公主岭市八屋镇投资建设日供气能力为50884Nm3的压缩天然气母站；（2）在长春市投资建设4座日供气量5000Nm3的压缩天然气加气子站。
项目总投资6429万元，建设资金全部来自本次募集资金,预计项目建成后可实现年均营业收入8760 万元,预计内部收益率为18.97%,年均投资收益率为25.29%。项目建设期为1年。
3、榆树市天然气工程
目前榆树市区民用生活燃料供应主要是瓶装液化气和煤，居民燃煤取暖和炊事致使市区内污染日益严重。为提高能源利用率，改善环境，榆树市政府将城市燃气工程作为城市总体规划的重要基础设施建设项目。压缩天然气工程是我国最新兴起的城市燃气气源工程，具有建设周期短，自动化程度高，能耗小，三废排放污染程度非常低等优点。公司投资建设榆树市压缩天然气供气工程，工程建成后可满足榆树市区3万户居民和部分公福用户、工业用户的用气需求，具有良好的经济效益。同时有效减少该市的大气污染排放，具有明显的环境效益和社会效益。
2003年榆树市市区人口规模约21万人（约6万户），预测2010年人口总数将达到23万人（约6.57万户）,至2010年居民燃气气化率有望达到46%。榆树市天然气燃气工程建设内容包括天然气储配站、高压天然气运输车、中压输配管网、区域调压站等。工程估算总投资5018万元，建设资金全部来自本次募集资金,预计项目达产后可实现年均营业收入1027万元,预计内部收益率为9.92%,年均投资收益率为3.68%。项目建设期为1年。
4、德惠市天然气工程
德惠市位于吉林省中北部，是吉林省近年经济建设发展较快的城市之一。
目前，德惠市区民用生活燃料主要是瓶装液化气和煤。为了提高能源利用率，改善环境，方便市民的生活，德惠市政府在总体规划中将城市燃气工程作为城市的重要基础设施建设项目，决心下大力气改善人民的生活水平，造福于民。
长春市燃气经过多方面考查和调研后与当地政府达成共识,决定在德惠市建设管道天然气工程.该工程建成后可供应市区1.5万户居民和部分公福用户及工业用户用气。对减少其大气污染、改善环境质量将取得明显的环境效益和社会效益。
压缩天然气做为城市最新兴起的燃气气源具有建设周期短，见效快工艺简单，自动化程度高、能耗小、操作简单、易于调节、三废排放极低等优点，压缩天然气以其简单，灵活方便、快捷得到了广泛的应用，具有很高的社会效益及经济效益，故本工程气源选用压缩天然气。
德惠市天然气燃气工程建设内容包括天然气储配站、高压天然气运输车、中压输配管网、区域调压站等。工程估算总投资4117万元，建设资金全部来自本次募集资金,预计项目达产后可实现年均营业收入873万元,预计内部收益率为9.98%,年均投资收益率为5.73%。项目建设期为1年。
5、公司天然气输气管线工程
随着振兴东北老工业基地的步伐加快，长春市的经济将有大的发展。其中城市中心南移、棚户区改造以及兴隆山再建一个年产值1000亿的玉米深加工基地，将带动长春市清洁燃料的需求大幅增长。作为长春市燃气供应的龙头企业，公司将重点发展天然气燃气业务作为未来三至五年的战略发展目标，不断开辟天然气新气源，加速发展盈利性强的天然气业务。天然气长输管线工程项目是公司与中石油合作发展中石油吉林油田新气源的项目，其中长岭构造气田开发力度大，2007年日产能达到百万立方米，今后几年内年产能达到5亿立方米以上，长岭构造气田将成为吉林省最大的天然气田。为公司天然气燃气业务发展提供有力的保障。
近年来长春市天然气市场用气紧张，长春燃气的天然气气源公主岭八屋气田产能已不能满足逐步增长的用气需求，冬季天然气缺口达到10万m3/天。同时，公司使用长春至双阳门站的输气管道向长春供气，管道输气能力受原设计参数等因素的限制，也不能满足天然气输气要求。本输气管线工程建成后，将有效地提高公司燃气供应能力，有利于公司天然气业务收入稳步增长。
输气管线建设工程具体包括：（1）长深输气管线：从长深气田（长岭构造气田）的所在地--前郭县查干花镇后统领窝堡经中石化东北石油局的东岭气田至公主岭八屋曙光集气站。（2）双阳输气管线：从双阳门站起沿原有长春至双阳（DN200）管线位置（在长双公路西侧），终点至经月旅游开发区福祉大街。（3）长深气田首站（简称首站）、东岭气田中间站（简称中间站）、切断阀室工程。（4）输气线路上的公路、铁路、河流穿越工程。工程估算总投资9,441万元,建设资金全部来自本次募集资金,预计项目建成后可实现年均营业收入14,526万元,预计内部收益率为15.13%,年均投资收益率为16.98%。项目建设期为1年。
6、收购长春市煤气公司资产项目
公司焦炉煤气向用户供应前的净化工艺一直由长春市煤气公司净化系统完成，公司向其支付净化处理费用。本次收购长春市煤气公司净化系统的辅助生产设备等相关有效资产，以实现整和燃气业务，完备工艺流程，降低经营成本，提高盈利能力。本次收购金额预计为20,174万元，年均投资收益率为11.21%，预计内部收益率为11.79%。
五、审议通过《关于申请发行可转换公司债券的决议有效期的议案》。
本次发行可转换公司债券有效期为期1年，从本议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
六、审议通过《关于提请股东大会就发行可转换公司债券对董事会授权的议案》。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律法规的规定，对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充，并授权董事会在法律法规允许的范围内办理与本次可转债发行相关的包括但不限于以下全部事宜：
(1)授权公司董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内,结合本公司的实际情况,对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充,对本次可转换公司债券的有效期进行调整，对本次可转换公司债券募集资金投向进行调整，决定发行时机，并办理本次发行可转换公司债券的担保等相关事宜。
(2)授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
(3)授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理有关工商变更登记手续。
(4)授权公司董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。
(5)授权公司董事会组织实施本次可转换公司债券发行募集资金投资建设之项目。
(6)上述授权期限为1年。
七、审议并通过了《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》
1、会议时间：现场会议时间为2007年9月26日下午13：30，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
2、会议地点：长春市延安大街421号长春燃气股份有限公司8楼会议室
3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。
4、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
(1)公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
(2)关于公司申请发行可转换公司债券的议案
(3)关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案
1）关于发行种类
2）关于发行规模
3）关于票面金额
4）关于存续期限
5）关于发行价格
6）关于票面利率
7）关于转换期
8)关于转股价格的确定及调整原则
9）转股时不足一股金额的处置
10）关于转股价格向下修正条款
11）关于发行方式和发行对象及向原股东配售的安排
12）关于募集资金用途
13）关于付息方式及付息时间
14）转股年度关于股利的归属
15）关于回售条款
16）关于附加回售条款
17）关于赎回条款
18）关于可转换公司债券流通面值不足3000 万元的处置办法
19）关于可转换公司债券的担保事宜
20）可转换公司债券持有人会议
上述各项分议案需逐项进行审议。
(4)关于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案
本次可转换债券拟用于如下项目：
1）公司顶装焦炉改捣固焦炉工程
2）投资压缩天然气汽车产业项目
3）榆树市天然气工程
4）德惠市天然气工程
5）公司天然气输气管线工程
6）收购长春市煤气公司资产项目
上述各项分议案逐项进行审议。
(5) 关于申请发行可转换公司债券的决议有效期的议案
(6)关于提请股东大会就发行可转换公司债券对董事会授权的议案
该项决议尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。
5、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
6、股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2007年9月19日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
7、相关说明
（1）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
8、参加现场会议的登记办法：
(1)登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡,法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在长春市的外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于7月20日前收到的方视为办理了登记手续。
(2)登记地点： 长春燃气股份有限公司办公楼611房间
(3)登记时间：2003年9月24-25日上午9：00-下午4：30
9、其他事项：
(1)股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
(2)联系地址：长春燃气股份有限公司,长春市朝阳区延安大路3号
(3)邮 编：130021
(4)联 系 人：赵勇、杨铁松
(5)联系电话：0431-85954383 传真：0431-85954267
长春燃气股份有限公司董事会
2007年9月11日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席长春燃气股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
代为行使表决权范围：
（注：此委托书格式复印件有效）
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“长春燃气”A股的投资者对公司的第一个议案投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计