签署日期：二○○七年七月
收 购 人 声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对收购的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
第二节 收购人介绍
一、中国建材集团基本情况
二、收购人控股股东
（一）中国建材集团控股股东及实际控制人
中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委为中国建材集团的控股股东及实际控制人。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。
国务院授权国资委代表国家履行依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规出资人职责。
中国建材集团的控制关系图
（二）中国建材集团关联企业介绍
中国建筑材料科学研究总院，成立于1954年5月，2003年转为国务院国有资产监督管理委员会管理。2004年12月28日经国资委批准，并入中国建筑材料集团公司成为其全资子企业。2006年1月组建成立中国建筑材料科学研究总院，为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最大、学科齐全的研究开发中心。主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。注册资本金41839.3万元。
北新建材（集团）有限公司，1977年6月开始筹建。1994年10月，经国家经贸委确定为全国建立现代企业制度试点单位； 1996年12月23日，更名为北新建材（集团）有限公司。公司主要业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发，销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、制造、销售、技术服务；销售金属材料、木材、煤炭、建筑机械、汽车配件、五金交电化工；汽车货运；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。注册资本金为45191万元。
中建材集团进出口公司，成立于1985年，经过近二十年的发展，为集建材及非金属矿出口、建材成套设备、技术和单机零配件出口、大宗建材产品的进口、国外新产品新技术和住宅家居产品的代理经销、电子商务服务和物流配送等综合服务于一体的专业服务商，建立了国内第一家综合性建材网站，将为国内外企业提供全面的信息和电子商务服务。注册资本金为40000万元。
中国建材轻工机械集团公司，是经国务院批准，于1980年在原轻工业部机械局的基础上组建成立的轻工装备行业唯一的一家全国性公司，是全国成套机电设备甲级单位。1999年1月成为中央直接管理的国有独资大型企业。2005年，与中国建筑材料集团公司重组，成为其全资子公司，4月初正式更名为中国建材轻工机械集团公司。主要业务包括制浆造纸机械、食品机械（啤酒、饮料及乳品等）、塑料机械、陶瓷机械、矿山机械、建材机械、电工电缆机械、衡器制造等机械设备的科研、制造、销售及服务，是目前唯一能为食品、造纸行业提供成套装备和全套生产线的大型国有企业。现有直属科研院所和直属企业21家，。总资产超过15亿元人民币，注册资本金为37668.2万元。
中建材资产管理公司，成立于1999年初，是中国建材集团公司的国有全资子公司，主要负责集团不良资产的处置，注册资本金为3889万元。截止2005年，管理企业20家，其中公司为出资人的企业15家，中国建材集团为出资人、委托资产管理公司管理的企业5家。
中建材矿业公司，前身为1988年4月9日成立的中北玻璃工业开发公司。2002年7月23日，划到中国建筑材料集团公司， 2004年2月4日更名为中建材矿业公司。公司主营：非金属矿资源的采选及其制品的加工、销售；矿山设备及建筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售；矿山设计及工程建设总承包；矿山技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。兼营：耐火、保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。注册资本金为3383.6万元。
三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
（一）中国建材集团从事的主要业务
建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。
（二）中国建材集团合并财务状况简表
（单位：元）
四、收购人最近五年所受处罚情况
中国建材集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本收购报告书签署之日，中国建材集团（包括其控股公司）持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：
中国建材集团（包括其控股公司）持股5%以上的金融机构的情况：
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
洛阳玻璃是上海证券交易所上市公司，近年来因行业政策原因生产经营出现困难，预计2006年将出现较大经营亏损。为尽快改变洛阳玻璃生产经营的不利局面，洛阳玻璃的实际控制人洛阳国资公司拟通过引进战略投资者，改善洛阳玻璃的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，保护全体股东的利益。
中国建材集团是我国大型综合型建材企业，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程设计等业务领域成为国内具有领先优势的企业。根据中共中央十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》、国务院《关于组建发展具有国际竞争力的大型企业集团指导意见的通知》等有关文件的精神和要求，中国建材集团对国内玻璃行业进行重组，争取用最快时间将玻璃业务发展成为公司的支柱产业，进一步巩固中国建材集团在建筑材料领域中的优势地位、完善产品品种。
本次收购洛阳玻璃，中国建材集团将充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，提高洛阳玻璃的资本和技术实力，增强其市场竞争力，最终将洛阳玻璃发展成为中国建材集团的玻璃业务发展平台。
二、未来12个月内对洛阳玻璃权益的处置计划
1、中国建材集团计划将洛阳玻璃发展成为中国建材集团的玻璃业务发展平台，在未来12个月内将根据中国建材集团玻璃业务发展战略、洛阳玻璃业务发展需要及国内玻璃行业整体发展情况等情况，综合考虑洛阳玻璃权益的增持方案。目前尚未有具体安排。
2、在未来12个月内，中国建材集团没有处置洛阳玻璃权益的安排。
三、做出本次收购决定的程序及时间
2006年9月，为解决洛阳玻璃大股东清欠问题，洛阳国资公司与中国建材集团讨论洛玻集团引入战略投资者事项。
2006年12月，中国建材集团第一届董事会2006年第二次会议经过研究，同意收购洛玻集团，并成立洛玻集团收购工作小组，负责有关收购的前期准备工作，并向洛阳市政府及洛阳国资公司表达了收购及资产重组工作的意向。
2006年12月18日，中国建材集团及洛阳市人民政府、洛阳国资公司与洛玻集团签署《战略合作和股权划转框架协议书》，洛阳国资公司将以无偿划转形式向我公司转让70%的洛玻集团股权。
洛玻集团现为洛阳玻璃控股股东，持有179,018,242股股份，占其股本总额的35.80%。依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次洛玻集团的股权无偿划转导致洛阳玻璃控制权的转移，中国建材集团成为洛阳玻璃的实际控制人，通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃35.80%的国有法人股。
2007年4月2日，中国建材集团与洛阳国资公司签署《国有股权划转协议》。
第四节 收购方式
本次收购通过洛阳玻璃控股股东的国有股权无偿划转方式完成对洛阳玻璃的收购，中国建材集团通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃35.80%的权益，为其第一大股东。
一、本次收购前后，洛阳玻璃的控制关系
本次收购前，洛阳玻璃的控制关系如下图
本次收购后，洛阳玻璃的控制关系如下图
二、《国有股权划转协议》的主要内容
2007年4月2日，洛阳国资公司与中国建材集团签署《国有股权划转协议》，协议主要内容如下：
1、本次交易的双方
洛阳国资公司为本次国有股权无偿划转的划出方；中国建材集团为划入方。
2、本次交易的标的为洛阳国资公司持有的洛玻集团的70%的国有股权。划转基准日为2006年12月31日。
3、本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。
4、在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的分流安置问题。
5、本次划转仅涉及洛玻集团的部分股东持股数的变更，洛玻集团本身不存在变化，因此，洛玻集团的债权债务以及或有负债，仍由洛玻集团享有或承担。
6、洛阳国资公司保证，在本协议签署时，划转股权上未设置质押、抵押或任何其他形式的担保权利；履行本协议的行为，不会导致任何违反其与第三方签订的合同、划出方做出的单方承诺或保证等。在划转完成前，不向第三方转让“划转股权”，或在“划转股权”上设置任何担保权利。
7、协议的解除，若在2007年12月31日前仍未获得国有资产管理部门的批准，致使本协议无法履行，双方均有权解除本协议。
在划转完成前，由于不可抗力的影响，致使洛玻集团遭受重大财产损失，使划入方认为本协议不能履行或不能完全履行时，按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，任何一方可以解除本协议，或者双方协商变更协议、免除履行协议部分义务，或者延期履行协议。
8、生效条件：本协议项下之股权划转经国务院国有资产经营管理委员会批准后生效。
除上述协议内容外，本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件，未对股份表决的行使有其他安排。
本次收购尚需获得国资委对收购的批复、中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务。
三、《股权托管协议》主要内容
2007年4月2日，洛阳国资公司与中国建材集团签署《股权托管协议》，协议主要内容如下：
1、本次交易的双方
洛阳国资公司为本次国有股权的委托方；中国建材集团为受托方。
2、本次托管的股权为洛阳国资公司持有的洛玻集团的股权。在上述股权无偿划转完成前为80.27%，划转完成后为10.27%。洛阳国资公司委托中国建材集团行使的权限为《中华人民共和国公司法》及洛玻集团公司章程规定的除股权所有权、处置权以外的全部股东权利。
3、关于托管安排
（1）托管期间且划转完成之前，在选举或推举洛玻集团若干董事/监事、推荐洛玻集团高级管理人员前，中国建材集团将与洛阳国资公司进行协商。洛阳国资公司应根据其与中国建材集团之协商，指示原由其推举的若干董事/监事向洛玻集团董事会递交辞呈，并签署有效文件，及时提议召开临时股东会会议或书面签署股东会决议，以便及时更换洛玻集团的若干董事/监事。
（2）托管期间，洛阳国资公司不享有托管股权对应的任何收益，其中70%股权的收益由中国建材集团享有，10.27%的股权收益由洛玻集团按照《框架协议》的约定使用。
4、 洛阳国资公司承诺，在本协议签署时，其已获得上述80.27%股权的完整的所有权和权利，并保证在上述股权上未设定、也不存在任何第三方的所有权、共有权，未设定、也不存在质押权、抵押权等担保，上述股权上也不存在查封、冻结等任何司法或行政命令的限制。托管期间，在取得中国建材集团的书面同意前，不向第三方转让、让渡上述股权，也不在上述股权上设定任何质押权、抵押权等担保。
5、在托管期间，中国建材集团依照本协议及洛玻集团的章程行使洛玻集团股东的权利，不得向第三方转让或让渡托管股权；在选举或推荐洛玻集团董事/监事、推荐洛玻集团高管人员前，乙方应知会甲方；对重大事项表决前，乙方应知会甲方。
6、托管关系的变更或终止
出现下列情形之一的，托管关系全部或部分终止：
（1）洛阳国资公司持有的洛玻集团70%股权无偿划转的工商变更手续完成，该部分股权终止托管；
（2）《框架协议》、《股权划转协议》任一或二者不能生效、被宣布无效、被解除，或终止履行；
（3）洛阳国资公司违约，并经中国建材集团催告后，未及时修正其行为并赔偿中国建材集团之损失；
（4）洛阳国资公司或洛玻集团向中国建材集团提供的资料存在重大不实，或出现未向中国建材集团披露的重大负债、或有负债等，中国建材集团有权单方解除本协议；
（5）各方协商终止本协议。
7、 生效条件：本协议经双方签署后生效。
除上述协议内容外，本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件，未对股份表决的行使有其他安排。
第五节 资金来源
本次收购方式为国有股权无偿划转方式，不需向出让方支付资金。
第六节 后续计划
一、中国建材集团对洛阳玻璃主营业务改变或调整的计划
中国建材集团在收购完成后的12个月内没有改变洛阳玻璃主营业务的计划。
二、中国建材集团对洛阳玻璃资产负债的处置计划
本次收购完成后的12个月内，中国建材集团暂无对洛阳玻璃资产、债务进行处置的计划。
三、中国建材集团对洛阳玻璃董事会、高管人员的调整计划
本次收购完成后，中国建材集团将根据需要对洛阳玻璃董事会及高管人员进行适当调整，目前暂无具体计划。
四、中国建材集团对公司章程的修改计划
中国建材集团目前暂无对洛阳玻璃章程进行重大调整的计划。
五、中国建材集团对洛阳玻璃现有员工的安排
中国建材集团目前暂无对洛阳玻璃员工进行重大调整的计划。
六、中国建材集团对洛阳玻璃分红政策的重大变化
中国建材集团未有对洛阳玻璃分红政策进行调整的计划。
七、其他对洛阳玻璃有重大影响的计划
根据前期签署的《框架协议书》，
（1）中国建材集团（或其指定一方）将对洛波集团LOW-E项目投资4000万元。
（2）中国建材集团帮助洛阳玻璃开辟借款渠道，并为其借款提供担保。
（3）中国建材集团将根据其战略发展的需要，对洛玻集团的发展统一规划，将洛玻集团作为其在中国玻璃市场的发展平台。
中国建材集团将通过对洛玻集团的支持，推动其核心企业洛阳玻璃的发展。
除此以外，中国建材集团目前暂无其他对洛阳玻璃有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、人员、资产、财务的独立性
本次收购完成后，中国建材集团与洛阳玻璃将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与洛阳玻璃各自的人员独立、资产完整、财务独立。
本次通过洛玻集团国有股权的无偿划转完成对洛阳玻璃的收购，不改变目前洛阳玻璃的股权结构，不影响洛阳玻璃独立经营能力，洛阳玻璃将继续在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
中国建材集团将严格按照有关法律、法规及洛阳玻璃《公司章程》的规定，通过洛阳玻璃董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。
二、关于同业竞争
1、本次收购完成后的同业竞争
我公司是国务院国资委直接管理的大型综合性建材企业，主营业务为建材产品及装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流，主要产品包括新型建筑材料、水泥、玻璃纤维及复合材料。
洛阳玻璃是我国大型玻璃生产企业，主要产品为浮法平板玻璃及加工玻璃。
我公司拥有全国仅有的三家具备甲级设计资质的玻璃研究设计院，在浮法玻璃、加工玻璃及其他玻璃制品的研究开发与服务领域掌握着拥有自主知识产权的国内乃至国际先进的核心技术。在玻璃业务领域中，我公司（包括相关关联方）主要进行与玻璃生产有关的技术研究，并提供玻璃生产线的工程设计与总承包业务服务，不进行浮法平板玻璃及加工玻璃的生产制造。我公司（包括相关关联方）目前没有从事与洛阳玻璃相同或类似的业务，与洛阳玻璃不存在同业竞争及潜在同业竞争的情况。
我公司的主要产品之一玻璃纤维由下属控股公司中国玻纤股份有限公司生产，玻璃纤维为复合材料的生产原料，除可用于建筑材料外，还可广泛用于制造汽车、家居用品、运动器材、电子产品等，在生产工艺、用途上与玻璃完全不同。
本次收购完成后，我公司不会与洛阳玻璃存在同业竞争，同时还可将我公司在玻璃制品的技术优势与洛阳玻璃的生产制造优势相结合，以洛阳玻璃为我公司玻璃业务的发展平台，建立我公司玻璃产业集科研、设计、产品制造、成套出口服务为一体的价值链，更好地支持洛阳玻璃的发展。
洛阳玻璃是国内玻璃行业的旗帜性企业，具有技术优势、规模优势、品牌优势，生产工艺和整套技术装备居国内领先水平，我公司将以洛阳玻璃作为未来整合国内玻璃行业的平台，改变目前国内玻璃行业集中度低、企业竞争力弱、行业内部无序竞争的局面。在未来条件成熟的情况下，我公司如收购其他玻璃生产企业，将会以洛阳玻璃为核心在资产、控制权方面进行整合，并在产品品种、销售区域等方面统筹安排，不会因业务重叠与洛阳玻璃产生同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除中国建材集团及关联企业侵占洛阳玻璃的商业机会和形成同业竞争的可能性，中国建材集团承诺如下：
“（1）在条件适当的情况下，本公司将以洛阳玻璃为本公司玻璃业务的发展平台；
（2）本公司（包括目前所控制的企业）将不会直接或间接从事与洛阳玻璃构成竞争的业务；如有任何商业机会可从事、参与可能与洛阳玻璃所从事的业务构成竞争的业务，本公司（包括目前所控制的企业）将上述商业机会通知洛阳玻璃。在通知中所指定的合理期间内，洛阳玻璃做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司（包括目前所控制的企业）放弃该商业机会；如果洛阳玻璃不予答复或者给予否定的答复，则被视为洛阳玻璃放弃该业务机会。
（3）本公司（包括目前所控制的企业），除作为财务投资者外，不投资于任何可能与洛阳玻璃所从事业务构成竞争的业务。
（4）如本公司在认为条件恰当时继续收购其他与洛阳玻璃直接或间接产生同业竞争的业务时，本公司将会采取措施防止实质性竞争的发生。
（5）如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司将向洛阳玻璃进行充分赔偿。”
三、关于关联交易
1、 本次收购完成前，中国建材集团与洛阳玻璃不存在关联交易。
本次收购后，洛阳玻璃成为我公司控股公司，未来可能发生的关联交易情况如下：
我公司目前未有对洛阳玻璃的资产、业务制定具体重组计划，相关关联交易金额暂无法估计。
2、有关减少和规范关联交易的承诺和措施
就本次收购完成后关联交易的解决，中国建材集团作出承诺如下：“本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求洛阳玻璃向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
为避免或减少将来可能产生的关联交易，中国建材集团承诺：“本公司及所控制的企业与洛阳玻璃之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照洛阳玻璃公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害洛阳玻璃及其他股东的合法权益。”
我公司本次收购财务顾问银河证券对我公司及关联方与洛阳玻璃是否存在同业竞争情况进行核查，并发表意见如下：“中国建材集团及其关联方目前与洛阳玻璃不存在同业竞争；在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除中国建材集团及关联企业侵占洛阳玻璃的商业机会和形成同业竞争的可能性，中国建材集团已就避免同业竞争作出承诺，履行上述承诺将可避免实质性同业竞争情况的发生。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书披露日前24个月内，中国建材未有与洛阳玻璃及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于洛阳玻璃最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、在本报告书披露日前24个月内，中国建材集团没有与洛阳玻璃的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。
三、在本报告书披露日前24个月内，中国建材集团没有对拟更换的洛阳玻璃董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
四、中国建材集团没有对洛阳玻璃有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、中国建材集团在本收购报告书签署前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖洛阳玻璃股票的行为。
二、中国建材集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本收购报告书签署6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖洛阳玻璃股票的行为。
中国建材集团的关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。
第十节 收购人的财务资料
一、中国建材集团最近三年财务会计报表（合并报表数据）