湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2007年9月7日下午3:00至4:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2007年8月27日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于转让公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司5600万股法人股股权的议案》。
有关本议案的具体内容详见同日公告的《出售资产公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于将公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司5600万股法人股股权在股权过户前质押给股权受让方的议案》
有关本议案的具体内容详见同日公告的《出售资产公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年9月7日
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司出售资产事项，发表如下独立意见：
对本公司第五届董事会第二十一次会议《关于转让公司持有湖南亚华控股集团股份有限公司5600万股股权的议案》与《关于将公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司5600万股法人股股权在股权过户前质押给股权受让方的议案》进行了审议，我们认为，上述事项交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述交易事项的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
独立董事：吕爱菊、赵德军、肖畅
2007年9月7日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2007-067
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
出售资产公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：本公告中，下列词语具有如下含义：
本公司、公司—指湖南嘉瑞新材料新材料集团股份有限公司
亚华控股公司—指湖南亚华控股集团股份有限公司
深圳舟仁公司—指深圳市舟仁创业投资有限公司
北京鑫世龙腾公司—指北京鑫世龙腾投资有限公司
上海瑞新恒捷公司—指上海瑞新恒捷投资有限公司
元—指人民币元
一、交易概述
（一）本次出售资产交易的基本情况
本公司控股公司深圳舟仁公司与北京鑫世龙腾公司于2007年9月7日签订了《股份转让协议书》，约定以3.3元/股的价格将深圳舟仁公司持有的亚华控股公司4300万股权转让给北京鑫世龙腾公司。
本公司控股公司深圳舟仁公司与上海瑞新恒捷公司于2007年9月7日签订了《股份转让协议书》，约定以3.3元/股的价格将深圳舟仁公司持有的亚华控股公司1300万股权转让给上海瑞新恒捷公司。
本公司与北京鑫世龙腾公司、上海瑞新恒捷公司之间不存在关联关系。
（二）决策程序
公司2007年8月24召开的第四次临时股东大会审议通过了《授权公司董事会按照市场定价原则或司法变卖原则将本公司持有的部分或全部亚华种业、张家界法人股处置给与本公司或与本公司股东无关联的战略投资者的议案》。
公司2007年9月7日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了
1、《关于转让公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司5600万股法人股股权的议案》；
2、《关于将公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司5600万股法人股股权在股权过户前质押给股权受让方的议案》
公司本次出售资产的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、交易对方情况介绍
（一） 北京鑫世龙腾投资有限公司，成立日期：2007年7月26日，有限责任公司，注册资本：7000万元，住所：北京市海淀区知春路113号0709室，法定代表人为徐菲。经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
（二）上海瑞新恒捷投资有限公司，成立日期：2007年6月27日，有限责任公司，注册资本：2000万元，住所：上海市南汇区康桥镇康士路23号216室，法定代表人为阮春道。经营范围：实业投资，房地产投资，基础设施项目投资，投资信息咨询服务，企业管理咨询，国内贸易。
三、转让资产的基本情况
本次出售的资产为本公司的控股公司深圳舟仁公司所持有亚华控股公司合计5600万法人股股权。
亚华控股公司企业性质：股份有限公司；注册地：湖南省长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦五楼；法定代表人：熊再辉；注册资本：27200.32万元；主营业务：农作物种子、种苗、牧草良种和禽畜良种的选育、繁殖、生产、推广和销售；乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施及其它机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、加工、销售；粮食(不含批发)、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品的销售；房地产业、第三产业投资；电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本企业许可证经营）。
主要股东：湖南省农业集团有限公司占总股本的25.353%；深圳市舟仁创业投资有限公司占总股本的20.588%；湖南省南山种畜牧草良种繁殖场占总股本的13.588%。
截止2007年6月30日，亚华控股公司拥有总资产人民币155258.47万元，净资产人民币9580.51万元，每股净资产为人民币0.35元，2007年上半年共实现营业利润人民币1133.19万元，利润总额人民币1036.52万元，净利润人民币56.22万元。
四、交易定价情况
本次股权转让的每股价格参照亚华控股公司第一大股东湖南省农业集团有限公司与中信投资控股有限公司之间的国有股权的转让价格每股人民币3.26元，深圳舟仁公司与北京鑫世龙腾公司协商一致确定协议转让价格为每股人民币3.3元，标的股份的转让价格总计为人民币14190万元；深圳舟仁公司与上海瑞新恒捷公司协商一致确定协议转让价格为每股3.3元人民币，标的股份的转让价格总计为人民币4290万元。该股权转让交易价格公允。
五、交易的目的和对公司的影响
由于本公司大股东湖南鸿仪投资发展有限公司及其下属公司先后借用、占用本公司大量资金，公司于2006年11月3日向湖南省长沙市雨花区人民法院申请了（2006）雨民督字第2440号支付令，并于2006年11月22日向雨花区人民法院申请强制执行。在执行过程中，湖南鸿仪投资发展有限公司提出执行和解请求：以其实际控制的张家界旅游经济开发有限公司99%的股权和深圳舟仁创业投资有限公司100%的股权来抵偿其对本公司的资金占用。深圳舟仁公司拥有亚华控股公司5600万法人股股权，此外并无其它对外投资。
根据2006年12月14日北京六合正旭资产评估有限公司出具的《深圳舟仁创业投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》(六合正旭评报字（2006）第102号)，本公司受让深圳舟仁公司100%股权，冲抵了湖南鸿仪投资发展有限公司占用的本公司资金人民币10755.01万元，本次深圳舟仁公司转让的亚华控股公司法人股股权合计5600万股，股权转让的总金额合计为人民币18480万元。
由于公司目前经营十分困难，自身拥有大量银行债务无法偿还，其相关债权银行已先后司法冻结公司资产和股权，并要履行拍卖程序；且作为亚华控股公司的非流通股股东，已无力支付其日后的股改对价，因此为盘活资产，减少负债，提高公司资产收益率，公司决定出让该股权，同时公司将积极与相关债权银行协商，争取减免部分银行债务或利息，以尽可能地维护中小投资者的利益。
鉴于亚华控股公司尚未完成股权分置改革，依据相关方面规定，上市公司股权在股改前不能办理股权过户手续，为保障转让方与受让方的共同权益，本公司控股公司深圳舟仁公司与北京鑫世龙腾公司于2007年9月7日签订了《质押协议》，将深圳舟仁公司持有的亚华控股公司4300万股份及其派生的权益质押给北京鑫世龙腾公司。质押期限自2007年9月7日至办理完过户手续时止。
本公司控股公司深圳舟仁公司与上海瑞新恒捷公司于2007年9月7日签订了《质押协议》，将深圳舟仁公司持有的亚华控股公司1300万股份及其派生的权益质押给上海瑞新恒捷公司。质押期限自2007年9月7日至办理完过户手续时止。
六、备查文件
1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、深圳舟仁创业投资有限公司与北京鑫世龙腾投资有限公司签订的《股份转让协议书》；
3、深圳舟仁创业投资有限公司与北京鑫世龙腾投资有限公司签订的《质押协议》；
4、深圳舟仁创业投资有限公司与上海瑞新恒捷投资有限公司签订的《股份转让协议书》
5、深圳舟仁创业投资有限公司与上海瑞新恒捷投资有限公司签订的《质押协议》。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年9月11日