上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15－16楼

　　保荐人（主承销商）:

　　光大证券股份有限公司

　　第一节 重要声明与提示

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　本公司控股股东秦本军及股东蒋安明承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票；其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　本公司已向深圳证券交易所承诺：

　　将在上市后三个月内根据《中小企业板块上市公司特别规定》，在公司章程中载入以下内容：

　　1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　2、公司不得修改公司章程中的前项规定。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］249号文核准，本公司本次共公开发行1,650万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售330万股，网上定价发行1,320万股，发行价格为9.89元/股。

　　经深圳证券交易所《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］142号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“莱茵生物”，股票代码为“002166”。其中本次公开发行中网上发行的1,320万股股票将于2007年9月13日起上市交易。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年9月13日

　　3、股票简称：莱茵生物

　　4、股票代码：002166

　　5、总股本：6,476.688万元（发行后）

　　6、首次公开发行股票增加的股份：1,650万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　（1）公司控股股东秦本军（持股19,306,752股，占发行前总股本40%）、股东蒋安明（持股4,826,688股，占发行前总股本10%）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

　　（2）公司股东姚新德、杨晓涛、李爱琼承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

　　承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（3）根据公司法和公司章程的有关规定，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的1,320万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：光大证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人的基本情况

　　1、发行人名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　2、英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.

　　3、注册资本：6,476.688万元（发行后）

　　4、法定代表人：秦本军

　　5、设立日期：2004年12月16日

　　6、公司住所：桂林市兴安县兴安镇湘江路

　　7、办公地址：桂林市漓江路22号桂林国际会展中心A区三层

　　8、经营范围：植物制品（银杏叶、葡萄籽、罗汉果、柳树皮等）、农副土特产品的生产销售、自营进出口

　　9、主营业务：植物功能成份的高纯度单体和标准化提取物的生产、销售

　　10、所属行业：生物制品业

　　11、联系电话：0773-5878000

　　12、传真：0773-5878026

　　13、互联网网址：www.layn.com.cn

　　14、电子信箱： info@layn.com.cn

　　15、董事会秘书：陈兴华

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　　三、发行人控股股东及实际控制人

　　发行人的控股股东及实际控制人为秦本军先生，持有公司股份19,306,752万股，占公司股本总额的29.81%。秦本军先生现任公司董事长，1974年出生，在读研究生。历任灵川县洪源天然植物制品厂技术员、副厂长、厂长、桂林莱茵生物制品有限公司董事长等职，现任本公司董事长。秦本军先生为桂林市人大代表、桂林市工商联副会长、桂林市光彩事业副会长，并获得“桂林市优秀社会主义建设者”、“2006年桂林市优秀企业家”等称号。秦本军先生除拥有本公司股权外，未拥有其他企业权益。

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　本次发行结束后，公司股东总人数14,226人，其中本次发行新增股东14,221人。

　　第四节 股票发行情况

　　1、发行数量：1,650万股

　　2、发行价格：9.89元/股

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。

　　本次发行网下配售330万股，占本次发行总股数的20%，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.26748804%，超额认购倍数为373.85倍。本次发行网上定价发行1,320万股，中签率为0.0250607833%，超额认购倍数为3,990倍。本次发行网下配售产生 50股零股，网上定价发行无余股。

　　4、募集资金总额：16,318.5万元

　　5、发行费用总额： 1,302.40万元，其中：

　　本次发行的每股发行费用为0.7893元。

　　6、募集资金净额：15,016.10万元

　　深圳大华天诚会计师事务所已于2007年9月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深华验字[2007]84号验资报告。

　　7、发行后每股净资产：3.68元（以公司截至2007年6月30日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）

　　8、发行后每股收益：0.33元/股（以公司2006年扣除非经常性损益后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）

　　第五节 其他重要事项

　　一、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

　　二、发行人自2007年8月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登日间，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。

　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人： 光大证券股份有限公司

　　法定代表人： 王明权

　　住    所： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔14-16楼

　　联系电话： 0755-83734358

　　传    真： 0755-82960296

　　保荐代表人： 李国强 胡庆颖

　　项目主办人： 文宏

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）认为本公司首次公开发行股票后符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：

　　“桂林莱茵生物科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　二○○七年九月十二日