公告编号：2007-018
广东省高速公路发展股份有限公司
关于向佛开高速公路有限公司增资扩建
佛开高速公路谢边至三堡段关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（简称"本公司"）向控股子公司广东省佛开高速有限公司（简称"佛开公司"）拟增资扩建佛开高速公路谢边至三堡段的事项。佛开公司是由本公司控股75%股权的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》10.1.1的有关规定，本公司与佛开公司另一方股东广东省高速公路有限公司共同对佛开公司增资扩建佛开高速公路谢边至三堡段的行为，构成了公司的关联交易。
在2007年9月11日召开的本公司第五届董事会第四次会议上，公司董事对此项交易进行了认真的研究、分析，其中2名关联董事杨苗健、罗应生回避表决，其他9名非关联方董事一致表决通过了此项关联交易;1、同意本公司向广东省佛开高速公路有限公司增资建设佛开高速公路谢边至三堡段扩建工程，本公司的增资金额以政府有关部门核定的工程费用为依据，按本公司在广东省佛开高速公路有限公司的持股比例计算确定。2、授权粤高速经营班子办理重新调整收费标准以及核定收费年限的相关事宜。本公司向佛开公司增资扩建佛开高速公路谢边至三堡段事项尚须提请本公司股东大会审议批准。
二、关联方的基本情况
1、广东省高速公路有限公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：广州市白云路83号
法定代表人：罗应生
主营业务：对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理。
注册资本：48亿元
2、关联关系
广东省高速公路有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，同时直接持有佛开高速公司25%的股权。
三、交易标的的基本情况
佛开高速公路全长约80公里，1996年12月建成通车，该项目按四车道设计，收费年限为30年，从通车收费日1996年3月12日起计至2027年3月12日。目前该路实际的交通状况已经拥挤不畅，尤其拟扩建的谢边至三堡段，行车速度经常低于60公里/小时，有必要扩建。目前佛开公司的股权结构是：本公司占75％股权，广东省高速公路有限公司占25％股权。扩建路段起于佛山谢边，经九江，止于江门三堡，接三堡至开平高速公路，全长约47公里。全线采用双向八车道高速公路标准，设计速度120公里/小时。
四、关联交易的主要内容和定价政策
为完善国家和我省高速公路网，提高公路通行能力和服务水平，保持和提升珠江三角洲区域经济增长活力，本公司与广东省高速公路有限公司将按各自在佛开公司的持股比例向其共同增资，由佛开公司进行扩建佛开高速公路谢边至三堡段工程。
根据国家发展和改革委员会发改交运[2007]1119号文批复，同意基本利用现有高速公路拓宽的改建方案；本项目总投资核定为37.1亿元，其中国内银行贷款22.4亿元，其余14.7亿元（约占总投资的39.6%）由佛开公司各股东增加资本金解决。本公司在佛开公司占股75%，即资本金部分增资约11亿元。
五、交易目的及对本公司的影响。
本公司向佛开公司增资扩建佛开高速公路谢边至三堡段，是鉴于目前该路段实际通行情况的考虑。目的在于通过扩建有效疏通珠三角路网，提高佛开高速的服务质量，改善佛开现有的道路行车条件，使佛开、佛开、珠三角环形高速、广三高速、江鹤高速、广湛高速以及国道325线、国道321线、国道105线等公路组成的主干线公路网发挥最大效益，吸引更多车流量。
广东省公路勘察规划设计院于2005年12月出具的《沈阳～海口国家高速公路谢边至三堡段改扩建工程的工程可行性研究报告》（下称工可），对扩建的可行性进行了论证。
据工可，佛开谢边至三堡扩建段（46.6公里）在扩建后的特征年交通量预测如下：
单位：小客车，辆/日
本次扩建工程实施完成后，本公司在佛开公司的持股比例不变，仍为75%的股权。经测算，在佛开高速扩建段获批提高收费标准的条件下，佛开高速扩建项目的财务内部收益率为10.59%，净现值大于零，可在收费期内回收投资。
六、独立董事的意见
本公司独立董事刘勤、贺强、贺洪第、向天桂对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：1、公司向控股子公司广东省佛开高速公路公司增资扩建佛开高速公路谢边至三堡段是鉴于目前该路段实际通行情况的考虑。通过扩建后，佛开高速路面状况将有效改善，通行能力将有所提高，实施扩建工程符合公司的长远发展利益，不存在损害公司、股东的利益。2、第五届董事会第四次会议按关联交易类别审议佛开扩建事项，关联董事杨苗健、罗应生回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则。
七、备查文件目录
（一）本公司第五届董事会第四次会议文件及决议；
（二）本公司独立董事事前认可该关联交易的书面文件，以及独立董事意见；
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2007年9月11日
证券代码：000429、200429 证券简称：粤高速A、粤高速B
公告编号：2007-019
广东省高速公路发展股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007年9月11日（星期二）上午十时在广州香格里拉大酒店一楼罗浮厅召开。会议通知已于2007年9月2日以送达、电子邮件或传真的方式发给各位董事，会议应到董事11名,实到董事10名，董事黎文政先生因事未能出席本次会议，已书面授权董事曹晓峰先生出席会议并表决，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曹晓峰董事长主持，公司监事会成员列席了会议。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于向佛开高速公路有限公司增资扩建佛开高速公路谢边至三堡段的议案》；
1、同意本公司向广东省佛开高速公路有限公司增资建设佛开高速公路谢边至三堡段扩建工程，本公司的增资金额以政府有关部门核定的工程费用为依据，按本公司在广东省佛开高速公路有限公司的持股比例计算确定。
2、授权粤高速经营班子办理重新调整收费标准以及核定收费年限的相关事宜。
本事项在会前已获得全体独立董事的事前认可，在审议本事项过程中，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案事项属于本公司与关联方广东省高速公路有限公司对广东省佛开高速公路有限公司共同投资类型的关联交易，关联董事杨苗健先生和罗应生先生回避表决，其他9名非关联方董事参与表决。本事项尚需提交本公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
同意于2007 年9 月27 日（星期四）上午召开本公司2007 年第一次临时股东大会。股东大会将审议：《关于向佛开高速公路有限公司增资扩建佛开高速公路谢边至三堡段的议案》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二○○七年九月十一日
证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429
公告编号：2007-020
广东省高速公路发展股份有限公司
召开二○○七第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：2007年9月27日（星期四）上午9：30时正
3、召开地点：广州江湾大酒店4楼V688房（广州市沿江中路298号）
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）、截至2007 年9 月19日（星期三）下午3时交易结束时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（3）、公司全体董事、监事，公司高级管理人员。
（4）、公司法律顾问和其他邀请人员等。
二、会议审议事项
1、提案内容：《关于向佛开高速公路有限公司增资扩建佛开高速公路谢边至三堡段的议案》；
2、披露情况：
上述议案已于2007年9月11日经第五届董事会第四次会议审议通过。议案详细情况请查阅《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告专栏。
3、特别强调事项：上述议案属关联交易事项，与关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意通过即可。
三、现场股东大会登记方法
1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；
（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广东省广州市白云路85号 邮政编码：510100
3、登记时间：2007年9月24日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
四、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：左江 戚思胤
电话：（020）83731388-230\233（020）83731365
传真：（020）83731384
五、授权委托书（详见附件）
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二○○七年九月十一日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2007年9月27日召开的2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。
委托人股东帐号： 持股数量：
受托人（签名）
受托人身份证号码： 委托权限：
签发日期： 委托有效期：