江苏舜天股份有限公司
第五届董事会
第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2007年9月6日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出五届十三次会议通知，会议于2007年9月10日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议一致通过如下决议：
一、公司以自有资金12,000万元人民币认购信泰证券有限责任公司8,000万股股权，占信泰证券有限责任公司增资后总股本的5%，并决议将该事项提交公司股东大会审议。
由于公司决议认购信泰证券有限责任公司股权之相关事项涉及关联交易，公司董事董启彬先生为关联董事，故公司董事会审议上述认购事项时，董启彬先生回避表决，该事项经公司董事会其余四位董事审议并一致通过。
由于信泰证券有限责任公司增资事项、本公司认购信泰证券有限责任公司股权均需经中国证监会等证券监管部门审查确认，故本次认购事项尚存较多不确定因素，公司董事会敬请投资者谨慎对待。如果中国证监会等证券监管部门经审查，未批准信泰证券有限责任公司增资事项或未批准本公司认购信泰证券有限责任公司股权事项，公司关于认购信泰证券有限责任公司股权的本董事会决议及相关股东大会决议自动失效。
详见与本公告同日发布的编号为临2007-030的《江苏舜天股份有限公司董事会关于认购信泰证券有限责任公司增资股份的关联交易公告》。
二、投资1000.0001万元组建重庆舜天西投实业有限公司（拟用名，最终以工商行政管理部门核定的名称为准）。
本公司、江苏省国能经贸实业有限公司及重庆新天泽实业有限公司等三方共同以现金合资出资组建重庆舜天西投实业有限公司。重庆舜天西投实业有限公司拟定注册资本2000万元人民币：本公司出资1000.0001万元，占股50.000005%，是该公司控股股东；江苏省国能经贸实业有限公司出资699.9999万元，占股34.999995%；重庆新天泽实业有限公司出资300万元，占股15%；以上股东各方均以人民币现金出资。
该公司实施董事会领导下的总经理负责制，董事会拟定由6位董事构成，其中：本公司委派3人，江苏省国能经贸实业有限公司委派2人，重庆新天泽实业有限公司委派1人。该公司董事长由本公司委派的董事担任，并由本公司指定。该公司总经理、财务总监由江苏省国能经贸实业有限公司委派，财务部经理由本公司委派。
详见与本公告同日发布的编号为临2007-031的《江苏舜天股份有限公司董事会关于组建重庆舜天西投实业有限公司的投资公告》。
三、投资1001万元组建江苏舜天恒泰房地产开发有限公司（拟用名，最终以工商行政管理部门核定的名称为准）。
江苏舜天恒泰房地产开发有限公司拟定注册资本为2,000万元，其中：本公司出资出资1,001万元，占股50.05%，是该公司控股股东；江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司出资200万元，占股10%；江苏舜天国际集团经济协作有限公司出资399万元，占股19.95%；江苏恒泰房地产开发有限责任公司出资400万元，占股20%；以上股东各方均以人民币现金出资。
该公司实施董事会领导下的总经理负责制，董事会拟定由5位董事构成，其中：本公司委派2人，江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司委派1名，江苏舜天国际集团经济协作有限公司委派1名，江苏恒泰房地产开发有限责任公司委派1名，董事长由本公司委派。该公司总经理由江苏恒泰房地产开发有限责任公司提名、副总经理由本公司提名，董事会聘任。该公司的财务负责人由本公司委派。
由于公司决议投资组建江苏舜天恒泰房地产开发有限公司之相关事项涉及关联交易，董启彬先生、成俊先生为关联董事，故公司董事会审议上述认购事项时，董启彬先生、成俊先生回避表决，该事项经公司董事会其余三位董事审议并一致通过。
详见与本公告同日发布的编号为临2007-032的《江苏舜天股份有限公司董事会关于投资组建江苏舜天恒泰房地产开发有限公司的关联交易公告》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ＯＯ七年九月十二日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2007-030
江苏舜天股份有限公司董事会
关于认购信泰证券有限责任公司
增资股份的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易的主要内容是关联方江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团公司”）之控股子公司信泰证券有限责任公司（以下简称“信泰证券公司”）拟将注册资本由92,070万元增资至160,000万元，本公司对其增资12,000万元，折合8,000万股，占其增资后注册资本的5%；本公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司（以下简称“舜天轻纺公司”）对信泰证券公司增资3,000万元，折合2,000万股，占其增资后注册资本的1.25%。
●信泰证券公司本次增资事项、本公司及舜天轻纺公司认购信泰证券公司股权均需经中国证监会等证券监管部门审查确认，本次认购事项尚存较多不确定因素，公司董事会敬请投资者谨慎对待。
如果中国证监会等证券监管部门审查信泰证券公司增资申请后，未批准信泰证券公司增资事项或未批准本公司及舜天轻纺公司认购信泰证券公司股权事项，本公司及舜天轻纺公司关于认购信泰证券公司股权的相关董事会决议、股东会决议自动失效。
● 上述交易属于关联交易。
本公司认购信泰证券公司8,000万股之事项经公司第五届董事会第十三次会议审议，由于公司董事会成员中董启彬先生是本关联交易事项之关联董事，故需回避表决。上述关联交易事项经公司董事会其他四位董事审议表决后，一致通过，并决议提交公司股东大会审议。
●公司独立董事钟永一先生、周友梅先生同意将上述关联交易事项提交第五届董事会第十三次会议审议，并对该事项发表了独立意见。
●本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。
一、关联交易概述
经对信泰证券公司的基本情况、财务状况、经营能力、内部控制、公司治理、客户资产的存管现状、有无违法、违规经营等情况等进行了调查的基础上，2007年9月10日，本公司第五届董事会第十三次会议审议决议：公司以自有资金12,000万元人民币认购信泰证券有限责任公司8,000万股股权，占信泰证券有限责任公司增资后总股本的5%，并决议将该事项提交公司股东大会审议；本公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司2007年9月10日召开董事会会议，会议审议并决议投资3,000万元认购信泰证券公司2,000万股股权。
信泰证券公司原注册资本为92,070万元，增资后该公司拟定注册资本变更为160,000万元人民币。
本公司、舜天轻纺公司分别和信泰证券公司签订了《认股协议》，协议约定：本公司以自有资金对信泰证券公司增资12,000万元，折合8,000万股，占其增资后注册资本的5%；本公司控股子公司舜天轻纺公司对信泰证券公司增资3,000万元，折合2,000万股，占其增资后注册资本的1.25%；
二、关联方介绍
本次交易涉及的交易各方分别为：国信集团公司、信泰证券公司、本公司及舜天轻纺公司。
国信集团公司董事长董启彬先生同时担任本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司董事长。根据《上海证券交易所交易规则》10.1.3条之相关规定，国信集团公司、信泰证券公司、本公司及舜天轻纺公司构成关联方。
江苏省国信资产管理集团有限公司，住所：南京市玄武区长江路88号；法定代表人：董启彬；注册资本：560,000万元人民币；企业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。
信泰证券有限责任公司，住所：江苏省南京市长江路88号；法定代表人：钱凯法；注册资本：92,070万元；经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营； 代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
江苏舜天股份有限公司，住所：南京市建邺路98号；法定代表人：成俊；注册资本：436,796,074元；经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），服装及纺织品的生产、加工。仓储（危险化学品除外），房屋租赁，室内外装饰，咨询服务。
江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司，住所：南京市建邺路98号；法定代表人：曹怀俄；注册资本：1,208万元；经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营或代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品按有关规定另行申请核批；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），仓储，汽车运输，房地产开发，咨询服务。
信泰证券公司的实际控制人为国信集团公司，国信集团公司直接和间接持有信泰证券公司80.12%的股权；本次增资完成后，国信集团公司直接和间接持有信泰证券公司56.0625%的股权，本公司及舜天轻纺公司分别持有信泰证券公司5%、1.25%的股权。
国信集团公司、本公司及舜天轻纺公司共同对信泰证券公司增资行为构成关联交易。本次增资前，各方关联关系树状图如下：
信泰证券公司增资完成后，各方关联关系如下：
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为信泰证券有限责任公司。
信泰证券公司经2002年2月9日江苏省人民政府苏政函 [2002]11号《江苏省人民政府关于调整江苏金信证券经纪有限责任公司筹建方案的函》及2002年7月12日中国证券监督管理委员会证监机构字[2002]211号《关于同意信泰证券有限责任公司开业的批复》批准，由江苏省国际信托投资公司、江苏省国信资产管理有限公司、江苏省国有资产经营（控股）有限公司、常熟雅兰饭店、苏州市金都饭店、常州市国有资产投资经营总公司、徐州市国盛投资控股有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本为92,070万元人民币。信泰证券公司于2002年7月18日经中国证监会批准经营证券业务，取得编号为Z30332000号经营证券业务许可证，并于2002年8月8日在江苏省工商行政管理局领取企业法人营业执照，注册号为320000110468。
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，信泰证券公司近三年主要财务数据和指标如下：
单位：元
单位：元
四、关联交易的主要内容
本次关联交易的主要内容是：信泰证券公司注册资本由92,070万元增加至160,000万元：国信集团公司原直接和间接持有信泰证券公司73,770万股，占其注册资本的80.12%，本次对其增资15,930万股，增资后国信集团公司对信泰证券公司累计持股89,700万股，占股56.0625%，是其控股股东；本公司对信泰证券公司增资12,000万元，折合8,000万股，占其增资后总股本的5%；本公司控股子公司舜天轻纺公司对信泰证券公司增资3,000万元，折合2,000万股，占其增资后总股本的1.25%。
关联交易于下列条件全部满足时生效：1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；2、江苏舜天已完成了本次出资的内部审批程序；3、信泰证券的股东会批准本次增加注册资本，即公司注册资本变更为16亿元人民币；4、本次交易经证监会批准。
经江苏富华会计师事务所有限公司关于信泰证券有限责任公司苏富会评咨字[2007]第11号《资产评估咨询报告书》评估确认，“信泰证券有限责任公司委托评估的信泰证券有限责任公司的净资产在评估基准日2007年3月31日为138,363.00万元人民币。信泰证券有限责任公司实收资本为92,070万元，则在评估基准日2007年3月31日，实收资本和净资产的比率为1：1.50。”
此次增资，信泰证券公司新老股东按照统一价格认购相关股份。公司及舜天轻纺公司按照每股1.50元的价格合计认购信泰证券公司10,000万股股权，认购价格公平、合理，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
由于涉及关联交易，公司五届十三次董事会会议审议上述投资事项时，关联董事董启彬先生回避表决。上述投资事项经公司无关联关系的其余四位董事审议表决一致通过，并将该本公司对信泰证券公司增资事项提交公司股东大会审议。舜天轻纺公司董事会2007年9月10日会议审议通过该公司上述投资事项。
由于信泰证券公司本次增资事项、本公司及舜天轻纺公司认购信泰证券公司股权均需经中国证监会等证券监管部门审查确认，故公司及舜天轻纺公司本次认购事项尚存较多不确定因素，公司董事会敬请投资者谨慎对待。
如果中国证监会等证券监管部门审查信泰证券公司相关增资申请后，未批准信泰证券公司增资事项或本公司及舜天轻纺公司认购信泰证券公司股权事项，公司及舜天轻纺公司关于认购信泰证券公司股权的相关董事会决议、股东大会决议自动失效。
五、独立董事的意见
独立董事钟永一先生、周友梅先生于公司第五届董事会第十三次会议召开前，书面同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：“本次关联交易客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。”
六、附件
1、江苏舜天股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于认可将上述关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；
3、独立董事关于上述关联交易事项的《独立意见》；
4、信泰证券有限责任公司相关年度审计报告及江苏富华会计师事务所有限公司苏富会评咨字[2007]第11号《资产评估咨询报告书》；
5、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事会决议；
6、本公司和江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司分别和信泰证券有限责任公司签署的《认股协议》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ＯＯ七年九月十二日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2007-031
江苏舜天股份有限公司董事会
关于组建重庆舜天西投实业有限公司的
投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次投资标的为重庆舜天西投实业有限公司（拟定名称，以工商行政管理部门最终核定名称为准）；
●本公司决议投资1000.0001万元，占重庆舜天西投实业有限公司总股本的50.000005%，是该公司控股股东。
一、对外投资概述
本公司、江苏省国能经贸实业有限公司及重庆新天泽实业有限公司共同出资组建重庆舜天西投实业有限公司（以下简称“重庆舜天公司”）。该公司拟定注册资本2,000万元人民币，其中：本公司出资1000.0001万元，占股50.000005%，是该公司控股股东；江苏省国能经贸实业有限公司出资699.9999万元，占股34.999995%；重庆新天泽实业有限公司出资300万元，占股15%，以上股东各方均以人民币现金出资。
本公司上述投资事项已经公司2007年9月10日第五届董事会第十三次通讯会议审议，并经董事会全体董事表决一致通过。
二、投资协议主体的基本情况
公司本项投资的合作主体为江苏省国能经贸实业有限公司及重庆新天泽实业有限公司。
江苏省国能经贸实业有限公司，住所：南京市北京东路22号和平大厦18层；法定代表人：陶绪斌；注册资本：1000万元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：煤炭、建筑材料、金属材料（贵金属除外）、五金、交电、服装、纺织品、日用百货、电子设备及通讯器材（卫星地面接收设施除外）、化工产品（危险品除外）的销售，经济信息咨询。
重庆新天泽实业有限公司，住所：重庆市江北区建新北路76号；法定代表人：刘光伦；注册资本：1000万元；实收资本：1000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：销售：房屋，建筑材料，装饰材料。（国家法律、行政法规禁止的，不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）
本项投资合作主体不构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的各类关联方，本项投资不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
（一）公司设立的宏观背景
1、区域背景
重庆市作为我国长江上游地域的经济、文化、交通中心，在当前西部都市经济圈、渝西经济走廊和三峡库区等三大经济概念区中居于核心和枢纽地位；在“十一五”时期，重庆的基本战略取向为：在以渝、川、黔构成的长江上游经济带内部，推行内涵式“实力”发展战略，努力谋求区域内各经济主体对其核心地位的认可和共识；目前该地区已初步形成了以重庆这一都市经济圈为核心点，以沪蓉高速公路、长江为主干轴线，带动渝西经济走廊和三峡库区左右两翼经济腹地的“点轴”式“一点带两翼”区域发展格局。
2、政策背景
重庆继1997年成为中央直辖市以来，又根据国家发改委于今年6月7日下发的《关于批准重庆市和成都市设立全国统筹城乡综合配套改革试验区的通知》（发改经体 20071248号）的文件精神，成为了我国西部地区独一无二的经济特区。今后，重庆———成都轴心将成为中国新的、内陆地区改革开放的前沿阵地，并率先对中国重大政策先行试点。作为长江流域上游重要的战略板块，成渝设为新特区后，优惠的政策将扫清许多区域经济发展体制上的障碍，使地区生产力得到进一步解放，从这一层面上说，成渝新特区的远大抱负无疑是成为继珠三角、长三角、环渤海地区之后拉动未来中国经济增长的第四极。
3、自然资源背景
重庆地处青藏高原与长江中下游平原的过渡地带，与两湖、云贵川、陕西交界，面积8.24万平方公里，长江干流自西向东横贯全境，中心城区为长江嘉陵江所环绕；根据重庆市政府〈〈关于规范矿产资源开发和规范加工型企业〉〉（渝府发2006第152号）文件的描绘：截至2005年底，重庆市已发现矿产68种，查明资源储量的矿产54种，开发利用的矿产39种，其中天然气、铝、锰、钡、锶等16种矿产资源的查明储量位居全国前10位；该市矿产资源储备理论价值保守估计在4000亿元左右，尤以煤、天然气、锰、锶、汞为最甚，另外天然气探明储量3200亿立方米，其中垫江雄河气田开采量全国第一，锶矿储量和质量均居全国之首，锰矿探明储量全国第二，汞矿探明储量1.9万吨，矿产资源密集程度全国罕见。
（二）公司设立及运作
1、公司设立要点
（1）拟用名称：重庆舜天西投实业有限公司
（2）注册资金：2000万元人民币
（3）股本结构：由3家法人股东构成；其中：本公司出资1000.0001万元，占股50.000005%，居于控股地位；江苏省国能经贸实业有限公司出资699.9999万元，占股34.999995%；重庆新天泽实业有限公司出资300万元，占股15%；以上出资均为人民币现金。
（4）董事会构成：重庆舜天公司董事会拟定由6位董事组成，其中：本公司委派成俊先生（本公司董事长）、杨青峰先生（本公司副总经理、董事会秘书）、高松先生（本公司投资审计部经理）；江苏省国能经贸实业有限公司委派叶贵宏先生、陶绪斌先生；重庆新天泽实业有限公司委派刘光伦先生。董事长由本公司委派的董事成俊先生担任。
重庆舜天公司不设监事会，设1名监事，由本公司委派刘熠先生（本公司风险控制部经理）担任。
重庆舜天公司总经理由江苏省国能经贸实业有限公司委派叶贵宏先生担任，常务副总经理由重庆新田泽实业有限公司委派刘光伦先生担任，财务总监由江苏省国能经贸实业有限公司委派陶绪斌先生担任，财务部经理由本公司委派。
2、公司运作要点
（1）关于授权：公司严格遵循《公司法》和即将制订的公司章程，合法、规范地开展经营活动，并实行董事会领导下的总经理负责制。总经理应在董事会授予的职责、权限范围内开展工作；对于权限以外的各项工作，应在汇报并获得董事会批准后方可实施；有关总经理的职责、权限，将在公司章程以及有关制度、文件中加以明确。
（2）关于利益分配：各出资人将严格按照同股同权、同股同利的原则，按照各自的出资比例享受各项权利，并承担相应义务。
（3）关于投资项目所需资金：当重庆舜天掌握必要的相关资源后，应积极、主动地盘活在手资产，并力所能及地解决发展资金短缺的问题；项目所需其余资金主要由本公司负责筹措和供应。
项目资金的使用必须严格按照预算管理、封闭运作的要求，不得用于重庆舜天公司所经营的投资项目以外的任何用途。
（三）公司投资方向
当前阶段的重庆舜天西投实业有限公司投资方向的基本构想是：充分利用当地储量丰富的矿产资源优势，以投资锰矿等矿产资源为重点，用比较适当、公允的价格控制一批储量可观、用途广泛、经济价值高的有色金属类矿产资源。
上述投资方向的判断基于如下考虑：
1、符合公司未来经营业务结构调整的方向
公司通过对未来经济发展、行业发展以及自身定位的通盘考量，认为未来的经营及业务结构的调整方向为下：
（1）继续深度巩固公司传统的进出口主业优势；
（2）稳步介入以证券、期货、保险、银行等金融领域；
（3）重点进行矿产类自然资源投资；
（4）适度进行房地产项目开发；
（5）对拥有明确的行业优势和先进的技术优势的企业进行股权投资。
2、以锰矿资源为代表的有色金属资源的稀缺性
我国锰矿资源、特别是高品位锰矿非常短缺，每年生产的约1000万顿锰矿根本无法满足旺盛的市场需求，因此锰矿进口量连年大幅度增长，在2006年度进口量超过600万吨，始终处于世界第一大锰矿石进口国的位置，并推动了锰矿价格始终在高位运行。随着我国国民经济的快速发展，钢铁等基础原料生产行业对于锰矿资源的依存度日益加大；相关数据表明：在2006年我国粗钢产量基本达到4.2亿吨的水平上，2007年我国粗钢产量可能达到4.5亿吨左右，这就从根本上支撑了硅锰、锰铁等普通铁合金产量和价格的稳定上扬态势。这一态势也从一个侧面证明了稀缺性资源项目的发展前景是令人值得期待的，拥有资源即拥有未来的发展空间已经成为业内的共识。
3、重庆地区的资源类项目获得阶段性进展
截止目前，公司已经与重庆市城口县三家企业达成了收购意向，公司将以比较适宜的成本拥有可观的锰矿资源，通过矿产资源的开发和深度加工，该项投资将为公司带来较高的利润回报；对公司产业结构调整、培育矿产领域的崭新经济增长点产生具有重大而深远的意义。
四、对外投资对公司的影响
公司决议投资组建重庆舜天公司主要是基于中央对西部发展、特别是对重庆———成都经济走廊地区经济发展的政策指引精神，重庆这一西部经济核心已经迎来了其跨越式发展的宝贵机遇，配合着国家以及社会资金在能源、矿产资源、房地产、交通、物流等热点领域的持续、巨量投入，该市已经呈现出类似深圳、上海浦东新区经济全面起飞发展初期的明显迹象。
公司决议投资组建重庆舜天公司的基本构想是：及时、坚决抓住重庆地区经济即将全面起飞的历史机遇，树立起立足重庆核心城市、重点关注成渝经济轴心地带、放眼尚待开发的广大西部地区的战略构想，果断介入当地优质资源的并购工作；并结合本公司产业结构调整的总体思路，通过在较短时期内掌控当地的一批优质、稀缺、比较廉价的经济资源的方式，实现本公司在外贸主业基础上的崭新业务门类的全面开拓与振兴。
五、公司面临风险以及防范措施
1、宏观经济调控的风险
当前中国经济增长由偏快转为过热的趋势已经非常明显，这集中表现在贸易顺差过大、信贷投放过多、投资增长过快问题仍然突出；高耗能产业增长偏快，节能减排形势依然严峻；物价上涨压力持续加大，特别是一些涉及群众切身利益的食品价格和住房价格上涨较快；引导资本市场健康发展的任务艰巨等热点、难点问题上；这一切有可能导致国家推出一系列以收缩银根为代表的宏观调控措施，这些措施的陆续出台会使得国民经济各个行业发展速度放缓。
2、资源类初级产品的价格波动风险
今年上半年矿产品价格增长波动加剧，特别是近期几种矿产品价格大起大落。而目前中国宏观经济运行中，钢铁、铜、铝等产能过剩等问题没有根本解决，在我国在过去几年加快发展的过程中，基础设施大规模发展，其中许多是历史性的大工程，这必然加大了对矿产资源的需求透支。但是，随着这类历史工程陆续竣工，对矿产资源的需求也就会逐渐减缓下来。这就使得矿产品的未来市场价格能否保持住多年以来形成的高位运行态势成为我们必须考虑到的风险因素。
3、跨行业、跨地区项目运作的风险
不可否认，重庆舜天从事的是横跨数省、涉及多个业务、行业门类的项目；我们必须清醒地认识到：行业进入不是一个简单的“买入”过程，不同的地域、不同行业就有不同的业务流程、运作规则以及市场模式，因而对企业的管理、运作机制有不同的要求。我们在进入新产业之后还必须不断地注入后续资源，去学习这个行业并培养具备基本忠诚度、归属感的员工队伍。另一方面，行业的竞争态势是不断变化的，竞争者的策略也是一个未知数，我们必须相应地不断调整自己经营策略。所以，进入某一行业是一个长期、动态的过程，很难用通常的投资额等静态指标来衡量跨行业经营的风险。
针对以上明显存在的风险，我们应采取的主要应对措施是：
1、严格按照物有所值的投资理念，不盲目进行热点跟风、炒作等短线行为，而是基于当地中长期、可持续性发展的判断，收购尚未出现人为价格哄抬、泡沫成分明显的优质项目，这些项目的共同特征在于介入成本较低，不可替代性较强，不论售卖或者持有均可实现比较可观的变现价值或持续升值；同时，我们始终坚持依靠、信任当地已经被多年历史业绩证实了的专业管理干部队伍，以充分发挥他们在当地社会关系、行业地位以及专业管理才能等方面的作用，并配合以有效的激励和约束机制，焕发他们与舜天共同发展、共同进步、共同成功的信心和干劲，从而在获得一个优质项目的同时，收获一个“本土化”、专业化的经营管理团队。
2、近年来，公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司在江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的领导和帮助下，先后重组和合并了江苏省五金矿产进出口（集团）有限公司、江苏省经济技术协作公司（现已更名为：江苏舜天国际集团经济协作有限公司）、江苏省冶金资产管理有限公司（由江苏省冶金厅改制而成）等一批省属优秀企业，在丰富、优化集团产业结构、集聚多元化人才等方面取得了较为显著的成果。上述企业在五金矿产、金属冶炼和贸易等方面都拥有丰富的经验和一大批杰出的人才。公司此次设立重庆舜天西投实业有限公司，也将充分调度集团公司内部已有的各类资源，帮助公司尽快切入新行业、新产业，在控制风险的基础上实现稳健的发展。
六、备查文件
1、江苏舜天股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、关于设立重庆舜天西投实业有限公司的《可行性研究报告》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ＯＯ七年九月十二日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2007-032
江苏舜天股份有限公司董事会
关于投资组建江苏舜天恒泰
房地产开发有限公司
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次投资标的为江苏舜天恒泰房地产开发有限公司（拟定名称，以工商行政管理部门最终核定名称为准，以下简称“舜天恒泰公司”）；
●本公司决议投资1001万元，占舜天恒泰公司总股本的50.05%，是该公司控股股东。
●公司本次投资事项构成关联交易，公司第五届董事会第十三次会议审议，由于公司董事会成员中董启彬先生、成俊先生是本关联交易事项之关联董事，故需回避表决。上述关联交易事项经公司董事会其他三位董事审议表决后，一致通过。
●公司独立董事钟永一先生、周友梅先生同意将上述关联交易事项提交第五届董事会第十三次会议审议，并对该事项发表了独立意见。
●本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。
一、关联交易概述
本公司、本公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司（以下简称“舜天轻纺公司”）、本公司控股股东之控股子公司江苏舜天国际集团经济协作有限公司（以下简称“舜天经协公司”）及其控股子公司江苏恒泰房地产开发有限责任公司（以下简称“恒泰房地产公司”）共同出资组建江苏舜天恒泰房地产开发有限公司。
舜天恒泰公司拟定注册资本2000万元人民币，其中：本公司出资1001万元，占股50.05%，是该公司控股股东；舜天轻纺公司出资200万元，占股10%；舜天经协公司出资399万元，占股19.95%；恒泰房地产公司出资400万元，占股20%。
本次共同对外投资各方的实际控制人均为本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司，共同投资各方构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联方，共同投资行为构成关联交易。
本公司上述投资事项已经公司2007年9月10日第五届董事会第十三次通讯会议审议，由于董启彬先生、成俊先生为本次关联交易之关联董事，故董事会审议上述议案时，董启彬先生、成俊先生回避表决。该事项并经董事会其余三位无关联关系的董事表决一致通过。
本公司控股子公司舜天轻纺公司上述投资事项已经该公司董事会2007年9月5日会议审议通过。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的交易各方为：本公司、舜天轻纺公司、舜天经协公司及恒泰房地产公司。
本公司，住所：南京市建邺路98号；法定代表人：成俊；注册资本：436,796,074元；经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），服装及纺织品的生产、加工。仓储（危险化学品除外），房屋租赁，室内外装饰，咨询服务。
江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司，住所：南京市建邺路98号；法定代表人：曹怀俄；注册资本：1,208万元；经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营或代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品按有关规定另行申请核批；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），仓储，汽车运输，房地产开发，咨询服务。
江苏舜天国际集团经济协作有限公司，住所：南京市中山北路163号；法定代表人：魏建初；注册资本1500万元人民币；实收资本：1500万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：为开展省际间技术、人才、企业管理协作提供服务；电器机械及器材、普通机械、金属材料（贵金属除外）、木材、建筑材料、化工原料及产品（危险品除外）、电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）、纺织品、石油制品（成品油除外）、农副产品（棉花除外）、水产品、汽车、摩托车销售，计算机网络工程、互联网接入技术、宽带信息网络、计算机、通信系统工程的技术开发、转让，技术服务，投资咨询（证券业除外），涂料涂装施工，弱电工程施工，承办省政府委托的经济协技术协作项目。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
江苏恒泰房地产开发有限责任公司，住所：南京经济技术开发区新港大道新港工业楼01幢2层；法定代表人姓名：魏建初；注册资本：800万元；实收资本：800万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、租赁、房屋维修；室内外装饰、装潢、建筑装饰材料、金属材料（贵金属除外）销售。
关联各方完成对舜天恒泰公司共同投资后，关联关系如下：
三、关联交易标的的情况
（一）关联交易的目的
本次关联各方共同投资组建江苏舜天恒泰房地产开发有限公司，计划对南京市高淳县固城湖边28亩土地进行开发，获取住宅房产开发收益。
该项目地块经高淳县国土资源局（高土告字[2007]02号）公告挂牌，由恒泰房地产公司于2007年8月31日竞得，最终竞得价5,620万元。项目地块面积19,100m2，规划容积率0.8，住宅用地，按容积率主要业态应为别墅等高档住宅，土地使用权年限70年。根据高淳县国土资源局高土告字[2007]02号《国有土地使用权挂牌出让公告》，恒泰房地产公司竞得上述地块后，将由本公司等四家企业合资组建舜天恒泰公司对该地块进行开发。
项目地块地理位置优越，位于高淳县淳溪镇淳南路与湖滨大道之间，紧邻湖滨大道，距淳南路约59米。其南面为湖滨大道，与固城湖隔湖滨大道相对，靠近高淳县政府倾力打造的湿地公园，北面为淳南路，西面为大面积绿化带（其中有两幢特批别墅），东面为一永久性水塘。地块交通便利，步行至中心大道宝塔路所需时间在15分钟内。环境优美，与固城湖仅隔湖滨大道，坐拥湖光美景。地块周边市政配套设施齐全。该地块是目前高淳土地市场上少有的一类居住用地，属稀缺资源。湖滨大道为高淳县政府规划的景观大道，紧邻固城湖，政府已投入巨资对其进行市政与景观方面的建设，高淳人亦对湖滨大道有很高的认同感。目前湖滨大道两侧的房屋基本已拆迁完毕，官方的拆迁补偿价格高达2030元/m2，充分说明政府对此地段也是非常认同的。由于先天条件优越，加上政府的规划性引导，该地段将被定义为高淳首席高尚居住区域。
根据市场调查，高淳县的高端消费能力较强，而目前高淳县高端住宅尤其是高端别墅领域，产品极其缺乏。本项目定位即为弥补此市场空白，树立舜天产品与企业的良好形象。
本公司董事会认为：该项目具有投入资金小，运作周期短，市场环境好等特点；项目所选地段优越，有着十分巨大的潜在升值空间；在对房地产业稳定发展的预期下，本项目有着丰厚的开发利润；合理控制开发成本，项目的风险可以控制在一定范围内；前瞻性的考虑到项目完成时的市场状况，并适应市场状况，发挥项目优势，加之地块所处位置，产品必为高淳顶级物业，有利于扩大品牌影响，提高品牌形象。
（二）关联交易标的的管理安排
1、管理架构
舜天恒泰公司将按照《公司法》的规定，实施规范的股东大会、董事会、监事会运作制。董事会由5名董事组成，负责舜天恒泰公司的重大决策，其人员组成为：本公司委派2名，江苏舜天轻纺委派1名，经协公司委派1名，江苏省恒泰房地产开发有限公司委派1名，董事长由江苏舜天股份有限公司委派。
舜天恒泰公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理、副总经理各一名。总经理在董事会的授权下，负责舜天恒泰公司的经营活动。总经理由江苏省恒泰房地产开发有限公司提名，副总经理由江苏舜天股份有限公司提名，董事会聘任；舜天恒泰公司的财务负责人由本公司委派。
2、管理安排
本项目严格实行严格的预算管理、封闭运作，不与其它项目发生重叠，特别是财务和资金安排。需建立、完善舜天恒泰公司治理结构，健全各项内部控制制度，从而有效地控制并化解各类经营风险，推进项目平稳、顺利运作。
舜天恒泰公司首先需建立较完善的治理结构，将母公司的监督与舜天恒泰公司自身的内部制衡结合起来：舜天恒泰公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会负责公司重大决策（如预算、融资安排、考核等重大事宜）、制定舜天恒泰公司的各项管理制度，真正发挥董事会的管理作用。总经理负责项目开发。舜天恒泰公司财务由本公司与舜天经协公司分别委派，并由本公司负责任命财务负责人。
舜天恒泰公司要在董事会领导下，完善分级管理制度和各级授权机制，由董事会明确各级权限；将建立严密的业务流程控制制度；业务流程制度与舜天恒泰公司的组织结构相结合，且在董事会的领导下完成并严格执行。
本公司对项目的操作采取全面参与、重点控制的管理方法。在重点控制方面：财务上可直接控制；对采购等容易导致成本失控的环节，可以采取内部组织结构互相制衡、母公司聘请专家定期、不定期抽查、审计采购合同、董事会控制招投标等方式，结合起来尽量规避制度漏洞；同时，充分借助社会中介机构的参与，弱化项目内部人的控制，与财务结合起来实现母公司对此项目的控制。
项目实行预算管理、目标考核制。在项目正式实施前制定预算，预算在董事会通过后，作为董事会考核经营层的主要依据之一。由董事会与经营管理层预先确定目标以及项目执行计划，在项目的执行过程中与项目完成后，由董事会对照预定目标，结合预算执行情况，对经营管理层进行考核。具体考核办法由董事会制定。
（三）项目的融资安排
本项目所需资金支出包括购买土地费用、各项规费、建筑安装费用、管理费用、销售费用、财务费用、预交税金等。项目的资金流入包括舜天恒泰公司资本金、股东的资金支持、银行贷款、施工方垫资、住宅销售收入。
各方按协议比例投入2000万元，作为舜天恒泰公司资本金。舜天恒泰公司取得项目地块四证前，需股东资金支持。取得四证后以土地向银行抵押贷款。
（三）关联交易标的经济效益测算
项目地块面积19100㎡，规划容积率0.8，可开发住宅15280㎡。项目规划开发时间1年左右，最迟于2008年底前销售完毕。预计项目开发净利润1000万元左右。
四、风险与控制
本次关联交易的目的为住宅地产开发项目，存在如下一些风险：
1、国家政策风险
房地产业近几年来发展十分迅速，但也存在过热、过快的风险。国家为保证经济协调发展，实行了宏观调控，房地产业为本次宏观调控的重点产业之一。由于房地产行业的重要因素均控制在政府手中，如土地，规费，税收，信贷等，国家政策的调整对房地产市场的未来走势有着极大的影响。但另一方面，从国家本次宏观调控政策的出发点来看，是为了使房地产业更加健康的发展，而不是一味打击市场，毕竟，房地产已经成为了国民经济的支柱产业，对经济发展的拉动作用十分显著，同时，房地产业的萧条将引发十分严重的金融危机。稳定房地产业将成为本次调控的着落点，但稳定房地产业并不就意味着打压房价，房地产业将进入一个稳定发展但竞争逐渐加大的阶段。
同时，房地产业的地域特性特别明显，不同的地区投资价值、风险因素有着极大的区别。从本次调控政策的出发点及力度看，如上海等一线城市将受到一定的冲击，而对二三线的城市影响相对较小。当然，尽管可以预期国家政策对房市的影响有限，但仍需关注政策对本项目构成的风险，主要是对购买方的心理预期有一定的影响。
2、项目市场风险与操作风险
在国家政策的整体环境背景中，本项目的市场风险主要体现在操作风险上，有两个关键节点：前期的项目规划、产品设计风险及过程中的建造成本控制风险。要控制本项目的市场风险就必须控制好这两个节点。
前期的项目规划、产品定位与产品设计是整个项目中极为关键的部分。前期工作的成效直接影响到项目的计划能否顺利实施并实现预期效益，特别是销售速度、售价等方面。为此，在项目的实际操作中，要充分发挥本项目地段的优势，在前期工作部分，进行详尽的市场调查，以市场需求为导向，进行产品设计，并适当引导、创造需求，而决不能粗糙规划，盲目操作。
操作风险的另一个重点在于建造成本的控制。由于本项目为地产项目开发，建筑费用占总成本的比例很高，建筑成本的变动对项目总成本影响较大，影响产品的品质和定价空间。控制是否得当将影响建筑成本上下浮动+-10%，这需建立起严密有效的内控体系和决策机制，并由股东公司监督实施，以制度来约束项目操作人员的行为，降低建筑造价。
五、关联交易价格
公司及公司控股子公司舜天轻纺公司本次和关联方共同组建舜天恒泰公司，拟定投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在舜天恒泰公司的股权比例，价格公平、合理，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事钟永一先生、周友梅先生于公司第五届董事会第十三次会议召开前，书面同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：“本次关联交易客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。”
七、附件
1、江苏舜天股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于认可将上述关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；
3、独立董事关于上述关联交易事项的《独立意见》；
5、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事会决议。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ＯＯ七年九月十二日