浙江万好万家实业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号文）要求，为进一步完善公司治理水平，提高公司透明度和整体竞争力，我公司成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长作为第一责任人。按照公司治理专项活动工作计划安排，我公司本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度和自查事项，对公司治理进行了自查，形成了自查报告和整改计划，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。现将公司自查报告和整改计划公告如下，详细自查报告全文请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查看。
一、特别提示
经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：
1、进一步健全和完善公司管理制度，更新修订《信息披露事务管理制度》等已有制度，完善《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》和《重大投资与财务决策制度》；
2、上市公司内部治理机制有待进一步强化，主要表现在公司内部治理机制的运行尚不够规范，运行的效果有待优化；
3、由于本届董事会刚刚成立不久，各方面还存在不足。应加强董监高人员的培训工作，提高“自律”意识和工作的规范性；
4、在现有制度基础上，探索一些新办法新措施，进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用；
5、完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。
6、公司还需要进一步加强与投资者的双向沟通。
二、公司治理概况
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，已建立了较为完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了较为完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
在公司规范运作方面，公司在《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》三大规则的框架下构建了公司一系列规范运作的核心管理制度，并严格按照上述规则执行。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司制定有《总经理工作细则》。公司现任总经理由董事兼任。公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。
在内部控制方面，公司已逐步在建立完善内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计工作小组和专门的法务部门，有效保障公司合法经营和合法权益。
在独立性上，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。上市以来，公司发展得到了控股股东的大力支持。
在公司透明度方面，公司制定了并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了《公司信息披露事务管理制度》，公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司制度还需进一步完善
自2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和上交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，公司部分已有相关制度已经落后，需要根据最新的要求进行修改，另一方面还需要补充制定《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《重大投资与财务决策制度》，进一步健全完善内部管理制度体系。
（二）上市公司内部治理机制有待进一步强化
公司已建立了较完整的治理机制，但在实际操作的过程中还存在“形似神不似”的问题，将会影响上市公司治理效果。由于本公司完成股权收购、资产置换并转入正常的运营时间尚短，公司在规范运作，内部控制方面的经验比较欠缺。公司各项治理机制在建立之后还需要在实际工作中进行检验并逐步改进。
（三）加强董监高人员的培训工作，提高“自律”意识和工作的规范性
公司刚刚进行并购重组，新一届的董监高人员还存在不足，需要加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。
（四）进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用
公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核专门委员会，制定了各专门委员会的议事规则，并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员，充分发挥专业人士的专业知识，对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。但在新形势下，如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，公司还经验不多，有必要在实践中积极探索。
（五）完善公司股东大会网络投票制度
公司除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外，在其他的股东大会上未采用股东大会网络投票形式，主要原因是公司对该项制度认识还不高，另外还受公司股东参与程度、网络技术支持、使用费用等方面的影响，在今后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。
（六）加强与投资者的沟通
公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作，公司制定了《投资者关系管理制度》，也已指定专人负责投资者关系，主要采用渠道包括公布董秘信箱、开通电话、传真专线等。为了更好地与投资者实现双向沟通，自查发现需要增加更多的交流平台来为投资者提供服务。特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的最新经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。另外，公司与投资者的沟通方式应该更加注重双向性，一方面是及时全面地向公众披露信息，另一方面要倾听投资者对公司提出的建议和批评。在通过媒体、网络等方式进行交流的同时，也需要安排定期或者不定期的面对面交流。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据自查情况，以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：
1、进一步健全完善公司制度
整改措施：一方面根据公司发展情况以及监管部门新的管理规定修订新的公司管理制度，另一方面按照证监会要求完成内部管理相关制度：《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等。
整改时间：2007年6月底完善公司信息披露制度，9月底完成其他内部控制制度。
整改责任人：公司董事会秘书和财务负责人。
2、强化内部治理机制
整改措施：一方面要求公司各职能部门认真梳理正在执行的各项规章制度，查找不足和疏漏；同时加强公司内部治理机制的建设。重点是逐步健全公司包括监督约束机制、激励考核机制等一整套完整的治理机制体系。
整改时间：在实际工作中边检验边改进。
整改责任人：董事会及各职能部门负责人。
3、加强董监高人员的培训工作
整改措施：公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件，积极参加监管部门组织的公司治理等项培训活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。
整改时间：结合证券监管部门安排的培训时间进行。
整改责任人：董事会秘书。
4、进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用
整改措施：公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。
整改时间：2007年9月底。
整改责任人：各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。
5、完善公司股东大会网络投票制度
整改措施：根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。
整改时间：在以后的实际工作中逐步改进。
整改责任人：董事会秘书。
6、进一步加强与投资者沟通
整改措施：加强对投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，与此同时按照《公司公平信息披露准则》披露重大事项。
整改时间：2007年9月底。
整改责任人：董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
公司应加强对投资者关系的管理，通过年报说明会、投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议，同时了解公司在投资者管理等方面工作的效果并采纳有益的建议。另外还应与公司的律师、会计师、保荐机构的相关人员充分交流，规范各种内部控制制度。
六、其他需要说明的事项
为了提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者特别是中小投资者权益不受损害，公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将通过电话、传真、电子邮件等方式指定专人负责与投资者的沟通，听取投资者建议。希望通过本次公司治理活动能够加强与监管部门及投资者的互动，促使公司治理不断优化。
联系电话：0571-85866518
联系传真：0571-85866566
电子邮箱：whwj600576@126.com
此外，投资者可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn参与评议。欢迎投资者和社会公众关注公司治理专项活动的进程并提出宝贵意见和建议。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2007年9月11日