上市保荐人

　　深圳市八卦三路平安大厦

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司实际控制人芮敬功先生、控股股东江苏宝源投资管理有限公司、股东南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺：自南京红宝丽股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的南京红宝丽股份有限公司股份，也不由南京红宝丽股份有限公司回购本公司所持有的股份。

　　此外，芮敬功先生还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的南京红宝丽股份有限公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入南京红宝丽股份有限公司股份，买入后六个月内不再行卖出南京红宝丽股份有限公司股份；离职后半年内，不转让所持有的南京红宝丽股份有限公司股份。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关南京红宝丽股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“红宝丽”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］228号文核准，本公司公开发行不超过1,900万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,900万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售380万股，网上定价发行1,520万股，发行价格为12.09元/股。

　　经深圳证券交易所《关于南京红宝丽股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］141号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“红宝丽”，股票代码“002165”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,520万股股票将于2007年9月13日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年9月13日

　　3、股票简称：红宝丽

　　4、股票代码：002165

　　5、首次公开发行前总股本：56,000,000股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：19,000,000股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,520万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：平安证券有限责任公司

　　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司的基本情况

　　1、中文名称：南京红宝丽股份有限公司

　　英文名称：Nanjing Hongbaoli Co.,Ltd

　　2、法定代表人：芮敬功

　　3、注册资本：5,600万元(本次公开发行不超过1,900万股，不超过发行后股本总额7,500万股的25.33%)

　　4、成立日期：1994年6月23日

　　5、住所及邮政编码：南京市高淳县太安路128号；211300

　　6、经营范围：组合聚醚、单体系列聚醚、软、硬质泡沫原料及制品系列、异丙醇胺系列、塑料制品、复合包装保温材料系列及相关精细化工产品、硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、技术指导。

　　7、所属行业：C43 化学原料及化学制品制造业

　　8、电    话：025-57351388 传    真：025-57350199

　　9、互联网网址：http://www.hongbaoli.com

　　10、电子信箱：liuzuhou@hongbaoli.com

　　11、董事会秘书：刘祖厚

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东

　　本公司控股股东为江苏宝源投资管理有限公司，截至本上市公告书签署日，该公司持有本公司26.72%的股份。该公司成立于2001年11月23日，注册资本1,200万元，法定代表人芮敬贵，注册地址和主要经营地均为南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号。经营范围为对科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介）、化工原辅材料及其制品（不含化学危险品及易制毒品）、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售（涉及许可证经营凭许可证经营）。

　　该公司是由芮敬功等26名公司董事、高级管理人员、核心技术人员和骨干出资组建，其出资情况具体为：

　　单位：元

　　经江苏众兴会计师事务所审计，该公司截至2006年12月31日的总资产为38,636.29万元，归属于母公司所有者权益为4,883.63万元，2006年度归属于母公司所有者的净利润971.13万元。截至2007年6月30日，该公司总资产为43,645.24万元，归属于母公司所有者权益为6,064.42万元，2007年1-6月归属于母公司所有者的净利润1,197.00万元（未经审计）。

　　（二）实际控制人

　　本公司实际控制人为芮敬功先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320125194410200036，住所：江苏省高淳县淳溪镇栗园路58号3幢102室，目前直接持有公司101.05万股股份（包括其持有的18.27万股内部职工股），通过宝源投资间接控制公司2,004.33万股股份，直接和间接控制公司2,105.38万股股份，占公司发行前股本总额的37.60%，为公司的实际控制人。除本公司和宝源投资外，芮敬功先生未投资其他任何公司。

　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　此次发行后，公司股东总数为：18,149户。

　　公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　1、发行数量：1,900万股

　　2、发行价格：12.09元/股

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为380万股，有效申购为137,940万股，有效申购获得配售的比例为0.275482093664%，认购倍数为363倍。本次发行网上定价发行1,520万股，中签率为0.0235806767%，超额认购倍数为4,241倍。本次网上定价发行不存在余股,网下配售产生134股零股。

　　4、募集资金总额：22,971.00万元

　　5、发行费用总额：1,562.00万元

　　每股发行费用0.82元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

　　6、募集资金净额：21,409万元。江苏天衡会计师事务所已于2007年9月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字（2007）69号验资报告。

　　7、发行后每股净资产：5.19元（按照2007年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　8、发行后每股收益：0.41元/股（以公司2006年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

　　第五节 其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2007年8月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常；

　　2、公司未发生重大关联交易；

　　3、公司未发生重大投资；

　　4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　5、公司住所没有变更；

　　6、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　8、公司未发生对外担保等或有事项；

　　9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　10、公司无其他应披露的重大事项。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

　　联系电话：021-62078613

　　传    真：021-62078900

　　联 系 人：杜振宇、杨德林

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于南京红宝丽股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：南京红宝丽股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，南京红宝丽股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐南京红宝丽股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　南京红宝丽股份有限公司

　　二○○七年九月十二日