黑龙江黑化股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告
《黑龙江黑化股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告》经公司董事会第三届第十八次会议审议通过。
一、特别提示：公司在治理方面存在一些有待改进的问题
1、公司董事会专业委员会尚没有建立。
2、公司董事会、监事会、经理层等高管人员，需要加强证券知识和相关法规的学习。
3、应进一步做好与投资者的沟通工作，增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够全面了解公司的生产经营状况。
二、公司治理概况
根据中国证券监督管理委员会2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，黑化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。
现将自查情况汇报如下：
（一）做到了“三分开、五独立”。
1、业务方面：公司自主经营，自负盈亏，主营业务独立于控股股东黑化集团有限公司，在业务方面不存在同业竞争。本公司主要生产经营焦炭，尿素及化工产品；控股股东黑化集团有限公司及其控制的其他企业主要从事双氧水、硝酸铵等产品的生产与销售。公司的原材料采购、生产设备采购以及产品销售均不依赖于控股股东及其关联公司。
2、人员方面：本公司在设立后，随同资产、机构和财务等一同完成了人员与控股股东的分离工作，公司在劳动、人事、工资管理及其社会保险等方面有独立完整的体系。
3、资产方面：公司和控股股东资产关系明晰，公司资产帐实相符，且由公司控制和使用，资产独立于控股股东。
4、机构方面：公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统，独立的行政管理系统。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与控股股东完全分开。
5、财务方面：公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作，财务人员没有在控股股东兼职的情况。
（二）建立健全了法人治理结构。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及高级管理人员职责与工作细则》，对股东大会、董事会、监事会、经理层的治理结构做出了严格规定，建立了符合上市公司要求的法人治理结构。公司董事会目前9人，其中独立董事人数3人，达到了公司董事总数的三分之一，符合有关规定。公司发生的重大关联交易都严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，按照董事会和股东大会的职责履行了审批程序，关联股东按照有关规定回避表决。
（三）监事会勤勉尽责，充分行使了监督职责。
公司监事会目前有监事3人，其中职工监事1人，监事人数和构成符合有关法律法规的规定。监事会履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，具体包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对公司董事会依法履行职责、按章办事、贯彻执行股东大会决议等进行全过程监督，对公司经营班子执行董事会决议的情况进行跟踪监督。切实维护广大中小股民的合法权益。
监事会还对公司与控股股东、控股股东的关联方之间发生的关联交易，进行认真审议，形成监事会的意见。
（四） 严格执行信息披露制度，做好投资者关系管理工作。
公司制定了《信息披露管理制度》。并按照《上市公司信息披露管理办法》的要求进行了修订。
在信息披露管理制度中，结合本公司情况，界定了需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜，规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。在公司信息披露过程中，公司能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定，能够按照制度要求，公开、公平、及时、准确地披露相关信息。
公司重视投资者关系的管理与维护，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱、电话等在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
综上所述，通过严格自查，我们认为，本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理比较规范，不存在重大的失误。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会各专业委员会尚没有建立。
出现这一问题的原因在于：董事会各专业委员会的建设工作由于种种原因进程比较缓慢，加之公司董事会目前仅有三名独立董事，而且均在异地工作，致使截至目前尚没有建立。
2、公司董事会、监事会、经理层等高管人员，需要重点加强公司治理和证券法规方面的学习，进一步提高履行职责的能力。
出现这一问题的原因在于：公司董事会、监事会成员及高级管理人员对有关上市公司的治理和证券方面的法规学习不够，参加各种证券及法规学习和培训时间较少。
3、与投资者的沟通方面的工作要进一步加强，让投资者能够了解公司的生产经营状况。
出现这一问题的原因在于：由于公司目前还没有建立网络平台，公司与投资者的沟通渠道较为单一。
四、整改措施、整改时间及责任人
１、存在的问题：公司董事会专业委员会尚没有建立。
整改措施：董事会立即着手成立事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略发展委员会等四个专业委员会，并制订工作细则，提交公司临时股东大会审议通过。
整改时间：此项工作董事会在2007年9月30日前完成。
责任人：董事长阎树忠。
2、存在的问题：公司董事会、监事会、经理层等高管人员，需要加强证券知识和相关法规的学习。
整改措施：加强董事、监事、其他高管及股东的培训工作和现场调查研究工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，保证高管人员的稳定性和工作的规范性。
整改时间：此项工作2007年９月３０日前完成。
责任人：董事、董事会秘书王宏伟。
3、存在的问题：应进一步做好与投资者的沟通工作，增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够全面了解公司的生产经营状况。
整改措施：积极做好投资者关系管理。指定公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，全面负责公司与投资者的沟通交流工作。建立公司网络平台，拓宽与投资者的沟通渠道，增强公司经营管理的透明度，让投资者能够及时全面的了解公司的生产经营情况及发展态势，提高投资者对公司的认同度。
整改时间：此项工作从即日起进行，2007年9月30日前完成。
责任人：董事、董事会秘书王宏伟。
五、有特色的公司治理做法
暂无。
六、其他需要说明的事项
黑龙江省证监局民主评议信箱：hljgszl@csrc.gov.cn
以上为我公司专项治理活动的自查情况汇报及近期整改计划，请监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督。
联系部门：董事会办公室
联系电话：0452-8927290
传真： 0452-8927129
电子邮件：hhgf@tom.com
黑龙江黑化有限公司
２００７年8月