安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“山鹰纸业”、“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　第二节 概　览

　　一、可转换公司债券简称：山鹰转债

　　二、可转换公司债券代码：110567

　　三、可转换公司债券发行量：47,000万元（47万手，470万张）

　　四、可转换公司债券上市量：47,000万元（47万手，470万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2007年9月17日

　　七、可转换公司债券上市起止日期：2007年9月17日－2012年9月5日

　　八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　九、上市保荐人：华泰证券有限责任公司

　　十、可转换公司债券担保人：徽商银行马鞍山分行

　　十一、可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：联合资信评估有限公司对本次可转换公司债券的信用评级为AA－。

　　第三节　绪　言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号—可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]253号文核准，公司于2007年9月5日公开发行了470,000手可转换公司债券（以下简称“可转债”），每手面值1,000元，发行总额47,000万元。

　　经上海证券交易所上证上字[2007]172号文同意，公司470,000手可转债将于2007年9月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“山鹰转债”，债券代码“110567”。

　　公司已于2007年8月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了《安徽山鹰纸业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《安徽山鹰纸业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可在上海证券交易所网站0Hhttp://www.sse.com.cn查询。

　　第四节　发行人概况

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：安徽山鹰纸业股份有限公司

　　英文名称：AN HUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.

　　法定代表人：王德贤

　　公司住所：安徽省马鞍山市勤俭路3号

　　股票简称：山鹰纸业

　　股票代码：600567

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　董事会秘书：孙红莉

　　联系电话：（0555）2826275、2826369

　　传　　真：（0555）2826369

　　经营范围：纸、纸板、纸箱制造，本公司生产产品出口及本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。

　　二、发行人历史沿革

　　本公司是经安徽省体改委皖体改函[1999]74号文批复，安徽省人民政府皖府股字[1999]第26号证书批准，由原马鞍山市山鹰造纸有限责任公司依法变更设立的股份有限公司，设立时公司股本为10,050万元。

　　2001年11月22日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]55号文核准，本公司在上海证券交易所采用网上累计投标询价方式首次向社会公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，发行后公司股本总额增加到16,050万元，2001年12月18日，本公司股票在上海证券交易所上市交易。

　　2003年6月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］56号文核准，公司采取向原社会公众股股东优先配售（非流通股股东全额放弃优先认购权），原社会公众股股东优先配售后余额部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式，公开发行了25,000万元人民币可转换公司债券，并于2003年7月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“山鹰转债”，债券代码“100567”。

　　2004年12月2日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]160号文核准，公司采用网上网下累计投标询价方式向社会公开增发人民币普通股（A股）98,834,499股，增发股票于2004年12月16日在上海证券交易所上市交易。

　　2006年4月19日，根据公司2005年年度股东大会决议，公司实施资本公积金转增股本方案，本次资本公积金实际转股96,699,743股。

　　2003年6月16日发行的山鹰转债自2003年12月16日进入转股期，截止2007年1月30日，已有249,152,000元山鹰转债转成本公司发行的股票，累计转股股数为70,696,592股，本公司股本总额增加到426,730,834元。未转股的山鹰转债本金848,000元已由公司按有关规定赎回，山鹰转债（100567）于2007年2月13日在上海证券交易所摘牌。

　　三、发行人业务经营情况

　　本公司属无自制化学浆造纸企业，采用废纸和商品纸浆为主要生产原料，经过碎解、净化、筛选、打浆等物理造纸工序制成浆料送纸机抄造，主导产品为“绿色包装”产品—包装纸板、纸箱系列(箱纸板、瓦楞原纸、瓦楞纸箱等)，对环境保护具有重要意义。2006年2月，公司被列为安徽省循环经济试点企业。

　　目前，本公司废纸年处理能力55万吨，拥有6台纸板机，1800mm、2200mm、2500mm五层瓦楞纸箱自动化生产线9条，年生产能力已达到50万吨纸板和38,000万m2瓦楞纸板、纸箱。

　　本公司始终坚持“科技兴企”，以科技为先导，以质量求效益，针对市场需求和竞争状况，结合自身的生产特点和技术优势，“十五”期间先后开发出8个新产品近百种规格，并分别荣获国家级新产品、省级新产品、省名牌产品和省市科技进步奖等荣誉称号。公司2000年被认定为安徽省优秀高新技术企业，2001年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业和科技部技术创新重点联系企业。

　　本公司高度重视产品质量管理工作，坚持质量第一，实施科学管理，引进先进技术，不断更新和改造设备，保证为用户提供满意的产品和服务。公司连续多年荣获“安徽省质量最佳企业”称号，并于1999年11月取得ISO9002国际质量体系认证证书。公司牛皮箱纸板、高强瓦楞原纸和单面涂布白纸板2002年被安徽省技术监督局评为“安徽省名牌产品”。公司“山鹰”牌商标1999年被安徽省工商行政管理局认定为“安徽省著名商标”，2003年5月，“山鹰牌”箱纸板、瓦楞原纸、纸箱被评为“中国著名品牌”，2006年12月，“山鹰牌”箱纸板获得“国家免检产品”称号。

　　自公司成立以来，依靠跨小步不停步地进行技术改造，企业生产规模不断扩大，产品市场不断拓展，经济效益逐年提高，走上了一条良性循环的发展道路。公司综合利用废纸、主要产品产量等指标分别由2001年的14.81万吨、12.97万吨增长到2006年的52.53万吨、48.36万吨。2006年公司实现主营业务收入162,818.67万元，净利润 10,765.48万元，分别比2001年增长了479.54%和367.35%。目前，本公司是安徽省最大的包装纸板生产企业，综合经济效益名列前茅，发展前景广阔。

　　四、发行人股本结构及前10名股东持股情况

　　（一）本次可转换公司债券发行前公司股本结构

　　（二）本次可转换公司债券发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2007年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　五、发行人控股股东及实际控制人

　　本次可转换公司债券发行前，马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团公司”）持有本公司有限售条件的流通股股份5,915.75万股，占公司股份总数的13.86%，为本公司第一大股东，具有相对控制权。该公司持有的本公司股票不存在被质押的情况。该公司注册资本为23,000万元，法定代表人为周著青，注册地址为安徽省马鞍山市勤俭路3号，目前的职能为持有本公司国有股股权，经营其拥有的土地使用权，管理非生产经营性资产及相关事务，不开展其它生产经营活动。

　　山鹰集团公司的控股股东为马鞍山市工业投资有限责任公司（以下简称“工业投资公司”）。本次可转换公司债券发行前，工业投资公司持有山鹰集团公司75.91%的出资额。

　　工业投资公司是马鞍山市人民政府单独出资设立的、履行国有资产出资人职责的国有资产经营公司，注册资本3亿元，注册地址为安徽省马鞍山市雨山区雨山西路658号，法定代表人为谢祖荣，经营范围为：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产(股)权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。该公司作为马鞍山市人民政府所辖工业、商贸国有资产（马钢除外）的管理者，负责授权范围内国有资产经营和资本运作。

　　第五节　发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、证券类型：可转换公司债券。

　　2、发行总额：47,000万元。

　　3、票面金额：每张100元，共计发行470万张。

　　4、发行价格：按面值平价发行，每张发行价格为100元。

　　5、债券期限：5年，2007年9月5日—2012年9月5日。

　　6、利率和付息日期：

　　本次发行的可转债票面利率第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.6%，到期未转股按2.8%进行补偿。补偿利息计算公式为：

　　补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.8%×5 -可转债持有人持有的到期可转债五年内已支付利息之和

　　本次发行的可转债利息，存续期每年支付一次，计息起始日为可转债发行首日，每年的付息日期为自公司可转债发行首日起每满一年的当日。首次付息日期为发行首日的次年当日（即2008年9月5日），以后每年的该日（即9月5日）为当年付息日。

　　付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息登记日当日上证所收市后登记在册的山鹰转债持有人均有权获得当年的山鹰转债利息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的山鹰转债，无权再获得当年及以后的利息。

　　7、转股期限：自本次可转债发行结束之日起6个月后至可转债到期日止（即2008年3月5日至2012年9月5日）。

　　8、初始转股价格：7.31元/股，为募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的交易均价之间的较高者。

　　9、发行对象：

　　（1）向发行人原股东全额优先配售：可转债发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上证所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　10、发行方式：本次发行向发行人原股东全额优先配售，原股东优先配售后的可转债余额采用网上向一般社会公众投资者定价发行的方式进行。原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数乘以1.1元（即每股配售1.1元），再按1,000元1手转换成手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法原则处理，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。

　　发行人目前总股本为426,730,834股，原股东可优先认购可转债金额为46,940.40万元（469,404手），约占本次发行的可转债总额的99.87%，其中，有限售条件股股东最多可优先认购6,507.30万元（65,073手），无限售条件股股东最多可优先认购40,433.10万元（404,331手）。

　　发行人无限售条件股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，认购代码“704567”、认购简称为“山鹰配债”。

　　发行人有限售条件股股东的优先认购通过网下认购的方式在保荐人（主承销商）处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　11、本次发行的山鹰转债不设持有期限制。

　　12、担保人：徽商银行马鞍山分行。

　　13、信用级别及资信评估的机构：联合资信评估有限公司对本次可转换公司债券的信用评级为AA－。

　　14、承销方式：承销团余额包销。

　　15、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　16、发行费用总额及项目

　　本次发行费用概算共计约为2000万元，具体构成如下：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券的发行数量为4.7亿元，原股东优先配售223,638手，占本次发行总量的47.582%。本次最终确定的网上向公众投资者实际发行山鹰转债（扣除原股东网上优先配售部分）246,362手，占本次发行总量的52.418%，网上一般社会公众投资者的有效申购数量为49,630,612手，中签率为0.49639122%。承销团包销可转换公司债券的数量为0手。

　　三、本次发行募集资金到位的验证情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费及保荐费后为45,700万元，已于2007年9月11日汇入发行人专项存储账户（开户银行：徽商银行马鞍山幸福路支行，帐号：1560501021000013677）。德勤华永会计师事务所有限公司于2007年9月11日对此出具了德师报(验)字(07)第B004号《验资报告》。

　　第六节　发行条款

　　一、发行总额

　　本次可转债的发行总额为47,000万元。

　　二、票面金额

　　本次发行可转债的票面金额为100元，共计发行470万张。

　　三、债券期限

　　本次发行可转债的期限为5年，自2007年9月5日（“发行日”）起至2012 年9月5日（“到期日”）止。

　　四、票面利率和付息

　　（一）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.6%，到期未转股按2.8%进行补偿。补偿利息计算公式为：

　　补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.8%×5 -可转债持有人持有的到期可转债五年内已支付利息之和

　　（二）利息支付及付息日期

　　本次发行的可转债利息自发行之日起每年支付一次，计息起始日为可转债发行首日，每年的付息日期为自公司可转债发行首日起每满一年的当日。

　　（三）付息债权登记日

　　付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市后登记在册的可转债持有人方可享受当年度的利息。

　　（四）利息支付

　　公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。

　　可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日收市后持有的可转债票面总金额乘以当年票面利率，结果精确到“分”。

　　年度利息计算公式为：I＝B×i

　　I：支付的利息额；

　　B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（五）到期还本付息

　　在本次发行可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一期利息，并按补偿利息计算公式进行利息补偿。

　　公司将委托上交所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息。上交所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。

　　五、可转债转股条款

　　（一）转股期

　　本次发行可转债的转股期自公司可转债发行结束之日起6个月后至可转债到期日止。

　　（二）初始转股价格

　　本次发行可转债的初始转股价格为募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的交易均价之间的较高者，即7.31元。

　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　（三）转股价格的调整

　　1、在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝(P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

　　派息：P1＝P0－D

　　其中：P0为当期转股价，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。

　　在本次发行后，因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动或股东权益发生变化时，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

　　2、调整程序

　　公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向上交所申请暂停可转债的转股并公告。在刊登公告当日至股权登记日期间，上交所将暂停公司可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日恢复转股，恢复转股后采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

　　（四）转股价格修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在连续20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案。转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

　　本公司行使向下修正转股价格的权力不得代替前述的“转股价格的调整”。

　　（五）转股时不足一股金额的处理方法

　　对申请转股的可转债不足转换为一股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

　　（六）转换年度有关股利的归属

　　可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息）。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　六、回售条款

　　（一）回售条件和回售价格

　　自本次可转债发行之日起24个月后，若公司A股股票在任意连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权以面值的105%（含当期利息）的价格将其持有的可转债全部或部分回售给本公司。

　　可转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。

　　（二）回售程序

　　在前述回售条件首次满足后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在公司回售公告期满后5个工作日（“回售申报期”）内通过上交所的交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格支付回售的款项。回售申报期内不进行申报的，不应行使当次回售权。持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

　　回售期结束，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

　　七、附加回售条款

　　（一）附加回售条件与附加回售价格

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司经股东大会批准改变或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转债募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权以面值的105%（含当期利息）的价格向本公司回售全部或部分持有的可转债。可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　（二）附加回售程序

　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布附加回售公告至少3次。行使附加回售权的可转债持有人应在附加回售公告期满后5个工作日（“附加回售申报期”）内通过上交所的交易系统进行回售申报，公司将在附加回售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格将回售所需的资金划入上交所指定的资金账户。上交所将根据公司的支付命令，记减并注销持有人的可转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

　　附加回售期结束，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

　　八、赎回条款

　　（一）赎回条件与赎回价格

　　自本次可转债发行之日起12个月后，若公司A股股票任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，则公司有权以面值的105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司当年内不能再行使赎回权。

　　（二）赎回程序

　　当前述赎回条件满足且本公司决定执行本项赎回权时，本公司将在该次赎回条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次，通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项。赎回公告一经发布，赎回决定不再撤销。

　　九、向原有股东全额优先配售条款

　　本次发行可转债全部向原有股东优先配售，原有股东放弃配售后的可转债余额向社会公众投资者公开发行。原有股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有本公司股份数乘以1.1元（即每股配售1.1元），再按1,000 元1手转换成手数，优先配售不足1手的部分按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。

　　原有股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有本公司股份数乘以1.1元（即每股配售1.1元），再按1,000 元1手转换成手数，优先配售不足1手的部分按照有关规定处理。截至本募集说明书签署日，本公司总股本为426,730,834股，原有股东最多可优先认购本次发行可转债的金额为46,940.40万元（即4,694,040张，469,404手），约占本次发行的可转债总额的99.87%。

　　十、对可转债流通面值不足3000万元的处置

　　根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转债流通面值少于3,000万元时，上交所将立即公告，并在三个交易日后停止交易。本次发行的可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

　　十一、可转债持有人的权利、义务及可转债持有人会议

　　（一）可转债持有人的权利

　　1、依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　2、按约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　3、按约定的条件行使回售权；

　　4、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　7、法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（二）可转债持有人的义务

　　1、遵守公司发行可转债条款的相关约定；

　　2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　4、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（三）债券持有人会议

　　1、当发生下列事项之一时，公司董事会应当召开可转债持有人会议：

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）不能按期支付本息；

　　（3）减资、合并、分立、解散或申请破产；

　　（4）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（5）其他影响可转债持有人重大权益的事项。

　　2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）持有10%未偿还可转债面值总额的持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）可转债持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

　　（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开可转债持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日向全体可转债持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　4、债券持有人会议的出席人员

　　（1）除法律、法规另有规定外，在可转债持有人会议登记日登记在册的可转债持有人有权出席或委派代表出席可转债持有人会议，并行使表决权。

　　（2）下列机构或人员可以参加可转债持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　① 可转债发行人；

　　② 可转债担保人；

　　③ 其他重要关联方。

　　（3）公司董事会应当聘请律师出席可转债持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　5、债券持有人会议的程序

　　（1）可转债持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的可转债持有人以所代表的可转债面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名可转债持有人作为该次可转债持有人会议的主持人。

　　（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成可转债持有人会议决议。

　　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的可转债面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　6、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）可转债持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　（2）可转债持有人会议进行表决时，以可转债最低面额为一表决权。

　　（3）可转债持有人会议须经出席会议的50%(含50%)以上表决权持有人同意方能形成有效决议。

　　（4）可转债持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　（5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权部门批准的事项，经有权部门批准后方能生效。

　　（6）除非另有明确约定，可转债持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体可转债持有人具有同等效力。

　　（7）可转债持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知可转债持有人，并负责执行会议决议。

　　第七节 本次可转债的评级和担保情况

　　一、本次可转债的评级情况

　　根据联合资信评估有限公司的评级结果，本次发行的可转债信用等级为AA-。

　　二、本次可转债的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券由徽商银行马鞍山分行提供全额、不可撤销的连带责任保证，担保的范围包括可转债本金、利息、费用、违约金、赔偿金及实现债权的费用。

　　第八节　偿债措施

　　本次发行可转债募集资金扣除发行费用后，将用于年产20 万吨高强瓦楞原纸技改工程项目、增资马鞍山市天福纸箱纸品有限公司用于实施引进2500mm 五层瓦楞纸板及全自动纸箱印刷系统项目。本次募集资金项目建成投产后，将进一步提高公司的资产规模和生产能力，有利于实现规模效益，强化公司竞争优势， 促进公司持续健康的发展。

　　本公司近年来经营业绩保持持续稳定增长，具有较强的盈利能力和市场竞争力。可转债存续期满后，若未转换成公司股份，本公司凭借长期以来树立的良好资信，以现有的盈利能力产生的经营性现金净流量、本次募集资金投资项目预计产生的现金净流量、良好的融资能力以及担保人强大的资金实力为支持，可转债的本息兑付将有充分保障。

　　第九节　财务会计资料

　　一、审计意见情况

　　天健会计师事务所有限公司对本公司2004 年度的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，德勤华永会计师事务所有限公司对本公司2005年度、2006年度的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　注：上述财务指标未经说明，均按合并报表数据计算，具体计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率（母公司）=负债总额/资产总额

　　每股净资产=期末净资产/期末股本总额

　　应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　研发费用占主营业务收入比例=研发费用/主营业务收入

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　1、净资产收益率（%）

　　2、每股收益（元/股）

　　三、财务信息查阅

　　投资者可在《上海证券报》、上海证券交易所网站1Hhttp://www.sse.com.cn查阅公司年度报告等信息。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，公司股东权益增加约4.7亿元，总股本增加约6,429.55万股。

　　第十节　其他重要事项

　　本公司自募集说明刊登日至本公司上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标的进展顺利；

　　2、所处行业或市场无重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

　　4、无重大投资；

　　5、未有重大资产（股权）收购、出售；

　　6、住所未变更；

　　7、无重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策未变动；

　　9、会计师事务所未变动；

　　10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、资信情况未变化；

　　12、可转换公司债券担保人资信的未发生重大变化；

　　13、无其他应披露的重大事项。

　　第十一节　董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　（四）发行人没有无记录的负债。

　　第十二节　上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人的有关情况

　　保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司

　　办公地址：江苏省南京市中山东路90号

　　联系人：刘惠萍、陈刚、余银华、胡宏辉、汪中毓

　　联系电话：（025）84457777-680、656、684

　　传　　真：（025）84457079

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　华泰证券认为：安徽山鹰纸业股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定；安徽山鹰纸业股份有限公司作为安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，内部管理良好，运作规范，公司经营业绩一直保持持续、稳定的增长态势，具有良好的发展前景，华泰证券愿意保荐安徽山鹰纸业股份有限公司可转换公司债券上市。

　　安徽山鹰纸业股份有限公司

　　2007年9月14日

　　保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司

　　2007年9月14日

　　证券代码：600567　     　证券简称：山鹰纸业　　     编号：2007-039

　　安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券上市公告书

　　保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司