１、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“山下湖”或“发行人”）首次公开发行不超过１，７００ 万股人民币普通股（Ａ 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２７４号文核准。本次发行的股票拟于深圳证券交易所上市。
２、根据初步询价结果，发行人和保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）协商确定本次发行的股票数量为１，７００万股，其中网下询价配售数量为３４０万股，占本次发行总量的２０％；网上定价发行的数量为１，３６０万股，占本次发行总量的８０％。
３、发行人和保荐人（主承销商）根据询价对象的报价情况，并综合考虑发行人基本面情况、可比公司估值水平、募集资金投资项目需求资金情况及发行人生产经营状况等，协商确定本次发行价格为１１．３０元／股，此价格对应的市盈率水平为：
（１）２２．１６倍（每股收益按照２００６年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）２９．７４倍（每股收益按照２００６年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
４、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。网下配售由保荐人（主承销商）负责组织实施；网上发行由保荐人（主承销商）通过深圳证券交易所交易系统网上发行。
５、在初步询价期间（２００７年９月１０日～２００７年９月１２日）（Ｔ－５日～Ｔ－３日）提交有效报价、且符合“释义”中“配售对象”规定条件的询价对象方可参与本次网下配售，未参与初步询价或虽参与初步询价但未有效报价的询价对象不得参与网下配售。符合本条件的询价对象名单见“二、网下配售”中表格，表格中所列询价对象可参与本次网下申购。
６、本次网下申购的时间为：２００７年９月１４日（Ｔ－１日，周五）９：００～１７：００及２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）９：００～１５：００，参与网下申购的配售对象应全额缴付申购资金。
配售对象须确保申购资金于２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）下午１７：００之前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户，未按规定及时缴纳申购资金的申购为无效申购。配售对象汇出申购款的资金账户与其在《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行Ａ股网下申购表》（以下简称“申购表”，格式以及填写要求见附件）中所填列的退款银行信息必须一致，且须与该配售对象报中国证券业协会登记备案的相应资金账户信息一致。
７、配售对象参与本次网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
８、本次网上发行时间为：２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）９：３０～１１：３０、１３：００～１５：００，持有深市证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）均可参加网上发行的申购。
９、参与本次网上发行的单一证券账户申购委托不少于５００股，超过５００股的须为５００股的整数倍，但不得超过１，３６０万股（本次网上发行总量）。每个证券账户只能申购一次，同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。
１０、本次网上发行股票申购简称为“山下湖”，申购代码为“００２１７３”。
１１、本次网下配售不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。本次网上发行不收取佣金和印花税等费用。
１２、本公告仅对本次发行中有关股票发行的事宜进行扼要说明，不构成对本次所发行股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的具体情况，请仔细阅读刊登于２００７年９月７日（Ｔ－６，周五）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在深圳证券交易所指定的巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
１３、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将视需要及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
一、本次发行的基本情况
１、股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００元。
２、发行数量
本次发行数量为１，７００万股，其中，网下向询价对象配售数量为３４０万股，占本次发行总量的２０％；网上向社会公众投资者定价发行数量为１，３６０万股，占本次发行总量的８０％。
３、发行价格
本次发行价格为１１．３０元／股，此价格对应的市盈率为：
（１）２２．１６倍（每股收益按照２００６年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）２９．７４倍（每股收益按照２００６年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
４、网下配售时间
２００７年９月１４日（Ｔ－１日，周五）９：００～１７：００及２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）９：００～１５：００。
５、网上发行时间
２００７年９月１７日（Ｔ日，周一），在深交所正常交易时间内进行（９：３０～１１：３０、１３：００～１５：００）。
６、本次发行的重要日期安排
注：１、Ｔ 日为网上发行申购日；
２、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
７、拟上市地点
深圳证券交易所。
二、网下配售
（一）配售原则
发行人和保荐人（主承销商）将按如下原则进行配售：
１、如果有效申购总量小于或等于本次网下配售数量３４０万股，所有申购均按其有效申购量获得足额配售，余额由保荐人（主承销商）包销。
２、如果有效申购总量大于本次网下配售数量３４０万股（即出现了超额认购的情况），则发行人和保荐人（主承销商）根据超额认购的实际情况对全部有效申购按照统一的配售比例进行配售，参加网下配售的配售对象获得的配售股数按以下公式计算：
配售比例＝网下发行数量／有效申购总量
某一配售对象获得的配售股数 ＝ 该配售对象全部有效申购数量×配售比例
３、配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由保荐人（主承销商）包销。
（二）网下申购规定
１、在初步询价期间（２００７年９月１０日～２００７年９月１２日）（Ｔ－５日～Ｔ－３日）提交有效报价、且符合“释义”中“配售对象”规定条件的询价对象方可参与本次网下配售的申购。符合本条件的初步询价对象见以下表格（排名不分先后，序号仅供统计之用），表格中所列初步询价对象可以参与本次网下申购：
＊注：光大证券股份有限公司管理的集合资产管理计划在规定的时间内提供了有效的初步询价表，可以参与本次网下申购。
只有上述参与初步询价的询价对象方可参与本次网下配售。
２、询价对象须以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与本次网下配售。参与本次网下配售的配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次网下申购。
３、参与网下申购的配售对象的每个证券账户只能申购一次，一经申报，不得撤回。
４、每张申购表的申购股数不得低于２０万股，超出部分必须是１０万股的整数倍。每个证券账户的申购数量上限为３４０万股。
５、配售对象应按照发行价格与申购数量乘积全额缴纳申购资金。
６、配售对象用于本次网下申购的资金来源必须符合法律、法规的要求，在申购及持股数量等方面应遵守有关法律、法规及证监会的有关规定，并自行承担相应法律责任。
７、配售对象在填写申购表时不得涂改。未按要求填写及签章、或填写不清、或填写不完整、或提供的资料真实、或未按时提交申购表的申购均视为无效申购。
（三）网下申购与配售程序
１、申购
配售对象通过向保荐人（主承销商）送达申购表的方式进行申购，以下任一方式可视为已经送达：
（１）传真申购表到保荐人（主承销商）指定传真并经指定联系人电话确认；
（２）快递申购表原件到保荐人（主承销商）指定地点并经指定联系人签收；
（３）将申购表扫描件传输到保荐人（主承销商）指定邮箱并经指定联系人电子收条或电子邮件确认；
（４）将申购表扫描件以ＭＳＮ方式传输至保荐人（主承销商）电脑系统并经指定联系人确认。
保荐人（主承销商）接收申购表指定地点、传真、电子邮箱、ＭＳＮ以及指定联系人和电话如下：
申购时间为２００７年９月１４日（Ｔ－１日，周五）９：００～１７：００及２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）９：００～１５：００。参与网下申购的配售对象应认真填写申购表并加盖单位公章和法定代表人或授权代表签字或盖章，并于指定时间（２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）下午１５：００）之前连同其加盖单位公章的法人营业执照副本复印件、深圳Ａ股证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签字或盖章的不需提供本材料）、经办人身份证复印件以及缴纳申购资金的划款凭证送达至保荐人（主承销商）处。各配售对象填写的申购表一经送达保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，产生法律效力。
网下申购截止时间为２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）下午１５：００（以申购表到达保荐人（主承销商）时间为准）。配售对象应在网下申购日的下一个工作日２００７年９月１８日（Ｔ＋１日，周二）将申购表原件及相关文件邮寄至保荐人（主承销商）指定地点。
２、申购款的缴纳
（１）申购款的数量
每一参与申购的配售对象必须全额缴纳申购资金。申购资金计算公式如下：
申购资金＝发行价格×申购数量
（２）申购资金的缴付
申购资金请划至保荐人（主承销商）指定的下述收款银行账户（划款时请务必注明配售对象的名称和“山下湖申购资金”字样）：
（３）申购资金的到账时间及账户要求
每一参与网下申购的配售对象必须在２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）下午１５：００前划出申购资金，并向保荐人（主承销商）送达划款凭证复印件（请务必注明配售对象的名称和“山下湖申购资金”字样）。配售对象必须确保申购资金于２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）下午１７：００之前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。未缴纳申购资金或申购资金未在指定时间之前到达指定账户的为无效申购，敬请投资者注意资金划转过程的在途时间。
配售对象汇出申购款的资金账户须与其在申购表中填列的退款银行信息一致，且须与该配售对象在中国证券业协会备案的相应资金账户一致。
３、公布配售结果和多余申购款退回
（１）２００７年９月１９日（Ｔ＋２日，周三），发行人和保荐人（主承销商）将在《证券时报》上刊登《网下配售结果公告》，内容包括有效申购获得配售的比例及超额认购倍数、获得配售的配售对象名单、获配数量和退款金额等。公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配售通知。
（２）配售对象申购款（含获得配售部分）冻结期间产生的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［２００６］７８号）的规定处理。
（３）配售对象无论获配与否，应退还的申购款（含无效申购款）将统一在２００７年９月１９日（Ｔ＋２日，周三）开始退款。
（４）保荐人（主承销商）将对所有参与网下申购的配售对象的账户进行确认。获得配售的股票将锁定３个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
（５）保荐人（主承销商）特别提醒：如配售对象的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的５％以上（含５％），须及时履行信息披露义务。
（６） 立信会计师事务所有限公司将对配售对象网下申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（７）上海市锦天城律师事务所将对本次网下配售过程进行见证，并出具见证意见。
三、网上发行
本次网上发行通过深交所交易系统进行，保荐人（主承销商）在指定时间内（２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００）将１，３６０万股“山下湖”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以１１．３０元／股的发行价格卖出。
各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。申购结束后，由保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算深圳分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。
投资者认购股票数量的确定方法为：
１、如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票，剩余股票由保荐人（主承销商）包销；
２、如有效申购数量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每５００股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购５００股。
中签率＝网上发行总量／网上有效申购总量×１００％
（一）申购数量的确定
１、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于５００股，超过５００股的必须是５００股的整数倍。
２、单一证券账户申购上限为１，３６０万股（本次网上发行总量）。投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
３、单一证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。
（二）申购程序
１、办理开户登记
参加本次“山下湖”股票网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日，即２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）前（含申购日）办妥证券账户开户手续。
２、存入足额申购资金
参与本次“山下湖”网上申购的投资者，应在网上申购日（２００７年９月１７日（Ｔ日，周一），含该日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。
３、申购手续
申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，即：
（１）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。
（２）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。
（３）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。
（三）配号与抽签
若有效申购总量大于本次网上发行量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
１、申购配号确认
２００７年９月１８日（Ｔ＋１日，周二），各证券交易网点将申购资金划入中国结算深圳分公司的结算银行账户，并确保申购资金于２００７年９月１８日（Ｔ＋１日，周二）下午１６：００前入账。
２００７年９月１８日（Ｔ＋１日，周二）下午１６：００以后开始进行核算、验资、配号，中国结算深圳分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司及立信会计师事务所有限公司对申购资金的到位情况进行核查，并由立信会计师事务所有限公司出具验资报告。中国结算深圳分公司依申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申购，按每５００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。
２００７年９月１９日（Ｔ＋２日，周三）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
２、公布中签率
发行人和保荐人（主承销商）于２００７年９月１９日（Ｔ＋２日，周三）在《证券时报》上公布中签率。
３、摇号抽签、公布中签结果
２００７年９月１９日（Ｔ＋２日，周三）上午在公证部门的监督下，由保荐人（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐人（主承销商）于２００７年９月２０日（Ｔ＋３日，周四）在《证券时报》上公布中签结果。
４、确认认购股数
申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码认购５００股。
（四）结算与登记
１、２００７年９月１８日（Ｔ＋１日，周二）至２００７年９月１９日（Ｔ＋２日，周三），全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。
２、２００７年９月１９日（Ｔ＋２日，周三）摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。
３、２００７年９月２０日（Ｔ＋３日，周四），由中国结算深圳分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算深圳分公司将中签的认购款项划至保荐人（主承销商）资金交收账户。保荐人（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据有关协议将该款项扣除承销费等费用后划转到发行人指定的银行账户。
４、本次网上发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向保荐人（主承销商）或发行人提供股东名册。
（五）发行费用
本次网上发行不收取佣金和印花税等费用。
四、发行人和保荐人（主承销商）
（一）发行人
名 称：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
法定代表人：陈夏英
住 所：路浙江省诸暨市山下湖镇
电 话：０５７５－８７１６０８９１
传 真：０５７５－８７１６０８９１
联 系 人：赵柯
（二）保荐人（主承销商）
名 称：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
住 所：上海市浦东南路５２８ 号证券大厦南塔１４ 层
联系地址：上海市浦东新区浦电路４３８号双鸽大厦１７楼Ａ－Ｃ座
电 话：０２１－５０８１８８８７－２０７、２９５
传 真：５０８１６９０９、５０８１６９１１、５０８１６９１３、２３０１０２７２
联 系 人：熊莹、朱晓霞、刘余香、胡俊
附： 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行Ａ股网下申购表
填表说明 ：（以下填表说明部分可以不回传，但应被视为本申购报价表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
１、配售对象的全称、深圳股票账户名称、深圳股票账户号码和申购资金账户信息（退款银行信息）必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致，否则为无效申购。未参与本次山下湖初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与本次网下配售。
２、配售对象营业执照注册号：为投资者在开立股东代码时提供的身份证明资料编码，其中一般法人是注册号；证券投资基金是“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
３、每个证券账户只能申购一次，一经申报，不得撤回。
４、每张申购表的申购股数不得低于２０万股，最低累进申购数量为１０万股；每个证券账户的申购数量上限为３４０万股。
５、配售对象汇出申购款的资金账户与在上表填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。
６、配售对象填写此表时不得涂改。未按照要求填写、或填写不清、或资料不实、或未按时提交的申购表无效。申购表一经送达即视为向保荐人（主承销商）发出的正式要约，产生法律效力。如因配售对象填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由配售对象自行负责。
７、配售对象应尽早安排汇缴申购资金，以保证申购款能在２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）下午１７：００时之前（之后到达为无效申购）汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。
８、凡参加申购的配售对象，请将（１）申购表（必须加盖法人单位公章、法定代表人或授权代表签字）；（２）法人营业执照复印件；（３）深圳Ａ股证券账户卡复印件；（４）法定代表人授权委托书（如有）；（５）经办人身份证复印件；（６）缴纳申购资金的划款凭证复印件（请务必注明资金用途为“山下湖申购资金”和配售对象名称），于２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）下午１５：００前，送达至保荐人（主承销商）指定地点。
保荐人（主承销商）特别提醒配售对象：２００７年９月１７日（Ｔ日，周一）下午１５：００之后的申购恕不接受，请注意送达时间。上述（１）至（４）号文件必须加盖单位公章。
请配售对象按照上述序号对申购文件进行编号（格式为：××公司－共×页－第×页）后送达保荐人（主承销商）。采用电子邮件方式的请在标题处注明××公司山下湖网下申购表，正文处列明附件名称，附件请准确命名；使用传真方式的投资者请于提交后２０分钟后致电保荐人（主承销商）指定联系人予以确认，并于２００７年９月１８日（Ｔ＋１日，周二）将申购表及有关文件寄至保荐人（主承销商）指定地点。
９、上表可打印、复制或从巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上下载，或在光大证券网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｅｂｓｃｎ．ｃｏｍ）的 “机构客户” 》》 “投资银行” 》》 “招股意向书”栏目内下载，或电子邮件给光大证券联系人索取。为保证申购表清晰起见，建议投资者另行打印此表。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
２００７年９月１４日
光大证券股份有限公司
２００７年９月１４日