兰州民百（集团）股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
暨关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2007年9月13日上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事陈勇先生、郭晓晖先生、何美云女士均以通讯的方式参加本次会议并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长洪涛女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议一致审议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司在本次专项治理活动中修订和制定的规章制度》的议案。
公司为了更好的完成专项治理工作，提升公司法人治理结构，公司对现有的规章制度及时进行了修订与制定。具体制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
1、审议通过了公司《总经理工作制度（2007修订稿）》；
2、审议通过了公司《独立董事工作制度（2007修订稿）》；
3、审议通过了公司《董事会秘书工作制度（2007修订稿）》；
4、审议通过了公司《投资者关系管理制度（2007修订稿）》；
5、审议通过了公司《关联交易决策制度（2007修订稿）》；
6、审议通过了公司《投资经营决策制度（2007修订稿）》；
7、审议通过了公司《内部审计制度（2007修订稿）》；
8、审议通过了公司《董事会战略委员会议事规则》；
9、审议通过了公司《董事会提名委员会议事规则》；
10、审议通过了公司《董事会审计委员会议事规则》；
11、审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》；
12、审议通过了公司《筹集资金管理制度》；
13、审议通过了公司《对外担保管理制度》
14、审议通过了公司《接待与推广制度》；
15、审议通过了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；
16、审议通过了公司《重大信息内部报告制度》。
以上第2、5、6、12、13项议案尚需提交相关股东大会审议。
二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
公司章程原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：百货、针纺织品、照相器材、钟表眼镜、文体用品、办公用品、五金交电、日用杂品、化工产品、副食品、其它食品、黄金饰品、家电维修；新材料、高新电子、精细化工、生物化工的研制开发、生产和销售；投资、餐饮娱乐、宾馆服务、进出口业务、房地产的开发和销售、房屋租赁等业务的经营；医疗器械的经营。
拟修改为第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：日杂百货，五金交电，化工产品（不含危险品）、黄金饰品，副食品、建筑装饰材料的批发零售，彩色扩印，儿童娱乐，进出口业务；电子计算机技术开发服务，培训、家电维修，售后服务，商品包装与贮藏；道路货物运输；医疗器械；餐饮、宾馆住宿、洗浴美容美发、卡拉OK、歌舞、酒吧、棋牌、保龄球、台球、足浴、健身、小食品、烟酒饮料零售；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁。
公司章程原第十九条 公司现股本结构为：普通股23,439.712万股，其中国家法人持有1,171.8828万股，其他内资股股东持有22,267.8292万股。
拟修改为第十九条 公司现股本结构为：普通股26,277.6257万股，其中国家法人持有824.6176万股，其他内资股股东持有25,453.0081万股。
此项议案需提交相关股东大会审议。公司章程（2007修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
三、审议通过了关于《召开公司2007年度第二次临时股东大会》的议案。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定召开公司2007年度第二次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2007年10月18日 上午10时
二、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室
三、会议方式：
本次会议采取现场投票的方式行使表决权。
四、本次会议议题：
1、审议《独立董事工作制度（2007修订稿）》的议案；
2、审议《关联交易决策制度（2007修订稿）》的议案；
3、审议《投资经营决策制度（2007修订稿）》的议案；
4、审议《募集资金管理制度》的议案；
5、审议《对外担保管理制度》的议案；；
6、审议《修改公司章程》的议案；
7、审议《关于撤回公司2006年度向特定对象非公开发行股票申请》的议案（此项议案内容详见公司2007年7月7日公告）；
五、出席会议人员资格：
1、截止2007年10月10日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
六、会议登记事项：
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间：2007年10月16日，上午9时—12时，下午2：30时—6时。
5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部。
七、其他事项：
1、与会者交通、食宿自理。
2、公司地址：兰州市城关区中山路120号
联系人：安炜
电 话：（0931）8488999—2918
传 真：（0931）8473891
邮 编：730030
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年9月13日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2007年10月18日召开的公司2007年第二次临时股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人股东帐户：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印、剪报均有效。
二ＯＯ七年 月 日