模拟合并利润表 (2007年1-3月)
编制单位：葛洲坝股份有限公司 金额单位:人民币元
（二）葛洲坝股份有限公司模拟财务报表编制说明
1、模拟财务报表编制基础
根据葛洲坝第三届董事会第二十次会议决议及公告的《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》本次董事会已经确定葛洲坝股份的换股价格，葛洲坝股票复牌后即使股价波动，也不会调整葛洲坝股份的换股价格。因此，葛洲坝股票的换股价格是最终的换股价格。同时，水电工程公司合并前的重组以及对水电工程公司的审计、评估工作还在进行中，水电工程公司总价值47.41亿元、1:0.57的换股比例只是预估数值，水电工程公司的评估价值、水电工程公司股东的出资换取葛洲坝股份的比例与数量都尚未确定。葛洲坝董事会与水电工程公司董事会已明确水电工程公司最终作价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果，按照依法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果为准确定。
本次换股吸收合并须经水电工程公司股东会和葛洲坝股东大会审议通过，同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。
模拟财务报表的编制目的是作为葛洲坝换股吸收合并水电工程公司的交易之参考，不拟适用于其他目的。模拟财务报表是假设上述换股合并完成后的公司架构在2007年1月1日即已存在的基础上，模拟合并水电工程公司有关资产、负债和损益项目，并抵销有关内部交易事项后编制的。
模拟合并财务报表是在业经北京中证天通会计师事务有限公司审计的葛洲坝2007年3月31日合并资产负债表和2007年1-3月合并利润表，业经北京中证天通会计师事务有限公司审计的水电工程公司2007年3月31日合并资产负债表和2007年1-3月合并利润表的基础上，假设本次拟进行的换股吸收合并交易后形成的公司架构在模拟会计报表的期初即已存在，据此调整本次拟进行的换股吸收合并交易对葛洲坝2007年3月31日财务状况、2007年1-3月的经营成果的影响而获得。
编制模拟合并财务报表时所依据的葛洲坝2007年3月31日合并资产负债表，2007年1-3月合并利润表，业经北京中证天通会计师事务有限公司审计并出具京中证北审三审字[2007]1042标准无保留意见的审计报告；编制本模拟合并财务报表时所依据的水电工程公司2007年3月31日合并资产负债表，2007年1-3月合并利润表，业经北京中证天通会计师事务有限公司审计并出具京中证北审三审字[2007]第1051号标准无保留意见的审计报告。
除另有说明外，模拟合并会计报表所采用的会计政策和会计估计（见本编制说明6）、资产和负债的计价基础，以及所反映的交易事项均与葛洲坝和水电工程公司已审计的2007年3月31日财务报告一致,未对吸收合并完成后所适用的税收政策和利润分配等财务政策的可能变动所产生的影响进行模拟调整。
2. 模拟报表的基本假设
本次模拟会计报表的编制在会计处理上采用权益结合法，按照葛洲坝换股吸收合并水电工程公司后的公司架构，在模拟会计报表的期初（2007年1月1日）开始，将水电工程公司资产、负责、损益按执行企业会计准则体系及其指南编制的要求纳入模拟合并范围。
2007年3月31日，葛洲坝的基本架构如下：
3、模拟财务报表与原报表之间的主要差异对比
模拟会计报表与现有公司架构下的会计报表的重大差异及影响如下表所示：
上述本公司原报表与模拟会计报表之间的主要差异原因：
（1）总资产：模拟报表比原报表增加61.34%。主要原因是吸收合并水电工程公司后，水电工程公司的总资产纳入合并形成。合并过程中，将水电工程公司对本公司的股权分置流通权431,263,817.90 元予以抵销。
（2）负债：模拟报表比原报表增加102.15%。主要原因是吸收合并水电工程公司后，水电工程公司的负债转入形成。
（3）净资产：模拟报表比原报表减少9.72%。主要原因是吸收合并水电工程公司后，水电工程公司的净资产纳入合并形成。
（4）收入模拟报表比原报表增加704.79%；成本模拟报表比原报表增加 867.12%；利润总额模拟报表比原报表增加1261.49%。 主要原因是吸收合并水电工程公司形成。
（5）净利润：模拟报表比原报表增加1,854.70%。主要原因是吸收合并水电工程公司后，水电工程公司的净利润纳入合并形成。
4、模拟会计报表主要财务指标(2007年一季度)
从上表中的主要指标比较可以看到：
（1）由于水电工程公司的负债率较高，所以合并后资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，对存续公司的偿债能力将是一个考验；
（2）水电工程公司的资产经营效率远高于葛洲坝，致使合并后各项资产周转率都大获提升，这是合并后葛洲坝提高盈利能力的一个重要因素；
（3）在销售毛利率方面，由于葛洲坝目前业务结构中水力发电和高速公路等都属于毛利率较高的业务，而水电工程公司属于水利水电工程施工的单一业务结构，所以合并后，整体的销售毛利率有所下降；
（4）合并后，葛洲坝的净资产收益率和每股收益等盈利能力指标分别提高了2195.65%、900.00%, 主要原因是由于水电工程公司的营业收入大幅增加，而其盈利水平也较葛洲坝更高。
三、合并后葛洲坝资产负债率上升以及流动比率和速动比率下降对存续公司的影响及对策
本次合并前葛洲坝股份有限公司截至2007年3月31日的总负债为6,231,355,838.71元，总资产为10,211,061,935.64元，资产负债率为61.02%，流动比率为0.86，速动比率为0.64；本次合并后，根据存续公司截至2007年3月31日的模拟报表，总负债为12,596,389,431.19元，总资产为16,474,467,749.93元，资产负债率为76.46%，流动比率为0.62，速动比率为0.39。
根据表格中的数据计算，存续公司流动资产占总资产比例和速动资产占总资产比例均高于葛洲坝，因此存续公司流动比率和速动比率降低的主要原因不是存续公司资产流动性降低，而是因为存续公司的流动性负债增加较多，导致存续公司流动比率和速动比率降低。
（一）合并后存续公司资产负债率上升以及流动比率和速动比率下降的主要原因是水电工程公司没有直接融资渠道，业务特点又决定了需要大量的流动资金（工程占款较多），造成水电工程公司的资产负债率较高，在负债中流动负债又具有较大比例。
1、建筑施工项目一般周期较长、资金投入较大，在工程项目建设过程中，承包商为了满足进度、质量、安全等方面的要求，需投入较多的劳务、施工设备和周转资金，同时由于工程计量、质量监督等审查程序较多、过程较长，工程价款结算一般都比较滞后，另外按照行业惯例，在办理工程价款结算时，发包单位均要扣除一定比例的工程质量保证金，以上特点决定了作为承包商的水电工程公司对流动资金的需求较大，完全依靠自有资金不能满足工程施工的需要，为了按时、保质完成工程项目，水电工程公司一般会选择向银行借入短期借款垫资进行工程施工，待工程价款结算手续办完，资金足额支付到位时，就可以按时归还银行借款。
2、水电工程公司短期负债较高存在部分降低财务成本的需要。水电工程公司在工程建设的过程中，为了增强企业实力，在新项目开工时，在统一协调公司范围内施工设备的前提下，一般会投入一定的资金购入部份新的施备，对该部分资金需求，一般会选择借入短期银行借款，待项目工程价款结算资金到位时，再予以归还。
（二）建筑施工项目一般周期较长、资金投入较大，为了满足进度、质量、安全等方面的要求，在施工前期，水电工程公司一般会向银行借入部分资金垫资进行施工和购买部分设备，以满足工程施工需要。
办理工程项目结算时，水电工程公司确认营业收入，同时取得现金流入，公司可以根据事先的安排用现金流入偿还银行贷款，降低当期资产负债率。
由于水电施工金额大周期长，因此工程项目结算都是分阶段进行的。在水电工程公司根据项目要求借入流动资金时，会根据工程项目结算收入的时间进度及金额来安排借入资金的金额及期限，在流动负债到期时，企业也会按计划收到工程项目结算收入，用于偿还贷款。由于企业规模较大，会有许多项目同时结算，由公司总部统一调配使用，因此可以保证对流动负债的偿还。因此这些流动负债的偿还都是有工程项目结算收入作保证的，不会出现到期不能偿还的情况，不会造成企业的财务危机。可以从一下两个角度分析：
1、从水电工程公司流动性资产的构成分析，流动性资产的收现能力强，不会出现流动资产不能回收现金导致公司不能偿付到期债务的情况。
水电工程公司流动性资产主要构成最多的是存货，占流动资产总额的36.44％，其次是现金，占流动资产总额的34.29%，剩余的主要为应收账款、其他应收款等应收款项。
流动性资产中现金比例较高，可以随时应付到期的债务。
水电工程公司流动资产中存货的构成主要为未完工程施工，即水电工程公司已经发生的工程施工成本支出，但尚未向业主单位办理工程价款结算的部份项目。按照正常的工程施工程序，对未完工程项目，水电工程公司一般能向业主单位办理工程价款结算，确认工程结算收入，并结转未完工程施工，因此水电工程公司流动资产项目中存货的可收回性和流动性均较强。
水电工程公司应收帐款主要为已向业主单位办理了工程价款结算，业主单位尚未支付的款项和业主单位暂扣的工程质量保证金，该部份款项发生坏帐损失的可能性较小。特别是近年来，国家相继加大了对建设工程领域的规范管理力度，合同履约和资金支付进一步规范，水电工程公司的应收帐款一般能按时收回，因此水电工程公司流动资产项目中应收帐款的可收回性和流动性均较强。
2、从水电工程公司负债角度分析
（1）水电工程公司的银行贷款均为信用担保贷款。公司有较高的的银行信用，在出现资金需求的时候，可以较易取得银行贷款。
水电工程公司在各家银行的银行评级及授信情况见下表：
（2）水电工程公司业务规模较大，因此与多家金融机构均存在业务关系，在各家金融机构借款的金额及占总金融机构借款的比例较分散，说明公司较少依赖单个银行，出现由于单个银行原因不能及时获取流动贷款的可能性较低。
水电工程公司在金融机构借款明细情况见下表：
水电工程公司截至2007年3月31日主要银行贷款明细表
（三）应对财务风险的具体措施
本次吸收合并完成后，葛洲坝集团主营业务实现了整体上市，盈利能力大幅度上升，长期偿债能力也大幅度提高，公司承担财务风险的能力进一步增强。为了防范可能的财务风险，存续公司提出将采取以下具体措施：
1、整体上市完成后，存续公司首先将进一步加强在建工程管理，加大工程价款结算力度，减少工程项目占款额度；
2、存续公司将进一步挖掘内部资金使用潜力，提高资金周转效率，在不影响业务发展的情况下，降低企业贷款需求；
3、对于由于企业长期发展德需要，购买部分关键性大型设备的投资，所需金额较大的改变以前主要采取短期贷款的方式，适当增加长期贷款的比例，降低短期负债的比例；
4、存续公司将进一步加强与金融机构的银企合作，积极拓展多种融资渠道和方式，积极控制和应对财务风险；
5、存续公司将积极拓展短期融资券、企业债等多种新型非银行融资渠道和方式，进一步分散融资渠道和风险；
6、水电工程公司持有较多可变现的短期投资，包括以250万元的原始成本持有交通银行200万股发起人股，交通银行上市后12个月可以流通，以交通银行2007年7月18日前20日均价11.16元计算，可变现价值约0.22亿元；截止2007年7月18日，水电工程公司持有中国长江电力股份有限公司流通股3744万股，以长江电力2007年7月18日前20日均价15.02元计算，可变现价值约5.62亿元；水电工程公司以53,206,932.00元的成本持有长江证券股票50,504,932股，评估长江证券股权价值为2.42亿元（长江证券通过石家庄炼油化工股份有限公司买壳上市，本评估未考虑长江证券上市后的价格，水电工程公司所持长江证券的股权折合成石炼化股份约为36,377,000股，按2007年2月8日停牌时市场收盘价9.9元/股计算，则中国葛洲坝水利水电工程集团公司此项长期投资的评估值为3.60亿元详见评估报告）。保守预计，以上3项合计可变现价值约8.26亿元，在企业经营需要的时候，存续企业可以出售以上短期投资，获取现金，降低负债或者提高企业资产的流动性。
7、本次吸收合并完成后，盈利能力大幅度上升，根据盈利预测，合并后2007年、2008年归属于母公司所有者的净利润将分别达到3.95亿和4.35亿，累计实现盈利8.3亿。在不考虑分红的情况下，2008年底存续公司净资产在2007年3月31日31.63亿的基础上增加26％，资产负债比例相应降低。
8、整体上市后，存续公司业绩大幅度增长，长期发展有了可靠保障，在时机适当的时候，存续公司可以考虑采取多种再融资方式从资本市场直接融资，根本性的降低企业负债水平。
四、合并对葛洲坝人员数量和结构的影响
1、根据《合并协议》，合并完成后，原水电工程公司的人员由存续公司承接，截止2007年3月31日，合并前后存续公司（含子公司的人员）模拟的在册员工数量和结构影响如下：
2、保险、福利情况
葛洲坝、水电工程公司已按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定与员工签订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务并享受权利。存续公司将为员工提供必要的社会保障计划，按照国家有关规定，为员工办理基本养老保险、补充养老保险（企业年金）、基本医疗保险、大病保险、工伤保险、失业保险等。
五、合并对葛洲坝全体股东的影响
（一） 对葛洲坝股东短期的影响
合并前后葛洲坝每股净资产和每股收益变化情况为：
注：2007年1－3月数据为已实现数，2007、2008年数据为盈利预测数
合并前，葛洲坝2007年3月31日的每股净资产为3.33元，合并后存续公司的每股净资产变更为1.90元，合并后每股净资产降低了42.94%，存续公司每股资本公积及未分配利润都有所降低，限制了存续公司动用未分配利润分红的能力和资本公积转增股本的能力。每股净资产下降的主要原因在于，水电工程公司的换股价格按照已经国资委备案《评估报告》确定的水电工程公司整体资产的总价值47.41亿元确定。根据企业会计准则第20号———企业合并的规定：“在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”按照规定，编制模拟合并报表时，合并进入上市公司的资产是以水电工程公司的原账面值入账，而不是按照水电工程公司资产的评估价值入账。由于在合并后的存续公司的报表并未反映并入水电工程公司资产的公允价值，因此存续公司在合并后股本增大的情况下，发生了每股净资产降低。
由于本次合并进入存续公司的资产质量优良，经营业绩出色，新进资产未来具有较高的盈利能力，将持续地提高存续公司的净资产规模，从而提升每股净资产水平和每年的分红能力。
合并前葛洲坝2007年1－3月份已经实现的每股收益为0.01元/股，2007年、2008年预测的每股收益分别为0.08元、0.15元。根据葛洲坝和水电工程公司2007年1－3月份已经实现的利润，模拟合并状态下，存续公司2007年1－3月份的每股收益为0.10元，每股收益较葛洲坝合并前增长900％；模拟合并状态下，合并后存续公司2007年、2008年预测的每股收益分别为0.24元、0.26元，本次合并将使葛洲坝股东享有的2007年、2008年每股收益较合并前分别增长200%及73.33%。每股收益的大幅提高，表明股东所持每一股份所享有的公司利润得以大幅提升，股东的收益水平也将随之大幅上升。
（二） 对葛洲坝股东长期的影响
工程承包施工是葛洲坝主业之一，水电工程公司也是以工程承包施工为主业的公司，两者在业务方面存在一定的交叉与重叠。 葛洲坝股份通过换股方式吸收合并水电工程并实现葛洲坝集团公司主业资产整体上市，将从根本上有效消除双方潜在的同业竞争，集团公司的主业资产进入上市公司，将会使上市公司的核心业务得到明确和加强，提升上市公司的核心竞争力，也提高葛洲坝股东长期收益。
（三）葛洲坝集团的相关的承诺对存续公司其他股东的保护
1、合并后存续公司业绩大幅度增长，导致股改承诺中2007年分红的金额大幅度提高。
做为葛洲坝股份有限公司控股股东的水电工程公司在股权分置改革中曾经承诺：在葛洲坝2005、2006、2007年度股东大会上依据规定履行程序提出分红议案，提案的利润分配金额不少于当年实现的可分配利润的30%。水电工程公司股东葛洲坝集团、中国信达和三峡建行已经出具承诺函，承诺在成为葛洲坝股东后，将继续履行原水电工程公司在葛洲坝股权分置改革时所做出的承诺。根据盈利预测报告的预测，预计2007年合模拟并后存续公司每股达到0.24元/股，比不合并情况下葛洲坝的预计每股收益0.08元提高200％。每股预测盈利的提高导致上市公司可分配利润大幅度增长，按照30％的分红比例考虑，预计合并后存续公司每股分红可以达到0.072元，比不合并的情况下葛洲坝0.024的每股分红提高200％。葛洲坝现有股东的利益得到了大幅度的提升。
2、合并前滚存利润的分配安排体现了新控股股东的利益让渡
葛洲坝关于合并前滚存利润分配安排的规定如下：在合并完成日之前，除葛洲坝履行股权分置改革时的分红承诺而实施的现金分红外，双方不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日双方的未分配利润由合并后存续公司的全体股东享有。
这种做法体现了做为水电工程公司控股股东的葛洲坝集团将这段期间水电工程公司的未分配利润让渡给了合并后存续公司的全体股东享有，由于水电工程公司盈利金额较大，葛洲坝现有股东获得巨大收益。
3、水电工程公司涉及的重大诉讼，除已经全额计提损失的项目外，其他项目的或有风险由集团公司承担
水电工程公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件包括(a)水电工程公司诉香港丽亚（重工业）集团有限公司购销合同纠纷案；(b)青岛市城阳区机械化施工有限公司诉水电工程公司建设工程合同纠纷案；(c)姚长松等人诉水电工程公司企业产权纠纷案；（d）科威特诉水电工程公司工程承包合同纠纷案
水电工程公司诉香港丽亚（重工业）集团有限公司购销合同纠纷案中，水电工程公司对该案可能造成的损失已经全部计提并经国务院国资委批准予以核销，本案的最终执行结果不会增加合并后存续公司的或有负债。葛洲坝集团承诺上述(b) (c)案的风险最终由集团公司承担，该案的最终结果不会增加合并后存续公司的或有负债。同时葛洲坝集团承诺（d）案可能产生或有损失的诉讼、仲裁事项的风险最终由集团公司承担，因此本次吸收合并不增加葛洲坝的或有负债。
以上承诺消除了存续公司经营的不确定性，维护了存续公司其他股东的利益。
4、葛洲坝集团持有的葛洲坝股票3年内不转让
葛洲坝集团承诺不利用本次吸收合并损害葛洲坝及葛洲坝其他股东的合法权益。本次合并完成后集团公司持有的葛洲坝股票，自葛洲坝刊登本次吸收合并股权变动报告书之日起3年内不转让。由于水电工程公司持有的葛洲坝股票全部注销，葛洲坝集团持有的存续公司股票自葛洲坝刊登本次吸收合并股权变动报告书之日起3年内不转让，这一方面体现了大股东对未来存续公司的信心，另一方面也减少了近三年流通股票供给量，保护了葛洲坝现有流通股东的利益。
六、合并对水电工程公司股东的影响
根据中信建投出具的《财务顾问报告》分析：
本次换股吸收合并，葛洲坝为吸收方，水电工程公司为被吸收方，水电工程公司全体股东分别以其对水电工程公司的出资按照合并双方董事会确定的换股价格和换股比例转换成存续公司的股权（共计879,591,836股）。合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格和持有的葛洲坝的全部股份（共计265,782,618股）将随之注销，原水电工程公司的股东将转变为存续公司的股东。
本次合并前，葛洲坝股本为1,051,600,000元，合并后存续公司股本扩大为1,665,409,218元。合并前水电工程公司注册资本153,491.18万元，葛洲坝集团、中国建设银行股份有限公司三峡分行、中国信达享有水电工程公司100%的权益，合并后上述三家对水电工程公司的出资转为存续公司的股份879,591,836股，三家对存续公司的持股比例合计为52.82%。
第十二节 同业竞争与关联交易
一、合并后的同业竞争
合并后葛洲坝主营业务为建材化工制造、建筑工程承包施工、民用爆破、水力发电、高速公路营运业和房地产开发。合并后葛洲坝集团公司持有葛洲坝43.54％的股份，成为葛洲坝控股股东。葛洲坝集团公司除拥有葛洲坝43.54％的股份外，其他资产包括上海国际旅游公司、宜昌市葛洲坝化工有限公司、上海葛洲坝阳明置业有限公司的股权等。这3家公司都不从事与葛洲坝存在竞争关系的业务，因此重组后葛洲坝的控股股东葛洲坝集团公司不存在与葛洲坝的同业竞争。
另外，葛洲坝集团专门出具承诺：“本次吸收合并将消除本公司与葛洲坝股份有限公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司目前潜在的同业竞争。本公司并承诺在本次吸收合并完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与葛洲坝股份有限公司主业相同的业务，不与葛洲坝股份有限公司发生同业竞争”
二、合并后的关联交易
合并后葛洲坝集团公司除拥有葛洲坝43.54％的股份外，其他资产包括上海国际旅游公司、宜昌市葛洲坝化工有限公司、上海葛洲坝阳明置业有限公司的股权等。
合并后葛洲坝集团财务有限责任公司进入葛洲坝，在葛洲坝集团财务有限责任公司提供的金融服务具有竞争力时，葛洲坝集团及其除葛洲坝外的下属公司都可能会与其发生业务关系，从而构成关联交易。葛洲坝集团公司承诺：“在本次吸收合并完成后，如本公司与葛洲坝股份有限公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行。”
除此之外，上海国际旅游公司、宜昌市葛洲坝化工有限公司、上海葛洲坝阳明置业有限公司与葛洲坝所从事行业没有直接业务往来需求，不存在持续的关联交易。
第十三节 其他重要事项
一、合并协议
合并双方董事会已经于2007年5月31日签订了合并协议。
合并协议对本次合并的合并范围、合并完成日，合并后存续公司的注册资本和总股本，本次吸收合并的方式、换股价格、换股比例及余股处理方法、换股费用的承担，葛洲坝股东的现金选择权，水利水电工程公司异议股东退出请求权，过渡期安排，换入股票交付、债权债务的转移和资产的交接，有关董事、监事、高级管理人员及员工，存续公司章程，存续公司的经营管理，相关税费的承担，葛洲坝的声明、保证及承诺，水利水电工程公司的声明、保证及承诺，该协议的修改和终止，违约责任，不可抗力，争议解决等其他事项均作了明确约定。如需详细了解合并协议的内容，请参见本换股吸收合并报告书的备查文件。
二、存续公司的章程
存续公司的章程共十二章、二百零八条，对存续公司的经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算、修订章程等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程的内容，请参见本换股吸收合并报告书的备查文件。
三、合并双方的重大合同与担保事项
（一）合并双方的重大合同
1、葛洲坝的重大合同。
除已经公开披露的重大合同外，葛洲坝没有尚未公开披露的重大合同事项。有关葛洲坝的重大合同，请详见葛洲坝公开披露的信息。
2、水电工程公司的重大合同
（1）水电工程公司2006年1月至2007年5月签订的合同总金额为319.44亿元。截至2007年5月，水电工程公司合同储备金额为390.66亿元，其中国外169.55亿元，国内221.11亿元。
2006年1月到2007年5月新签合同中签约金额1亿元以上项目共42个，签约金额2945841万元。其中，2006年签约项目30个，签约金额1152084万元，列表如下：
2007年1月-5月，新签合同中签约金额1亿元以上项目12个，签约金额共计1793757万元，列表如下：
（2）水电工程公司存续合同转由存续公司承担征得合同相对方同意情况的说明
截至2007年7月17日，水电工程公司已经签订且正在履行的合同总签约额为人民币567.6亿元，其中国内合同金额为人民币390.9亿元，国际合同金额人民币176.7亿元。水电工程公司已向100多份合同的相对方发出关于本次吸收合并的通知函。
截至2007年7月17日，已收到27家国内合同相对方同意由存续公司继续履行合同的回函，这27家业主单位涵盖99份合同，合同总金额人民币268.12亿元，占合同总签约额的47.24 %。
另外，水电工程公司签订且正在履行的所有国际工程合同金额为人民币176.7亿元，占合同总签约额的31.13%。该类合同已经约定合同可以由合同双方之合法承继人承继履行，无须再行确认，且已有两份国际合同之相对方已经回函同意由存续公司继续履行合同。
以上已回函确认的国内工程项目和无须回函确认的国际工程项目合计金额444.82亿元，占合同总签约额的78.37%。
目前水电工程公司就存续合同转由存续公司承担征得合同相对方同意的工作仍在进行之中。
（二）合并双方的担保事项
1、葛洲坝的担保事项
葛洲坝股份有限公司自上市以来，严格按照法律法规和中国证监会的规定和要求实施担保。截至2007年3月31日，葛洲坝的担保事项如下：
（1）截至2007年3月31日，葛洲坝股份有限公司担保事项共计25项，担保金额合计729,660,000.00元（见附件），占本公司净资产的18.33%。
（2）葛洲坝没有为控股股东及其附属单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保；在为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保时，均按照《公司法》及监管部门的相关规定和公司章程，提交公司股东大会审议。
（3）在担保事项中，葛洲坝为持股40%的参股子公司贵州江电葛洲坝水泥有限责任公司4,066万元贷款提供了担保。此项担保是葛洲坝根据投资协议按出资比例对该公司的项目建设所需资金提供的担保。除此之外，葛洲坝其他的对外担保均是为控股子公司提供。
（4）葛洲坝严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定披露对外担保情况。
（5）葛洲坝没有因担保事项而被监管部门处罚、批评或谴责。
（6）葛洲坝的担保事项对本次吸收合并不构成法律障碍。
葛洲坝股份有限公司对外担保情况（截至2007年3月31日）
单位：人民币元
2、关于水电工程公司的担保事项
水电工程公司的担保事项均系为水电工程公司控股企业提供担保，担保方式均为连带担保，担保金额总计23,700万元，共17笔，见下表：
日期：2007.03.31 单位：万元
水电工程公司的担保事项符合法律法规的有关规定，对本次吸收合并不会产生影响。
（三）合并双方有关抵押和质押的情况
1、葛洲坝股份有限公司有关抵押和质押的情况如下：
2006年4月26日，葛洲坝股份有限公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目申请软贷款及资产抵押的议案》。因公司控股85%的子公司湖北大广北高速公路有限责任公司投资建设大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目的需要，公司向国家开发银行申请6亿元软贷款，期限20年。公司以所属葛洲坝股份有限公司水泥厂的部分土地使用权及房屋建（构）筑物、机器设备向国家开发银行提供抵押担保。其抵押资产账面价值如下：
经湖北民信资产评估有限公司评估，上述全部抵押物评估总值为129445万元。
除此之外，葛洲坝股份有限公司不存在其他抵押和质押事项。
该事项对本次吸收合并不产生影响。
2、水电工程公司不存在抵押和质押的情况。
四、合并双方的诉讼和仲裁事项
1、诉讼、仲裁
(1) 吸收方的诉讼、仲裁事项
葛洲坝不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(2) 被吸收方的诉讼、仲裁事项
水电工程公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件如下：
(a)水电工程公司诉香港丽亚（重工业）集团有限公司购销合同纠纷案
1993年4月，水电工程公司与香港丽亚（重工业）集团有限公司签订购销388台二手施工机械设备合同和二手设备集运、仓储维修协议各一份，两份合同总金额为7,966.35万美元。在香港丽亚（重工业）集团有限公司交付284台设备后，双方终止合同。经核对账目，香港丽亚（重工业）集团有限公司应返还水电工程公司已付合同款11,011,142.02美元。香港丽亚（重工业）集团有限公司制定了还款计划，香港信谊代理有限公司及香港居民杜宝树、朱莅对香港丽亚（重工业）集团有限公司的上述还款义务向水电工程公司提供了担保，但上述债务均未按约定向本公司履行还款义务。经中国国际贸易仲裁委员会深圳分会裁决：香港丽亚（重工业）集团有限公司30日内向水电工程公司返还本息16,971,251.25美元、补偿水电工程公司律师代理费150,000美元，逾期不付，按年利率8%计付利息，向水电工程公司支付仲裁申请费人民币1,054,026元，逾期不付，按年利率6%计付利息。香港信谊代理有限公司及香港居民杜宝树、朱莅对香港丽亚（重工业）集团有限公司的上述债务负连带清偿责任。
经水电工程公司的申请，海南省海口市中级人民法院对上述仲裁裁决进行强制执行，但在执行过程中，因没有发现被执行人可供执行的财产而裁定终止执行，但同时明确“如在10年内发现被执行人有财产可供执行时，可申请重新立案执行”。
截至目前，水电工程公司尚未发现上述被执行人有可供执行的财产线索。
水电工程公司对本案可能造成的损失已经全部计提并经国务院国资委批准予以核销，本案的最终执行结果不会增加合并后存续公司的或有负债。
(b)青岛市城阳区机械化施工有限公司诉水电工程公司建设工程合同纠纷案
2000年8月，青岛市城阳区机械化施工有限公司（以下称“机械化施工公司”）以水电工程公司欠付其工程款为由向山东省乳山市人民法院提起诉讼，要求水电工程公司支付工程欠款765万元及逾期付款违约金。2000年11月16日，山东省乳山市人民法院做出（2000）乳经初字第152号《民事判决书》，判令水电工程公司给付机械化施工公司工程款765万元并自1996年4月1日按日万分之四计算逾期付款违约金，并承担案件受理费。一审判决做出后，水电工程公司向山东省威海市中级人民法院提起上诉，2001年7月13日，山东省威海市中级人民法院做出（2001）威经终字第75号《民事判决书》，驳回水电工程公司上诉请求，维持一审判决。终审判决作出后，水电工程公司向山东省威海市中级人民法院提起申诉，山东省威海市中级人民法院于2002年2月5日做出（2002）威民申字第9号《民事裁定书》裁定对本案提起再审。2006年7月28日，山东省威海市中级人民法院做出（2002）威民再终字第18号《民事判决书》，判决维持该院做出的（2001）威经终字第75号民事判决。
水电工程公司不服，通过多种途径向最高人民法院反映了相关事实。
中国葛洲坝集团公司承诺，本案的风险最终由集团公司承担，本案的最终结果不会增加合并后存续公司的或有负债。
(c)姚长松等人诉水电工程公司企业产权纠纷案
2004年5月，姚长松等人联名向湖北省宜昌市中级人民法院提起诉讼，要求人民法院确认宜昌市金利源实业开发公司资产及权益归原告所有，要求判令水电工程公司向原告返还金利源公司及其下属公司的全部资产和权益（人民法院按3,000万元诉讼标的计收了诉讼费用）。案件审理过程中，姚长松又以国务院国有资产监督管理委员会颁发《企业国有资产产权登记证》的具体行政行为把合法的集体所有制财产不合法地界定为国有财产导致对金利源公司享有所有者权益的人的合法权益遭受侵害为由，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，状告国务院国有资产监督管理委员会，请求人民法院判决国务院国有资产监督管理委员会颁发《企业国有资产产权登记证》的行为违法并予以撤销。宜昌市中级人民法院认为《企业国有资产产权登记证》的效力与金利源公司产权归属有关联性，企业产权纠纷案的审理需等待行政诉讼案的结果，故裁定中止了案件的审理。
本案涉及的宜昌市葛洲坝金利源实业开发公司1993年6月注册成立，开办单位为中国水利水电长江葛洲坝工程局财务处，法定代表人姚长松由出资单位任命。1993年7月至1994年12月，金利源公司在开办单位职工中以“出资”、“股金”等名义募集资金24.26万元用于生产经营。1995年7月，金利源公司将注册资本变更为300万元，《审验注册资金报告书》审验结论为开办单位拨入175万元，企业自筹125万元。2003年3月，开办单位下文免去姚长松金利源公司法定代表人职务并任命了新的管理人员。2004年，金利源公司被宜昌市工商行政管理局吊销企业法人营业执照。
中国葛洲坝集团公司承诺，本案的风险最终由集团公司承担，本案的最终结果不会增加合并后存续公司的或有负债。
（d）科威特诉水电工程公司工程承包合同纠纷案