3、民用爆破业务
葛洲坝民用爆破业务呈现快速发展的态势， 2005年度共实现业务收入284,209,863.31元，同比增长14.90%，占葛洲坝主营业务收入的17.28%；2006年度共实现主营业务收入387,209,134.12元，较2005年增长36.24%，占葛洲坝主营业务收入的20.27%。
4、水力发电业务
近2年来，葛洲坝水力发电业务发展较为平稳，水力发电毛利率高，但占公司收入比重较低。 2005年度共实现业务收入69,932,146.13元，占主营业务收入的4.25%；2006年度，由于受干旱天气影响，公司水力发电业务收入有所下降，共实现主营业务收入64,930,950.57元，较2005年减少7.15%，占葛洲坝主营业务收入的3.40%。
5、高速公路运营
近2年，葛洲坝高速公路运营业务呈现高速发展的态势，占葛洲坝主营业务收入的比例不断上升。2005年度共实现业务收入153,998,953.46元，同比增长187.37%，占葛洲坝主营业务收入的9.36%；2006年度共实现主营业务收入259,949,561.47元，较2005年增长68.80%，占葛洲坝主营业务收入的13.61%。
2005年，公司投资控股的湖北襄荆高速公路全年投入试运营阶段，运营情况良好，因此收入大幅度上升。2006年，襄荆高速公路通过了交通部组织的竣工验收，被评为优良工程，同时由于车流量增加增加较快，因此该公司业务收入大幅增长，导致高速公路业务运营收入大幅度增长。
说明：有关葛洲坝业务经营情况的详细介绍请参见已披露的公司历年年报。
二、被吸收方水电工程公司财务资料
水电工程公司2005、2006年度及2007年1季度财务报告已经北京中证天通会计师事务有限公司审计。中证天通为此出具了"京中证北审三审字[2007]第1051号"无保留意见审计报告和“京中证北审三审字[2007]第1054号”无保留意见审计报告。其中2007年1季度财务报告按照国家颁布的从2007年1月1日起执行的企业会计准则体系及其指南编制。
（一）公司财务报表的编制基础
1、审计基准日为2007年3月31日，会计报表的会计主体为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司。以2007年3月31日为基准，将水电工程公司非主业的两家子公司上海葛洲坝国际旅游有限公司和宜昌市葛洲坝化工有限公司重组至中国葛洲坝集团公司；同时, 将原属于中国葛洲坝集团公司的三家子公司中国葛洲坝房地产开发有限公司、中国葛洲坝建筑工程有限公司、中国葛洲坝国际工程有限公司的股权重组至水电工程公司，在此基础上组成公司新的组织架构，并假设这一新的组织架构在2006年1月1日业已存在，且在本会计期间未发生重大改变。基于上述假定编制2006年12月31日、2007年3月31日的资产负债表及上述期间的利润表，具体如下：
（1）将上海葛洲坝国际旅游有限公司和宜昌市葛洲坝化工有限公司2007年3月31日资产、负债予以剥离，追溯调整2006年度及以前年度的资产、负债、收入、费用及利润；
（2） 将中国葛洲坝建筑工程有限公司、中国葛洲坝国际工程有限公司、中国葛洲坝房地产开发有限公司2005、2006年度、2007年1-3月的资产、负债、收入、费用及利润纳入此次合并报表范围。
(二) 被吸收方水电工程公司财务分析
水电工程公司2005、2006年度及2007年1季度主要财务数据及指标如下：
合并资产负债表主要数据 单位：元
注：2007年股东权益数字为归属于母公司所有者权益
合并利润表主要数据 单位：元
注：2007年净利润数字为归属于母公司所有者的净利润
合并现金流量表主要数据 单位：元
（三）重要会计政策、会计估计的说明
此处仅指水电工程公司2005-2006年财务报告。根据证监会相关规定，上市公司财务报告自2007年1月1日起按照国家颁布的从2007年1月1日起执行的企业会计准则体系及其指南编制；为便于与葛洲坝比较和模拟合并，水电工程公司 2007年1季度财务报告亦按照新企业会计准则体系编制，与2005-2006年财务报告不同。此处省略水电工程公司 2007年1季度财务报告的重要会计政策、会计估计的说明。
1、公司目前执行的会计准则和会计制度
公司执行《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。
3、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
公司会计年度内涉及外币的经济业务，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币入账。年度终了以年末市场汇价进行调整，调整后的各外币账户余额与原账面余额之间的差额，作为汇兑损益计入当期财务费用。
6、现金及现金等价物的确定标准
现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变化风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
1．短期投资成本的确认
（1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为投资成本，但不包括实际价款中已宣告发放而尚未支取的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券利息。
（2）投资者投入的短期投资按各方确认的价值，作为投资成本。
（3）企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资含有的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期，但尚未领取的债券利息，作为投资成本；涉及补价的，收到补价的按应收债权账面价值减去补价；支付补价的，按应收债权账面价值加上已支付的补价和应付的相关税费作为短期投资成本。
（4）以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上支付的相关税费，作为投资成本。
2．短期投资持有期间所获得的现金股利或利息冲减短期投资账面价值。
3．处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期损益。
4．期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按各投资总额项目计提跌价准备。
8、坏账核算方法
1．坏账确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
2．公司坏账损失的核算原则上采用账龄分析法。
公司按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的账龄计提坏账准备，对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。计提坏账准备具体比例如下：
对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏账准备。
应收关联方往来款项属于关联方交易往来结算款项，风险可控制，不计提坏账准备。
3．应收款项的出售、质押、贴现、债务重组等会计处理方法：出售、质押、贴现按财政部《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计的暂行规定》进行会计处理，债务重组按《企业会计制度》的规定进行会计处理。
9、存货核算方法
1．公司存货主要包括：原材料、辅助材料、周转材料、在产品、产成品、低值易耗品、施工工程。
2．原材料、辅助材料等购进时按实际成本计价，发出或领用按加权平均法核算。
3．低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。
4．未完工程按工程形象进度及发生的实际成本核算。
5．在产品、产成品发出或领用按加权平均法核算。
6．存货盘存采用永续盘存制；
7．存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。
10、长期投资核算方法
1．长期股权投资
（1）长期股权投资的初始投资成本
① 以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），扣除已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
② 公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
③ 以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
④ 通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。
（2）公司持有被投资单位有表决权资本50%以上及虽在50%以下但拥有实际控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表；公司对合营企业采用权益法核算并按比例法编制合并会计报表；公司持有被投资单位有表决权资本20%(含20%)以上，或虽不足20%但具有重大影响，采用权益法核算；公司持有被投资单位有表决权资本20%以下，或虽占20%（含20%）以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。
（3）采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按应分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
（4）长期股权投资采用权益法时，取得投资时的投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。贷方差额记入资本公积，借方差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同未规定投资期限的按10年期限平均摊销。
2．长期债权投资
（1）长期债权投资的初始投资成本
① 以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。
② 公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
③ 以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
（2）长期债权投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。
（3）长期债权投资的溢价或折价的摊销采用直线法，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。
3．长期投资减值准备的计提标准及计提方法：
（1）长期投资减值准备的计提标准：公司年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值准备。
（2）长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目账面价值高于其可收回金额的差额计提。
11、委托贷款
1．委托贷款的计价及利息确认：公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，以实际委托的贷款金额计价。
期末按规定的利率计提应收利息计入当期收益，但公司按期计提的利息到付息期不能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
2．委托贷款减值准备的确认标准、计提方法，以及委托贷款的保全措施：
期末对委托贷款本金逐项进行清查，分析委托贷款的可收回性。如委托贷款的可收回金额低于委托贷款本金，按其差额计提减值准备。
如果委托贷款协议规定，由受托放贷的金融机构选择贷款对象，并承担可能的损失风险，该项委托贷款不计提减值准备。
如果委托贷款协议规定由委托企业承担可能的损失风险，视以下情况计提减值准备：
尚未逾期的委托贷款，如果借款单位生产经营正常，且按期支付贷款利息的，不计提减值准备；
贷款期限内，如果借款单位不能按期支付贷款利息，应分析借款单位财务状况，如有确凿证据表明委托贷款不能全额收回，计提减值准备；已经逾期的委托贷款，根据逾期时间长短按以下标准计提减值准备：逾期不超过1年（含1年）的，按委托贷款本金的20%计提；逾期1-3年（含3年）的，按委托贷款本金的40%计提；逾期3年以上的，按委托贷款本金的90%计提。
当出现下列情形时，按照委托贷款本金全额计提委托贷款减值准备：借款方已不能持续经营、或处于关停或待关停状态的，按其不可收回的金额计提委托贷款减值准备； 借款方已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的，全额计提委托贷款减值准备。
委托贷款减值准备按单项委托贷款项目分别计提。
12、固定资产计价和折旧核算方法
1．固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值较高，能为企业生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机械设备、电子仪器仪表、运输设备及其他设备。
2．固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。
3．固定资产折旧计提方法。
（1）公路与桥梁的折旧计提方法。
公路与桥梁采用工作量法计提折旧，预计残值为零。
公路与桥梁折旧额计算公式如下：
某期间公路与桥梁折旧额＝该期间实际车流量×公路桥梁原价/特许权经营期限内预计总车流量。
（2）其他固定资产：采用直线法计提折旧，并按各类固定资产的预计可使用年限、预计净残值率计算其年折旧率。该类固定资产年折旧率如下：
4．固定资产减值准备
固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。
当存在下列情况之一时，按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
（4）已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。
13、在建工程核算方法
1．本公司在建工程按各项工程实际发生的支出入账，按工程项目分类核算，并在工程达到预定可使用状态时，根据工程预算，按估计的价值转入固定资产。
2．与购建固定资产有关的专门借款所发生的借款费用，在满足《企业会计准则－借款费用》所规定的条件下，计入所购建固定资产的成本；其他借款费用则直接计入当期财务费用。
3．减值准备的确认标准和计提方法：
公司定期对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程帐面价值的差额，提取在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、无形资产计价和摊销方法
1．无形资产计价
（1）购入的无形资产按实际支付的全部价款计价；
（2）股东投入的无形资产按投资各方确认的价值计价，但首次发行股票而接受投资者投入的无形资产按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本；
（3）自行开发并按法定程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用计价；
（4）接受捐赠的无形资产，如捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费或按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本；
（5）非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；
（6）以债务重组方式取得的无形资产，按《企业会计准则—债务重组》的有关规定确定其价值。
2．摊销方法：公司各项无形资产在合同或法律规定有效使用期内平均摊销，合同或法律没有明确规定有效使用期的，按不超过5年的期限摊销。
3．无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。
当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：
（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值。
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
15、长期待摊费用
1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。
2．筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外)，先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入损益。
16、应付债券
公司所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法摊销。
17、借款费用
1．为购建固定资产而发生的专门长期借款费用，在固定资产尚未达到预计可使用状态前，并同时满足下列三个条件时予以资本化，计入所建造的固定资产价值。
(1)资产支出已经发生；
(2)借款费用已经发生；
(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
2．当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，应当停止借款费用的资本化；以后发生的借款费用应于发生当期直接计入财务费用。
3．固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化。
4．如果建造的某项固定资产的各部分分别完工，某部分在其余部分继续建造过程中可供使用，并且为使该部分达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经完成，则这部分资产所发生的借款费用不再计入所建造的固定资产成本，直接计入当期财务费用。
18、预计负债
1．确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
2. 计量：确认的预计负债金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
(1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
(2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
19、收入确认原则
1. 销售产品(商品)
公司对于产品(商品)销售，已将产品(商品)所有权上的重要风险和报酬转移给购买方，公司不再对该产品(商品)实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠的计量时，即确认营业收入的实现。
2. 工程施工收入
施工企业工程施工和提供劳务，以出具的“工程价款结算账单”经发包单位签证，确认为工程施工收入。
3. 让渡资产使用权
让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；让渡非现金资产使用权的使用费收入，按有关合同和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：与交易相关的经济利益能够流入本公司；收入的金额能够可靠地计量。
20、建造合同
1. 建造合同的结果能够可靠地估计时，按完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。
2. 当期完成的建造合同，按实际合同总收入减去以前会计年度(期间)累计已确认 收入后的余额作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本减去以前会计年度(期间)累计已确认的费用后的余额作为当期费用。
3. 建造合同的结果不能可靠地估计时，区别以下情况处理：
(1) 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；
(2) 合同成本不可能收回的，应当在发生时立即作为费用，不确认收入。
4. 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用。
5. 如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失立即作为当期费用。
21、租赁
1. 租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：
(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计将低于行使选择权时租赁资产的公允价值的5%（含5%）；
(3) 租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分。但是，如果租赁资产在开始租赁前已使用年限超过该资产全新时可使用年限的大部分，则该项标准不适用。
2. 租赁的会计处理按《企业会计准则—租赁》的规定处理。
22、所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
23、政府补助
公司收到的专项拨款作为专项应付款处理，待拨款项目完成后，属于应核销的部分，冲减专项应付款；其余部分转入资本公积。
24、合并会计报表的编制方法
1．合并范围的确认原则：公司对其他单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额50%以上的，以及虽在50%以下但有实际控制权的，采用权益法核算，并将该单位纳入合并报表的范围；根据财会字(1996)2号文，子公司资产总额、销售收入、当期利润均不足合并报表10%的，可以不合并会计报表。
2．合并所采用的会计方法：根据财政部财会字[1995]11号《合并会计报表暂行规定》编制合并报表，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成，合并时，公司的重大内部交易、资金往来、母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中所持份额等均相互抵销。
3．在报告期内购买子公司使合并范围发生变化的，按财政部财会（2002）18号《关于执行（企业会计制度）及相关准则问题解答的通知》的有关解答进行会计处理。
25、利润分配方法：
根据公司章程，公司当年实现的净利润按以下顺序分配：
1．弥补以前年度亏损；
2．提取法定公积金10%；
3．提取任意公积金，提取比例由董事会拟订；
4．支付普通股股利。
26、会计估计变更的影响
2005年及2006年度公司统一按葛洲坝股份有限公司坏账准备的会计政策计提坏账准备。
（1）坏账准备计提政策比较表
（2）由于计提坏账准备的会计估计变更调增2006年年初未分配利润33,407,168.37元，调增少数股东权益8,157,345.31元；调增2006年度未分配利润11,470,354.56元, 调增少数股东权益2,690,577.00元。
（四）税项
公司及下属子公司享受的税收优惠政策：
1、根据国家税务总局国税函[2004]1019号《国家税务总局关于中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司缴纳企业所得税问题的通知》，从2004年起，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司在湖北省合并缴纳企业所得税，各成员企业暂不实行就地预交企业所得税办法。
2、葛洲坝集团公司所属合并纳税的成员企业，在企业改组、改造或资产重组过程中，因股权发生变化而变成非全资控股的企业，集团公司应及时报告成员企业所在地主管税务机关，经所在地主管税务机关确认后，从股权发生变化的年度起，就地缴纳企业所得税，并报国家税务总局备案。
（五）合并会计报表的编制范围
1、合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法：
公司根据财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》及有关补充规定，确定合并会计报表的范围。
根据重要性原则，凡具有控制并且准备长期持有的子公司均纳入合并会计报表范围，其中包括虽然直接拥有被投资企业50% (含)以下的表决权资本，但公司作为其第一大股东并派出董事长、总经理等且其他股东不合并其会计报表的被投资企业，也纳入合并会计报表范围；对资产、销售收入、当期净利润额均相对较少，关停并转、清理整顿、宣告破产、非持续经营等子公司均不纳入合并会计报表范围。
合并会计报表的编制，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，将母公司与子公司间重大的债权、债务、投资、交易及未实现内部利润予以抵消，在此基础上相对应的资产、负债、权益以及收入、成本费用逐项合并。在编制合并会计报表时，对个别被投资企业与母公司不一致的会计政策，根据重要性原则，确定是否调整。
2、母公司汇总报表的编制：公司下属26个独立核算的项目部、事业部等全部纳入汇总范围，编制报表为汇总报表，内部重大的交易和往来余额款予以抵消。
1．母公司汇总的单位截止2007年3月31日明细如下：
2．纳入合并报表范围的子公司截止2007年3月31日基本情况：
3、合并范围的变更及理由
合并范围无变更。
4、子公司及合营企业的特殊会计政策
纳入合并报表范围内的子公司葛洲坝集团财务有限责任公司执行《金融企业会计制度》，考虑到葛洲坝集团财务有限责任公司的企业规模不大，对公司合并会计报表的影响不大，故在编制合并会计报表时未将葛洲坝集团财务有限责任公司的会计制度按母公司执行的会计制度进行调整，但对葛洲坝集团财务有限责任公司的同比数据部分项目进行了重分类列报。
三、水电工程公司2007年第1季度执行新会计准则与执行旧准则的差异说明
水电工程公司2007年第1季度财务报表按新会计准则进行编制。中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定披露重大差异的调节过程。
根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。对于《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，依据如下原则进行编制：
1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
2、编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益。
会计报表主要项目差异如下：
1、 资产差异额322,224,420.21元，主要调整事项如下：
①递延所得税资产增加24,735,886.87 元。本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加18,017,012.72 元；本公司预计内退职工、解除合同人员和下岗职工拟发生生活费、社会保险费、住房公积金及经济补偿费等共计20,360,224.70元，确认递延所得税资产 6,718,874.15 元；以上二项共计调增递延所得税资产24,735,886.87 元。
②可供出售金融资产增加301,526,034.72元。本公司2006年12月31日账面有投资成本为145,586,865.28 元的股票投资，本公司将其归类为可供出售金融资产。2006年12月31日本公司存在该金融资产的公允价值为447,112,900.00 元，大于其账面价值301,526,034.72 元增加可供出售金融资产的账面价值；
2、负债差异额31,832,759.61元，主要调整事项如下：
①应付职工薪酬增加20,360,224.70元为本公司预计内退职工、解除合同人员和下岗职工拟发生生活费、社会保险费、住房公积金及经济补偿费。
②递延所得税负债增加15,510,036.29元系本公司对公路与桥梁采用工作量法计提折旧，税法规定按直线法计提折旧，根据新会计准则应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算的递延所得税。
3、所有者权益差异额290,391,660.60元，其中归属于母公司所有者权益增加300,200,122.51元，归属于少数股权益减少9,808,461.91元，调整事项如下：
①本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益18,017,012.72 元，其中归属于母公司的所有者权益增加4,519,921.41元、归属于少数股东的权益增加13,497,091.31元。
②本公司对公路与桥梁采用工作量法计提折旧，税法规定按直线法计提折旧，根据新会计准则应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，减少了2007年1月1日留存收益15,510,036.29 元，其中归属于母公司的所有者权益减少2,398,664.34元、归属于少数股东的权益减少13,111,371.95元。
③以公允价值计量且其变动计入所有者权益的可供出售金融资产
本公司2006年12月31日账面有投资成本为145,586,865.28 元的股票投资，本公司将其归类为可供出售金融资产。2006年12月31日本公司存在该金融资产的公允价值为447,112,900.00 元，大于其账面价值301,526,034.72 元，应于 2007 年 1 月 1日增加资本公积，其中归属于母公司的所有者权益增加301,526,034.72元。
④本公司预计内退职工、解除合同人员和下岗职工拟发生生活费、社会保险费、住房公积金及经济补偿费等共计20,360,224.70元，并确认递延所得税资产 6,718,874.15 元，差额13,641,350.55元调减母公司2007年1月1日留存收益3,447,169.28 元，少数股东权益减少10,194,181.27元。
4、归属于母公司净利润减少22,695,882.48元，少数股东损益增加1,954,715.03元。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产转回影响2006年度所得税增加5,231,131.16元，资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债影响2006年度所得税增加15,510,036.29元，共计调增所得税20,741,167.45元，由此导致母公司净利润减少22,695,882.48元，少数股东损益增加1,954,715.03元。
四、被吸收方水电工程公司财务与业务经营分析
(一)被吸收方水电工程公司财务分析
主要财务指标一览表
分析：
水电工程公司的主营业务是建筑工程承包施工，每年工程施工收入占水电工程公司收入的比例都在80％以上，如果不计入其控股的葛洲坝业务，则工程施工业务几乎是水电工程公司的唯一业务。因此水电工程公司的营业状况主要受建筑工程特别是水利水电工程的承包施工经营状况的影响。
最近两年，随着向家坝、溪洛渡等大型水利水电工程的陆续上马，我国水利水电工程施工行业迎了新一轮发展高潮。作为国内水利水电工程施工行业的龙头企业，水电工程公司的盈利能力得到了实质性提升，每年的净利润快速上涨，2006年以来，这种盈利能力的持续改善状况更为明显。税后利润的增加也导致了净资产的大幅度增长，而净资产的增长促使负债率呈现下降趋势，从2005年末的92.76%（母公司数）下降到2007年3月31日的82.07%，财务结构有所优化。
2006年，公司实现主营业务收入115.14亿元，与2005年（87.41亿元）相比，增长31.72%。主营业务收入增长的主要原因一是公司通过不断开拓市场，合同签约额大幅提高，2006年，公司新签约合同167.7亿元，与2005年（132.1亿元）相比，增长27%；二是公司通过不断加强在建工程项目管理，企业总产值实现了大幅增长，2006年，公司实现总产值125.45亿元，与2005年（101.07亿元）相比，增长24.12%；三是公司在完成产值的基础上，加强了对外结算力度和索赔力度，实现了结算收入的增长。
2006年，公司实现主营业务利润13.59亿元，与2005年（11.32亿元）相比，增长17.40%。主营业务利润增长的主要原因一是公司通过强化项目管理，不断提高项目整体管理水平和经济效益，实现了主营业务收入的增长；二是公司以成本管理为突破口，不断加强在建项目成本控制，全面推进项目精细管理，取得了一定的成效。
2006年，公司实现净利润35,351.84万元，与2005年（8,078.54万元）相比，增长437.62%。净利润大幅增长的主要原因一是公司在实现收入增长的同时，加强了成本费用的控制；二是国有股实行全流通之后，公司根据当前的市场行情和发展需要，适度减持了部分长江电力公司的股份，实现了投资收益的增长，2006年，公司减持长江电力股份1200万股，实现投资收益7,044万元。
由于主营业务和利润的大幅度增长，因此近2年水电工程公司的每单位注册资本的收益增长较快，从2005年的0.05元，增长到2006年的0.23元，反映了公司盈利能力的提高。
2006年，每单位注册资本的经营活动现金流量为0.78元，表明水电工程公司的经营活动现金流较好。每单位注册资本的净现金流量为0.15元，低于每单位注册资本的经营活动现金流量，主要是因为水电工程公司2006年进行了较大规模的投资活动，同时公司没有增加负债，因此消耗了一部分经营活动产生的现金。
（二）被吸收方水电工程公司业务经营分析
水电工程公司主营业务（合并）为建筑工程承包施工、水泥生产销售、民用爆破、水力发电、高速公路营运。2005和2006年度及2007年1季度水电工程公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
由于水电工程公司合并报表中已经包括葛洲坝的数据，而水泥生产销售、民用爆破、水力发电、高速公路营运4项业务仅在葛洲坝存在，水电工程公司扣除葛洲坝外没有该4项业务的收入，因此针对该4项业务的分析完全与吸收方葛洲坝业务经营分析中相同，不再重复，详见前文。
工程施工承包业务主要发生在水电工程公司除葛洲坝外其他业务部门，发生于葛洲坝体系内的工程施工承包业务收入仅占总收入的较小比例。2005、2006年度及2007年1季度工程施工承包业务的情况如下表：
从上表可以看出，2005年和2006年，水电工程公司工程施工业务收入均占其全部主营业务收入的87%以上。而该项业务的收入增长率也均在30%以上。收入和利润逐年增长的主要原因一是公司通过不断的市场开拓，市场分额逐步扩大，完成建筑业产值增长较快；二是公司在收入增长的同时加大了成本费用的控制力度，实现了营业利润率的逐年增长。
五、被吸收方水电工程公司2005年度和2006年度未分配利润为负数的专项说明
2004年，葛洲坝集团根据国务院国资委的统一部署，以2003年12月31日为基准日开展了清产核资工作。按照合并口径经核查并报国资委审核确认的原会计制度损失共计97,590.8万元，其中应收款项坏账损失41,137.5万元、存货损失7,510.60万元、固定资产损失39,153.60万元、长期投资损失265.7万元、其他资产及资金挂账投失9,523.34万元。上述损失中，归属本次吸收合并前的水电工程公司的损失金额为94,956.34万元。上述资产损失主要集中在应收款项、固定资产及存货项目，其形成原因与过去建筑市场不规范及集团公司行业特点密不可分，其中应收款项坏账损失主要为应收工程款（含工程设备款）及销货款损失；固定资产损失主要系施工机械、运输设备因野外作业、实物形态严重损耗形成；存货损失主要为在建工程及工程物资损失。按照国资委 《关于中国葛洲坝集团公司清产核资结果的复函》（国资清办[2005]252号）和《关于中国葛洲坝集团公司执行〈企业会计制度〉补提预计资产损失的批复》（国资评价[2007]288号）两个批复文件的要求，葛洲坝集团对于原制度损失从2007年开始分三年消化处理。
由于水电工程公司拟作为被吸收方将被合并入葛洲坝股份，上述资产损失不宜带入上市公司由吸收合并后的存续公司分期处理，经请示国资委统计评价局，同意集团公司在2007年一季度（资产评估基准日为2007年3月31日）对上述原制度损失一次性进行了处理，并对以前年度未分配利润及相关项目进行了追溯调整。由于原制度损失均系2003年度以前形成的资产损失，进行账务处理后，不影响2003年以后各年当期损益，但对累计损益及集团公司享有权益构成影响，造成2005、2006两年追溯调整后的未分配利润为负，以及水电工程公司所有者权益下降。
根据中证天通会计师事务所为本次吸收合并出具的存续公司模拟合并财务报表以及盈利预测审阅报告反映，吸收合并后存续公司（葛洲坝股份）的股本规模扩大到16671万股，未分配利润为27102万元，2007年度存续公司预计实现利润4.49亿元，年末未分配利润预计达到6亿元以上。因此，从上述数据看，水电工程公司合并前未分配利润为负不会对上市公司的持续经营发展、利润分配、履行股改承诺等产生影响。同时，考虑到水电工程公司持有的长江电力、韶能股份、长江证券等投资仍有进一步增值的潜力，会对存续公司的收益、资产负债结构的改善等产生非常积极的影响，更可进一步提升存续公司的资产质量。
六、被吸收方水电工程公司的资产评估
中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2007]第030号“中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司换股上市项目资产评估报告书”，对本次吸收合并所涉及的中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的资产及负债在评估基准日2007年3月31日的价值进行评估，为本次吸收合并提供定价依据。
根据该评估报告，采用收益法得出如下评估结论：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司评估前全部股东权益价值105,939.89万元，评估后全部股东权益价值474,100.00万元，评估增值368,160.11 万元，增值3.47倍。
本次评估增值的主要原因是：
1、 持有证券的增值。中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的部分证券性投资根据会计准则按照账面价值入账，但是在评估基准日活跃市场上有相关的交易案例或参照价值，评估时采用了这些信息进行作价，导致评估增值，具体如下表所示：
单位人民币元
该部分增值约为人民币7.47亿元，如果该部分增值在账面中予以确认，则评估增值率下调为162.43%。
2、 采用收益法对股东权益价值进行评估综合考虑了中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司在行业中的地位、其所拥有的“葛洲坝”品牌价值以及施工队伍、管理等因素的价值，还包括了截止评估基准日公司已经取得或取得可能性较大的众多合同，评估结果是对委估业务资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中反映的是股东权益的历史成本，无法全部包括并量化上述价值构成要素所体现的价值。
七、合并后存续公司的盈利预测
存续公司葛洲坝2007、2008年模拟盈利预测报告已经北京中证天通会计师事务有限公司审计，并出具了"京中证北审三审字[2007]1058号"模拟盈利预测审核报告。
模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但模拟盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
模拟盈利预测所依据的会计政策已全面遵循2006年2月15日中华人民共和国财政部发布的企业会计准则体系及其相关规定。在编制模拟本盈利预测报告时，中证天通对2006年度的同比数据部分项目进行了重分类列报，但没有就相关会计政策变更对2006年度实现数进行追溯重述，敬请投资者关注。
(一) 盈利预测编制基础
根据葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十次会议公告《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，葛洲坝拟以换股方式吸收合并控股股东水电工程集团。葛洲坝为吸收方，水电工程集团为被吸收方。
2007年3月31日，为本次合并的审计、评估基准日。本次模拟盈利预测编制在会计处理上采用权益结合法，按照公司换股吸收合并水电工程集团后的公司架构， 2006 年度的比较数据已按照相应假设进行模拟调整。
2007年3月31日葛洲坝吸收合并前的基本架构如下：
2007年3月31日葛洲坝吸收合并后的基本架构如下：
（二）模拟盈利预测基本假设
1、葛洲坝遵循的国家及地方有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、葛洲坝2007年度及以后年度均能持续经营；在未来二年能顺利完成签订的各项合同及经营计划；
3、国内全社会投资在未来二年内继续保持较快增长势头，且葛洲坝能够保持现有市场份额；
4、葛洲坝预计使用的会计政策不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
5、葛洲坝所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况相比无重大改变；
6、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
7、葛洲坝及各子公司适用的各种税项，在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
8、葛洲坝的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；葛洲坝完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改变；
9、葛洲坝在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（三）模拟盈利预测表
金额单位:人民币万元