【注4】 湖北大广北高速公路有限责任公司股东为葛洲坝及湖北武汉葛洲坝实业有限公司，注册资本8000万元，股东投资额19600万元,，其中本公司投入16660万元，注册资金投入6800万元（占85%），项目资本金投入9860万元；湖北武汉葛洲坝实业有限公司投入2940万元，其中注册资金投入1200万元（占15%），项目资本金投入1740万元。

　　（2）参股企业

　　2、合并后存续公司控股子公司情况

　　（2）参股企业

　　五、葛洲坝现任董事、监事及高级管理人员

　　本次合并前，葛洲坝现任董事、监事和高级管理人员的有关情况如下。

　　（一）葛洲坝现任董事、监事及高级管理人员基本情况

　　注：1、在葛洲坝领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬总额包含兑现2005年度的绩效薪金。

　　2、根据葛洲坝《公司章程》规定，葛洲坝第三届董事会董事和第三届监事会监事任期将于2007年6月16日到期。为了顺利推进葛洲坝以换股方式吸收合并水电工程公司的事宜，保持合并过渡期内公司治理结构的完善、有效，决定延长第三届董事会董事和第三届监事会监事的任期。内容如下：

　　（1）、公司董事和监事自合并完成日起为存续公司的董事和监事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定产生，或直至存续公司批准其辞职或被解职；

　　（2）、公司高级管理人员自合并完成日起为存续公司的高级管理人员，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职；

　　（3）、合并后，存续公司将着手进行董事会和监事会的换届工作，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，采取累积投票制的方式，由股东大会选举产生新一届董事和监事，并由董事会聘任公司经理层。

　　葛洲坝已于2007年6月18日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开了2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司第三届董事会董事、第三届监事会监事任期的议案》

　　（二）在股东单位任职情况

　　（三）在其他单位任职情况

　　（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况

　　1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在葛洲坝领取报酬的董事、监事、高级管理人员的报酬经葛洲坝董事会薪酬与考核委员会审议后，报有关程序决策。

　　2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据葛洲坝工资管理的有关规定。

　　3、不在葛洲坝领取报酬津贴的董事监事情况

　　六、葛洲坝的股利分配政策及过渡期利润分配安排

　　1、葛洲坝的股利分配政策

　　葛洲坝2007年6月18日召开2007年第二次临时股东大会通过了合并后存续公司的《公司章程（草案）》，其中关于股利分配政策的规定如下：

　　第一百六十二条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十三条、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十四条、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百六十五条、公司利润分配政策为采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

　　2、合并前滚存利润的分配安排

　　在合并完成日之前，除葛洲坝履行股权分置改革时的分红承诺而实施的现金分红外，双方不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日双方的未分配利润由合并后存续公司的全体股东享有。

　　七、葛洲坝业务简介

　　葛洲坝的经营范围为从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。

　　鉴于葛洲坝是已经在上海证券交易所上市的股份有限公司，葛洲坝相关的生产经营和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定，在中国证监会指定的媒体上公开披露。投资者如要详细了解有关葛洲坝的相关信息，除阅读本报告书的内容外，请参见葛洲坝在指定媒体上公开披露的信息。

　　第五节 被吸收方水电工程公司基本情况

　　一、水电工程公司基本信息

　　公司全称：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司

　　设立日期：2001年11月26日

　　法定代表人：杨继学

　　注册资本：153,491.18万元

　　注册地址： 湖北省宜昌市清波路10号

　　邮政编码：443002

　　联系电话：0717-6713040

　　联系传真：0717-6715950

　　经营范围：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路、其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制作安装、船舶制造修理；金属结构压力容器制作安装、低压开关柜制造、汽车改装与维修；生产销售和出口水泥、磷、碳化工产品(不含化学危险品及国家控制的化学品)、粘合剂、电焊条、大理石；运输及旅游服务；经营代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务。

　　二、 水电工程公司成立及历次股本变化的情况

　　1、水电工程公司成立于1970年，其前身为三三○工程指挥部（后变更为水利水电部三三○工程局），此后又先后更名为水利水电部长江葛洲坝工程局、中国水利水电长江葛洲坝工程局。

　　2、根据国家工商行政管理局1994年6月18日出具的（94）企便企字第047号文件，鉴于电力工业部拟以中国水利水电长江葛洲坝工程局为核心企业组建企业集团，国家工商行政管理局同意该集团名称为葛洲坝水利水电工程集团，同意该集团核心企业（原中国水利水电长江葛洲坝工程局）更名为“中国葛洲坝水利水电工程集团公司”。同年6月27日，经原国家经济贸易委员会（以下称“国家经贸委”）以国经贸企【1994】347号《关于同意成立葛洲坝水利水电工程集团的批复》文件批准，同意以中国葛洲坝水利水电工程集团公司为核心企业，组建葛洲坝水利水电工程集团，由原电力工业部归口管理。

　　3、2000年，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司、国家电力公司以及中国葛洲坝水利水电工程集团公司签署《关于中国葛洲坝水利水电工程集团公司债转股并整体改制为葛洲坝水利水电工程（集团）有限责任公司协议书》（以下称“《债转股协议》”），各方同意中国葛洲坝水利水电工程集团公司整体改制并实施债转股。同年11月14日和12月5日，经国家经贸委以国经贸产业【2001】1086号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》和国家电力公司国电人资【2001】748号《关于中国葛洲坝水利水电工程集团公司改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的通知》文件批准，中国葛洲坝水利水电工程集团公司整体改制并实施债转股，改制及债转股实施后的新公司即水电工程公司。水电工程公司设立时的注册资本为153,822.47万元，原国家电力公司以中国葛洲坝水利水电工程集团公司经评估的净资产出资96,302.42万元，持股比例为62.61%；中国华融资产管理公司以债权出资28,110.05万元，持股比例为18.27%；中国信达资产管理公司以债权出资27,200.00万元，持股比例为17.68%；中国长城资产管理公司以债权出资2,210.00万元，持股比例为1.44%。2001年8月2日，国家工商行政管理局以（国）名称变核内字【2001】第270号《企业名称变更核准通知书》核准中国葛洲坝水利水电工程集团公司变更为现名称“中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司”。2001年10月24日，湖北大信会计师事务所有限公司以鄂信验字【2001】第56号《验资报告》验证了水电工程公司各股东的出资。

　　4、2003年，经国务院《关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题的批复》（国函【2003】33号）文件批准，在水电工程公司及原国家电力公司部分企业基础上组建中国葛洲坝集团公司，主要成员单位包括18个全资企业以及含水电工程公司在内的4个控股企业，所涉及的成员单位的有关国有资产均实行无偿划转。根据湖北省工商行政管理局出具的《公司变更通知书》，水电工程公司已于2005年7月26日办理了股东由国家电力公司变更为葛洲坝集团的工商变更登记手续。

　　5、2005年9月15日，经水电工程公司2005年第一次股东会审议通过，水电工程公司减少注册资本3,312,926.70元。本次减资后，葛洲坝集团出资96,302.42万元，持股比例为62.74%；中国华融资产管理公司出资280,100,468.37元，持股比例为18.25%；中国信达资产管理公司出资269,687,073.30元，持股比例为17.57%；中国长城资产管理公司出资22,100,000.00元，持股比例为1.44%。上述减资由大信会计师事务所以大信宜验字【2005】第018号《验资报告》验证。根据湖北省工商行政管理局核发的《公司变更通知书》，水电工程公司已于2006年1月25日办理了减资的工商变更登记，经核准变更后的注册资本为153,491.18万元。

　　6、2006年9月18日和12月4日，葛洲坝集团分别与中国华融资产管理公司和中国长城资产管理公司签署《股权转让合同》，葛洲坝集团分别受让了中国华融资产管理公司持有的水电工程公司280,100,468.37元出资以及中国长城资产管理公司持有的2,210万元出资，本次股权转让完成后，水电工程公司的股权结构变更为葛洲坝集团出资126,522.47万元，持股比例为82.43%；中国信达资产管理公司出资26,968.71万元，持股比例为17.57%。根据湖北省工商行政管理局核发的《公司变更通知书》，上述股权转让已于2007年1月18日办理了工商变更登记。

　　7、根据水电工程公司提供的说明、湖北省工商行政管理局出具的《公司变更通知书》，中国信达资产管理公司持有的水电工程公司出资中的23,286.63万元，系中国建设银行委托该公司持有的股权，根据该两方的有关文件及协议，中国信达资产管理公司已将该部分受托持有的股权变更为中国建设银行股份有限公司三峡分行持有。本次股权变更已办理了工商变更登记。

　　截至本换股吸收合并报告书出具之日，水电工程公司注册资本总额为153,491.18万元，其中：葛洲坝集团持股比例为82.43%；中国信达资产管理公司持股比例为2.40%；中国建设银行股份有限公司三峡分行持股比例为15.17%。

　　三、 吸收合并前的资产置换及组织结构

　　详见：第四节第三条（二）吸收方（葛洲坝）与被吸收方（水电工程公司）及实际控制人（葛洲坝集团）之间的产权及控制关系。

　　四、水电工程公司股东基本情况

　　截止本换股吸收合并报告书出具之日，葛洲坝控股股东水电工程公司的股东和持股比例如下表所示。

　　针对本次换股吸收合并事宜，葛洲坝董事会于2007年4月4日以通讯表决的方式通过了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，并于2007年4月6日进行了公告。该公告提及“中国信达资产管理公司转让水电工程公司股权的相关手续正在办理中，预计本次合并完成前水电工程公司成为集团公司的全资子公司。” 但目前中国信达资产管理公司不再转让其持有的水电工程公司股份。

　　根据水电工程公司的说明，中国信达资产管理公司持有的水电工程公司出资中的23,286.63万元，系中国建设银行委托该公司持有的股权（属于非剥离债转股资产，即中国建设银行未将该股权剥离给中国信达资产管理公司，而是委托中国信达资产管理公司持有）。根据中国建设银行、中国信达资产管理公司《关于终止非剥离债转股委托关系后有关后续工作的通知》（建总函【2005】314号），按照中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理债转股资产。2005年4月30日，中国建设银行和中国信达资产管理公司签订了《终止非剥离债转股委托关系的协议》，规定由中国建设银行直接持有非剥离债转股资产。根据中国建设银行《关于进一步做好债转股资产交接工作的通知》（建总函【2005】512号），中国建设银行授权三峡分行持有原委托中国信达资产管理公司持有的水电工程公司的前述股权。根据湖北省工商行政管理局出具的《公司变更通知书》，本次股权变更已办理了工商变更登记。

　　五、水电工程公司主要下属企业情况

　　合并前，水电工程公司主要控股参股企业情况如下：

　　1、控股企业

　　水利水电工程公司拥有的主要子公司的相关基本情况如下：

　　2、参股企业

　　除以上控股公司外，水电工程公司主要参股企业如下：     单位：万元

　　六、水电工程公司业务简介

　　水电工程公司的经营范围：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路、其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制作安装、船舶制造修理；金属结构压力容器制作安装、低压开关柜制造、汽车改装与维修；生产销售和出口水泥、磷、碳化工产品(不含化学危险品及国家控制的化学品)、粘合剂、电焊条、大理石；运输及旅游服务；经营代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务。

　　水电工程公司具有工程施工总承包特级、送变电工程施工一级、公路工程施工一级、基础处理一级和对外承包工程等国家最高等级资质、资信，享有对外经贸业务权和国际招标业务经营权。目前主要施工项目：长江三峡水利枢纽工程、金沙江溪洛渡工程、广西龙滩水电站、青海拉西瓦水电站、四川瀑布沟水电站、云南澜沧江水电站、大广北高速公路等施工项目。

　　第六节 合并方案及程序

　　一、合并方案

　　1、合并基准日、合并生效日及合并完成日

　　（1）合并基准日

　　本次合并以2007年3月31日作为合并基准日，该日为本次合并审计、评估基准日。

　　（2）合并生效日

　　本次合并将以葛洲坝的股东大会和水电工程公司的股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次合并的核准及豁免集团公司以要约方式增持葛洲坝股份之义务之日作为合并生效日。

　　（3）合并完成日

　　本次合并以葛洲坝就本次合并完成工商变更登记手续之日为合并完成日。

　　2、合并方式

　　葛洲坝以换股方式吸收合并其控股股东水电工程公司，葛洲坝为吸收方，水电工程公司为被吸收方。

　　水电工程公司的资产优良，业务模式简单、完整，业务领域相对集中，因此葛洲坝通过换股合并水电工程公司的方式实现集团公司主业资产的整体上市，即水电工程公司的股东以其对水电工程公司的出资额按照合并双方董事会确定的换股价格和换股比例转换成存续公司的股权，以实现集团公司主业资产整体上市。吸收合并完成后，水电工程公司的资产与葛洲坝现有资产将形成规模效应和协同效应。

　　本次合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入存续公司，其法人资格因合并而注销。水电工程公司持有葛洲坝的全部股份（限售流通A股共计265,782,618股）将随之注销。水电工程公司的股东出资额全部转换为存续公司限售流通A股。

　　3、换股方案

　　（1）换股的股票种类及面值

　　存续公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（2）换股对象

　　本次换股吸收合并前的水电工程公司的全体股东。

　　（3）换股价格和换股比例

　　按照葛洲坝股票临时停牌公告日（2007年3月23日）前二十个交易日公司股票日平均价的算术平均值计算，确定葛洲坝的换股价格为每股5.39元。

　　根据中发国际出具的中发评报字[2007]第030号中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司换股上市项目资产评估报告书，水电工程公司全部股东权益价值为47.41亿元，注册资本为153,491.18万元，据此折算水电工程公司的换股价格为每1元注册资本约为3.09元，即每1元水电工程公司注册资本按照约1:0.57的换股比例换取存续公司股票，水电工程公司的股东将持有879,591,836股存续公司股票。

　　水电工程公司的作价系按照经国资委备案的《评估报告》确定，《评估报告》已经国资委备案，备案编号20070072。

　　（4）换股方法

　　水电工程公司的股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为葛洲坝的股份。原水电工程公司股东换入的存续公司股份数量按其持有的水电工程公司注册资本乘以约0.57计算。换股完成后，水电工程公司股东所持水电工程公司的全部股份转换为葛洲坝的股份数应为整数。

　　（5）换股数量

　　按照每1元水电工程公司注册资本换取约0.57股葛洲坝的股票计算，水电工程公司的注册资本总计转换为存续公司股份的数量为879,591,836股。

　　4、限售期

　　截至本换股吸收合并报告书公告之日，水利水电工程公司的股东为中国葛洲坝集团公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行和中国信达资产管理公司。葛洲坝集团已作出承诺，合并后股份变动公告之日起，其持有的存续公司股票36个月内不转让；三峡建行、中国信达已作出承诺，合并后股份变动公告之日起，其持有的存续公司股票36个月内不上市交易。

　　合并后，葛洲坝现股东交通银行股份有限公司海南分行和海南博信经济技术咨询公司持有的存续公司股票按照股权分置改革时所作的承诺履行限售期义务。

　　5、现金选择权

　　为了保护葛洲坝控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于本公司的换股价格，为5.39元/股。

　　葛洲坝在召开股东大会前已经择定上述第三方。现金选择权的申报及实施办法将在刊登吸收合并报告书的当日公告。

　　6、异议股东退出请求权

　　合并协议为水电工程公司股东设置了异议股东退出请求权，即在参加为表决本次吸收合并而召开的有关股东会上反对本次吸收合并的水电工程公司的于实施合并股权登记日在册的股东（不含集团公司），有权要求集团公司以合理价格购买其持有的水电工程公司之出资。

　　7、合并后葛洲坝的股本结构

　　根据截至2007年5月17日葛洲坝的股本结构，按照每1元水电工程公司注册资本换取约0.57股葛洲坝的股票计算，吸收合并完成后，存续公司的股本结构如下表所示。

　　8、葛洲坝股权分置改革时所做的承诺的承继

　　吸收合并后，水电工程公司注销，就葛洲坝股权分置改革时水电工程公司所做的承诺，水电工程公司现有股东，葛洲坝集团、中国建设银行股份有限公司三峡分行、中国信达资产管理公司都承诺：合并完成后，在水电工程公司就股权分置改革时所做的承诺范围内，履行水电工程公司在股权分置改革时所作的相关承诺且对此承诺义务的承继在原承诺期限内有效。

　　二、投资者利益保护措施

　　为充分保护投资者的利益，本次合并通过方案设计和实施程序等措施对投资者的利益给予了充分保护，具体措施如下：

　　1、赋予投资者现金选择权

　　赋予葛洲坝的投资者以现金选择权，以确保投资者在换股之外有权按特定价格出让股份，获取现金对价。

　　2、及时、准确、完整的信息披露

　　在合并程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保护投资者利益。为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡，从而有可能使投资者利益受损，本次合并在整个程序安排上及时、准确、完整地进行了信息披露，揭示潜在风险，使投资者能够合理判断投资价值；适时、合理地安排了停牌，防止了股价异常波动，减少投机者的套利行为。

　　3、关联股东回避表决

　　由于本次换股吸收合并构成水电工程公司与葛洲坝之间的关联交易，在葛洲坝召开的股东大会上，水电工程公司没有参加对合并相关议案的表决，其所持股份没有计入有效表决权票数。

　　4、独立董事征集投票权

　　葛洲坝独立董事已经向葛洲坝投资者征集股东大会投票权，以充分保障投资者表达意见的权利，由其在葛洲坝股东大会上代表委托的投资者就合并相关事宜进行了投票表决。

　　5、股东大会催告程序

　　葛洲坝将已经在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会，行使股东权利。

　　6、网络投票

　　葛洲坝将已经在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便的参与投票。

　　7、独立财务顾问

　　葛洲坝聘请光大证券作为本次换股吸收合并水电工程公司事宜的独立财务顾问。独立财务顾问本着独立、客观、公正的立场对本次换股吸收合并事宜发表独立意见。

　　8、葛洲坝集团的业绩承诺

　　中国葛洲坝集团公司承诺：如2007年度、2008年度存续公司不能实现本次预测收益，中国葛洲坝集团公司将以现金补偿存续公司该年度实现之盈利与本次预测收益的差额。

　　三、资产、负债及股东权益的处置原则

　　1、资产、负债及股东权益的处置原则

　　在满足本次合并的前提条件下，葛洲坝将吸收合并水电工程公司。本次合并完成后，葛洲坝为合并后的存续公司，存续公司承接水电工程公司的资产、债权并承担水电工程公司的债务及责任，水电工程公司的法人资格将注销。

　　合并双方约定，除葛洲坝为履行股权分置改革分红承诺而实施的现金分红外，在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日前的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。

　　2、资产保全措施

　　根据合并双方董事会签订的合并协议，在签订合并协议后至合并完成日，合并双方应以合并基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例对现有的资产及经营实施保全措施。任何一方非因正常生产经营需要而签署、变更、解除重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知对方董事会，并在征得对方董事会同意后方可实施。

　　四、经营管理重组方案

　　本次合并协议生效后，合并双方将组织相应的人力和物力，根据合并协议办理原水电工程公司的全部资产、负债和权益纳入存续公司的权属变更工作，为存续公司的管理和运行奠定基础。

　　本次合并完成后，存续公司将遵照现代企业制度的有关原则，进一步完善公司法人治理结构体系，加强存续公司董事会及其各专门委员会的建设，建立以存续公司为核心的高效率的管理体系和管理平台。存续公司将根据业务和市场特点，对相关业务进行整合，实现存续公司的有序、高效运行。通过资源共享，组织的优化，以及管理平台的建设，使存续公司在财务、人力资源、法律、投资者关系、品牌、行政管理等方面一体化，提高整体运行的质量和效率。

　　五、对合并双方董事、监事、高级管理人员及员工的安排

　　合并完成后，水电工程公司原董事会、监事会、高级管理人员因合并而终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。水电工程公司的高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司或集团公司予以妥善及必要的安排。

　　葛洲坝董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、监事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定产生，或直至存续公司批准其辞职或被解职。葛洲坝管理人员自合并完成日起为存续公司的管理人员，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职。合并后，存续公司将着手进行董事会、监事会的换届工作，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，采取累积投票制的方式，由股东大会选举产生新一届董事、监事人选，并由董事会聘任公司经理层人选。

　　自合并协议签署日至合并完成日，在葛洲坝完成工商变更登记及水电工程公司完成注销登记前，水电工程公司董事会对股东负有的义务并不当然解除。

　　原与水电工程公司签定《劳动合同书》的员工，其劳动合同由存续公司继续履行；原与水电公司下属子公司签定《劳动合同书》的员工，其劳动合同不变。

　　六、合并的主要程序

　　1.葛洲坝和水电工程公司董事会讨论本次换股吸收方案及合并协议，作出决议并公告；

　　2.双方签署合并协议，编制资产负债表、财产清单，并聘请相关中介机构完成有关事项；

　　3. 本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有资产处置事宜取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　4. 葛洲坝股东大会及水电工程公司股东会分别就合并事项作出相关决议并公告；

　　5.葛洲坝和水电工程公司就有关吸收合并事宜分别通知债权人并公告。葛洲坝并应通过中国货币网和中国债券信息网向全国银行间债券市场披露本次吸收合并的有关信息；

　　6.葛洲坝和水电工程公司按照债权人要求清偿债务或者提供相应的担保；

　　7.刊登葛洲坝合并公告、现金选择权实施公告；

　　8.葛洲坝除水电工程公司以外的股东对拟行使现金选择权部分的股份申报现金选择权。水电工程公司异议股东申报退出请求权；

　　9.第三方在现金选择权实施日受让行使现金选择权的葛洲坝股东持有的行权股份，并向行权股东支付现金对价。集团公司受让行使退出请求权的水电工程公司股东持有的水电工程公司股权；

　　10.本次吸收合并及相关事宜须取得中国证监会的核准，并取得中国证监会豁免集团公司以要约方式增持葛洲坝股份的义务；

　　11.葛洲坝办理换入股份的验资、登记托管、工商变更登记等手续，水电工程公司同时办理注销登记。存续公司公告本次换股吸收合并完成。

　　第七节 合并的前提条件

　　一、分别取得葛洲坝的股东大会和水电工程公司的股东会的批准

　　根据《公司法》、水电工程公司章程、葛洲坝章程的有关规定，本次合并须经葛洲坝的股东大会和水电工程公司的股东会的批准。其中，葛洲坝股东大会审议本次合并事项的议案需经出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在葛洲坝召开股东大会对本次合并及相关事项进行表决时，关联股东水电工程公司将回避表决。2007年6月18日葛洲坝已经召开股东大会通过本次吸收合并方案。2007年6月18日水电工程公司已经召开股东会通过本次吸收合并方案。

　　二、分别履行通知和公告葛洲坝和水电工程公司债权人的程序

　　根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本次合并葛洲坝和水电工程公司须分别履行债权人通知及公告程序。

　　根据本次吸收合并方案，本次吸收合并由葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司。合并完成后，葛洲坝股份有限公司存续，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司注销，合并双方的债权、债务，由合并后存续的葛洲坝股份有限公司承继。合并双方的债权人可在法律规定的期限内要求债务人清偿债务或者提供相应的担保。

　　（一）葛洲坝通知债权人的最新进展，及有关债权的具体数额，目前同意合并方案的债权人的数量、名称、占债权总数的比例。

　　葛洲坝股份有限公司2007年6月18日召开的葛洲坝2007年第二次临时股东大会通过葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司吸收合并的议案。

　　根据本次股东大会批准的吸收合并方案，本次吸收合并由葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司。合并完成后，葛洲坝股份有限公司存续，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司注销，合并双方的债权、债务，由合并后存续的葛洲坝股份有限公司承继。合并双方的债权人可在法律规定的期限内要求债务人清偿债务或者提供相应的担保。

　　葛洲坝股东大会通过本次吸收合并决议后，葛洲坝向公司债权人发出了本次吸收合并的通知，并于2007年6月28日、2007年7月11日、2007年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了本次吸收合并的债权人公告；2007年6月28日葛洲坝在中国货币网和中国债券信息网上刊载了本次吸收合并的债权人公告。

　　1、葛洲坝的债权人及其债权数额情况

　　葛洲坝股份有限公司的债务均因正常的生产经营而发生，主要债权人均是与葛洲坝股份有限公司具有良好合作关系的金融机构、企事业单位。截至2007年3月31日，含公司发行的短期融资券50,604.73元，葛洲坝的非关联债权共752笔，债务总额144,147.61万元

　　2、葛洲坝金融类债权人的反馈情况

　　截至2007年3月31日，葛洲坝金融类债务为人民币115604.73万元，占公司非关联债务总额的比例为80.2%，其中银行类债务65000万元，占45.09%，短期融资券50604.73万元，占35.11%。

　　（1）、截止本说明出具日，葛洲坝股份有限公司银行类债权人均全部以书面方式同意本次吸收合并债务安排方案、同意由吸收合并后的存续公司承继葛洲坝的债务。

　　其明细情况如下表：

　　注：以上公司债务不含葛洲坝对关联方的负债

　　（2）、短期融资券

　　经中国人民银行银发[2005]367号文件备案，葛洲坝于2006年12月11日发行了公司2006年第一期短期融资券，发行数量为人民币5亿元，期限365天，到期日为2007年12月12日，利率为4.05%，发行对象为全国银行间债券市场不特定的机构投资者。截至2007年3月31日，公司短期融资券负债余额为人民币50,604.73元，占葛洲坝非关联债务总额的35.11%。

　　根据本期短期融资券募集说明书和发行方案，在短期融资券存续期间，葛洲坝作出合并决定的，应及时向银行间债券市场公开披露，但未要求葛洲坝作出合并决定需要征得葛洲坝短期融资券持有人的同意。

　　2007年6月28日，葛洲坝根据中国人民银行的规定，在中国货币网和中国债券信息网上刊登了本次吸收合并的债权人公告。截至本报告出具日，尚无任何葛洲坝短期融资券持有人因本次吸收合并要求葛洲坝提前兑付短期融资券或提供相应的担保。

　　3、葛洲坝股份有限公司其他债权人的反馈情况

　　截至2007年3月31日，葛洲坝金融债务以外的非关联债务总额为人民币28542.88万元，共742笔，占公司非关联债务的19.80%。截止本报告出具日，尚无任何葛洲坝债权人因本次吸收合并要求葛洲坝清偿债务或提供相应的担保，或表示反对本次吸收合并的债务安排方案。

　　4、承诺

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，凡接到葛洲坝发出的关于吸收合并的债权人通知书的葛洲坝债权人，可于接到通知书之日起30 日内，凡未接到通知书的葛洲坝债权人，可于吸收合并首次债权人公告刊登之日（2007 年6 月28日）起45 日内，要求葛洲坝清偿债务或提供相应的担保，葛洲坝将据实依法予以偿还或提供相应的担保，不因拒不清偿债务或者提供担保而与公司债权人发生纠纷。

　　债权人如未向葛洲坝申报债权及要求葛洲坝清偿债务或提供相应的担保，不会因此而影响其债权，也不影响吸收合并，有关债权将在到期后由存续公司按有关债权文件的约定清偿。

　　（二）水电工程公司通知债权人的最新进展，及有关债权的具体数额，目前同意合并方案的债权人的数量、名称、占债权总数的比例。

　　中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司（以下简称“水电工程公司”）2007年6月18日召开的2007年第三次股东会通过了葛洲坝股份有限公司与水电工程公司吸收合并的议案。

　　根据本次股东会批准的吸收合并方案，本次吸收合并由葛洲坝股份有限公司换股吸收合并水电工程公司。合并完成后，葛洲坝股份有限公司存续，水电工程公司注销，合并双方的债权、债务，由合并后存续的葛洲坝股份有限公司承继。合并双方的债权人可在法律规定的期限内要求债务人清偿债务或者提供相应的担保。

　　水电工程公司股东会通过本次吸收合并决议后，向公司债权人发出了本次吸收合并的通知，并于2007年6月28日、2007年7月11日、2007年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了本次吸收合并的债权人公告。

　　1、水电工程公司的债权人及其债权数额情况

　　水电工程公司的债务均因正常的生产经营而发生，主要债权人均是与水电工程公司具有良好合作关系的金融机构、企事业单位。截至2007年3月31日，水电工程公司的非关联债务120笔，债务总额339,334.49万元。

　　2、水电工程公司金融类债权人的反馈情况

　　截至2007年3月31日，水电工程公司金融类债务为人民币253,064.12万元，占公司非关联债务总额的比例为74.58%，均为银行类债务。

　　截止本报告出具日，水电工程公司银行类债权人均全部以书面方式同意本次吸收合并债务安排方案、同意由吸收合并后的存续公司承继水电工程公司的债务。

　　其明细情况如下表：

　　注：以上公司债务不含水电工程公司对关联方的负债

　　3、水电工程公司其他债权人的反馈情况

　　截至2007年3月31日，水电工程公司金融债务以外的非关联债务总额为人民币86,270.37万元，共113笔，占公司非关联债务的25.42%。截止本报告出具日，尚无任何债权人因本次吸收合并要求水电工程公司清偿债务或提供相应的担保，或表示反对本次吸收合并的债务安排方案。

　　4、承诺