第一节 本次交易对方的基本情况

　　一、基本情况介绍

　　企业名称：辽宁方大集团实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：抚顺市望花区和平路西段47号（工农街）

　　办公地址：沈阳市沈河区北站路51号新港澳国际大厦17层

　　法定代表人：方威

　　注册资本：100,000,000元

　　税务登记证号码：辽国税抚字210404719656393、抚地税望字210462719656393

　　二、主要业务及近三年经营状况

　　辽宁方大是以机电、冶金、矿业、化工为主业，集科研、生产、经营、贸易、房地产投资为一体的跨行业、跨地区的多元化大型民营企业集团。

　　辽宁方大2002年4月控股并成立抚顺炭素有限责任公司；2003年5月控股并成立抚顺方大运输有限公司；2003年7月控股并成立抚顺莱河矿业有限公司；2004年6月控股成都蓉光炭素股份有限公司；2004年9月控股并成立沈阳炼焦煤气有限公司；2005年7月控股合肥炭素有限责任公司。2006年9月，辽宁方大通过竞拍获取了本公司原控股股东兰炭集团所持本公司的10,323万股股份，占本公司股份的51.62%，从而成为本公司控股股东。2006年10月，辽宁方大与本公司签署《资产购买协议书》，将所持抚顺炭素有限责任公司65.54%股权、成都蓉光炭素股份有限公司35.39%股权及合肥炭素有限责任公司52.11%股权转让给本公司。

　　2006年股权分置改革后，辽宁方大持有本公司股份20,646万股，占本公司总股本的51.62%，同时还控股沈阳炼焦煤气有限公司、抚顺莱河矿业有限公司，抚顺方大房地产开发有限公司和清原满族自治县莱河方大运输有限公司等其他4家子公司，以及辽宁方大集团国贸有限公司1家全资子公司，并参股北京方大炭素科技有限公司及抚顺市商业银行股份有限公司。

　　辽宁方大主要下属企业简况如下：

　　辽宁方大主要产品为冶金焦炭、铁精矿粉、化工产品等，最近三年其业务发展规模不断扩大，主营业务收入逐年上升。

　　辽宁方大最近三年的盈利状况如下：

　　单位：元

　　三、股权及控制关系

　　本次交易前辽宁方大的股权控制图如下：

　　辽宁方大注册资本为人民币100,000,000元，其中抚顺市兰岭矿业有限责任公司持有56%股权，抚顺明抚经贸有限公司持有44%股权。

　　（一）兰岭矿业

　　名称：抚顺市兰岭矿业有限责任公司

　　住所：清原县南口前镇康家堡村

　　法定代表人：方威

　　注册资本：人民币50万元

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：铁矿石采选

　　（二）明抚经贸

　　名称：抚顺明抚经贸有限公司

　　住所：望花区朴屯街11号

　　法定代表人：张凤江

　　注册资本：人民币50万元

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：金属材料（除金银）、焦炭、矿粉、化工产品（除危险品）、石灰石、建筑材料、汽车配件、橡胶制品销售，房屋、设备租赁、煤炭、普通工程设备销售

　　（三）辽宁方大实际控制人

　　方威先生系辽宁方大的实际控制人。方威先生是辽宁省第十届人大代表、辽宁省“五一”劳动奖章获得者，历任抚顺炭素有限责任公司、成都蓉光炭素股份有限公司、合肥炭素有限责任公司董事长职务，现任辽宁方大集团董事局主席、北京方大炭素科技有限公司董事长。

　　四、最近一年的财务状况

　　根据辽宁清诚会计师事务所有限公司出具的辽清诚会审字[2007]第0087号审计报告，辽宁方大2006年的合并财务状况如下：

　　（一）资产负债简表

　　单位：元

　　（二）损益简表

　　单位：元

　　五、辽宁方大及其控股股东向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

　　辽宁方大向本公司推荐的董事包括闫奎兴（董事长）、何忠华、黄成仁、唐贵林、陶霖5人，推荐的监事包括李金安（监事会主席）、林辉、李艳萍3人。

　　六、最近五年内受处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　根据辽宁方大出具的承诺函，辽宁方大在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。辽宁方大的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第二节 本次用于认购股份的目标资产

　　根据本公司与辽宁方大签署的《资产认购意向书》，本次交易的目标资产为辽宁方大所持莱河矿业97.99%的股权，用于认购本公司非公开发行不超过124,674,220股的股份。

　　本次交易所涉及的莱河矿业另一股东抚顺新抚钢有限责任公司已出具了放弃优先购买权的书面承诺函。

　　一、莱河矿业的基本情况

　　名称：抚顺莱河矿业有限公司

　　注册地：辽宁省清原县敖家堡乡

　　办公地点：辽宁省清原县敖家堡乡

　　法定代表人：林辉

　　注册资本：2,198万元

　　实收资本：2,198万元

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2003年8月5日

　　经营范围：铁矿采选（除金银）、尾矿砂开发、铁矿粉加工，普通机械（除锅炉、电梯）加工，钢材销售，普通货运（按许可证审批项目和期限经营）。

　　二、莱河矿业的主营业务

　　莱河矿业位于辽宁省清原县境内，距抚顺市区74公里，有良好的公路、铁路运输条件。莱河矿业以采矿、选矿为主体，矿区占地226.95万平方米，其中采场占地46.7万平方米，尾矿库29.3万平方米，选厂占地11.7万平方米。矿石地质储量4620万吨，其中B+C1储量3,658万吨。拥有PXZ1200/160型旋回破碎机，PYT-D2213、PYT-B型圆锥破碎机，MQS-2736、MQY-2736型球磨机，CTB-1024、CTB1018型磁选机等大型选矿设备。年矿石处理量达150万吨，产铁精粉55万吨。

　　莱河矿业的主营业务为铁矿粉的生产和销售。2003年7月，辽宁方大控股后投资2100万扩建了二选厂，规模为年产10万吨铁精粉。2004年投资8000万元兴建了三选厂，规模为年产30万吨铁精粉。2007年投资500万元，在原二选厂工艺基础上技改，技改完成后年矿石处理量达150万吨，产铁精粉55万吨。近年来，随着莱河矿业的产能扩张，以及铁矿粉价格的不断上涨，其主营业务收入与盈利水平均持续上升。

　　截至2007年6月30日，莱河矿业的实收资本为21,989,448元，其中，辽宁方大集团实业有限公司出资额为21,547,790元，出资比例为97.99%。抚顺新抚钢有限责任公司出资额为441,658元，出资比例为2.01%。

　　三、莱河矿业的财务信息

　　北京五联方圆会计师事务所对莱河矿业三年及一期的财务状况进行了审计，并出具了五联方圆审字[2007]第374号审计报告，最近三年及一期财务信息如下：

　　（一）资产负债简表

　　单位：元

　　（二）利润简表

　　单位：元

　　四、莱河矿业对外担保情况

　　截至2007年6月30日，莱河矿业的对外担保情况如下：

　　单位：元

　　抚顺炭素有限责任公司为本公司持股65.54%的控股子公司，注册资本为6,326万元。

　　五、本次交易目标资产的评估价值

　　甘肃弘信会计师事务有限公司以2007年6月30日为评估基准日,对辽宁方大所持有的97.99%莱河矿业股权进行了评估，并出具了甘弘会评报字(2007)第015号资产评估报告书。其中，莱河矿业的土地使用权由北京海地人房地产评估事务所进行了评估，并出具了海地人房地字[2007]007号-清原土地估价报告；采矿权由北京海地人矿业权评估事务所进行了评估，并出具了海地人矿评报字[2007]第091号总第952号评估报告。

　　莱河矿业的资产评估信息摘要如下：

　　单位：万元

　　经评估，莱河矿业的净资产评估值为1,230,329,328.32元，辽宁方大所持97.99%股权的评估价值为1,205,599,708.82元。

　　第三节 本次交易意向书的主要内容

　　本公司与辽宁方大于签署了《方大炭素新材料科技股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司资产认购股份意向书》及《资产认购股份补充意向书》，主要内容如下：

　　一、本次交易标的

　　本次交易标的为辽宁方大所持莱河矿业97.99%股权，拟用于认购本公司非公开发行股票不超过124,674,220股。

　　二、认购数量与方式

　　本公司拟于2007年非公开发行16,000万股-26,800万股（含26,800万股）A股股票。辽宁方大同意以合法拥有的目标资产向本公司直接认购，认购的股票总数为不超过124,674,220股，且在三十六个月内不得转让。

　　三、认购价格、定价依据与支付方式

　　（一）认购价格与定价依据

　　辽宁方大认购本公司本次非公开发行股票价格为9.67元/股。

　　辽宁方大以目标资产作为支付对价。根据甘肃弘信会计师事务有限公司出具的甘弘会评报字（2007）第015号《资产评估报告》的内容，目标资产在评估基准日（2007年6月30日）的评估价值为1,205,599,708.82元。

　　资产评估基准日至资产交割日期间该等评估资产的权益，由该等评估资产的新股东享有。

　　（二）支付方式

　　辽宁方大应按本公司发出的资产交付通知将目标资产转让给本公司，并在本意向书双方约定的时间内，履行交割目标资产的手续。

　　四、本次交易目标资产的交付状态

　　辽宁方大保证：辽宁方大依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产。在目标资产交割日，目标资产不存在任何形式的保证、抵押、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

　　五、本次交易履行的先决条件

　　本次交易履行的先决条件为，意向书双方已经正式签署本意向书，获得主管机关的所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成：

　　（一）辽宁方大的股东会及本公司的董事会各自通过决议，批准与本次股份认购有关的所有事宜；

　　（二）本公司召开股东大会批准本次非公开发行股票及其相关事项；

　　（三）中国证券监督管理委员会同意辽宁方大本次以目标资产认购本公司新增股票并豁免辽宁方大可能存在的要约收购义务；

　　（四）每项有关保证于本意向书签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；

　　（五）自评估基准日至交割日期间，目标资产的状况没有发生重大不利变化。

　　意向书签署双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满足。若先决条件未能于正式意向书经本公司股东大会批准生效后一年之内完成，则本公司有权单方面发出通知终止意向书。

　　六、目标资产交割前的事宜

　　办理向主管机关的报批手续，取得中国证券监督管理委员会对本次非公开发行方案的批准：由本公司负责提交申请和办理本项批准手续，由辽宁方大提供一切必要的协助，包括但不限于签署和提交必要的文件。

　　辽宁方大的股东会应通过决议，批准与本次资产认购股份有关的所有事宜，包括但不限于本意向书的签署以及与本次资产认购股份的相关事宜。辽宁方大应尽力妥当完成承诺、保证事项。

　　本公司的董事会应通过决议，批准本次资产认购股份及其有关的所有事宜，包括但不限于本意向书的签订等事项。公司的董事会应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，由股东大会通过特别决议批准股份购买资产及其有关的所有事宜，包括但不限于本意向书的签订等事项。本公司的董事会应就本次股份购买资产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时、妥当地取得上海证券交易所的批准，作出所有有关公告。

　　七、目标资产交割

　　双方进行目标资产的交割程序如下：

　　（一）本公司与辽宁方大同意并确认本次股份购买目标资产的交割日为在本意向书所述的所有先决条件全部得以满足当日所属当月的第一日。

　　（二）双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本意向书规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标资产的变更手续。

　　（三）本意向书议定双方在交付目标资产后，本公司开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于该等目标资产所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录之日，为目标资产交割完毕。

　　如出现下述情形，由双方协商确定是否交割。

　　在本意向书签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本意向书项下拟进行的交易或目标资产有重大不利影响时，本意向书有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本意向书项下目标资产拟进行的交易有重大不利影响的对辽宁方大提起的诉讼、仲裁，或任何目标资产的灭失或毁损。

　　八、目标资产相关问题处理

　　鉴于目标资产为股权，作为目标资产的所有者辽宁方大以目标资产认购股权应取得莱河矿业其他股东的同意。

　　九、意向书的生效

　　意向书自双方法定代表人或授权代表签字盖章、取得本公司董事会、股东大会对本次非公开发行的批准并获得中国证监会对本次非公开发行的审批同意后即产生法律效力。

　　第四节 与本次交易有关的其他安排

　　一、有关人员安置

　　因本次交易标的为莱河矿业97.99%股权，因此不需要对莱河矿业的人员进行安置。

　　二、限售期安排

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，辽宁方大认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　第五节 本次交易对本公司的影响

　　一、对本公司产业结构及盈利状况的影响

　　莱河矿业盈利能力较强，现金流良好。特别是近年来，由于铁矿粉价格持续上涨及莱河矿业产能提高等原因，莱河矿业的销售金额和净利润都有较大提升。由于本公司的炭素产品和莱河矿业的铁矿粉产品主要客户均为国内钢铁企业，本公司合并入莱河矿业后，既可通过整合销售渠道发挥协同效应，又改变了原来相对单一的产品结构，拓展公司的产业链并增强公司抵御经济周期风险的能力。

　　由于莱河矿业较强的盈利能力，预计本公司合并莱河矿业后，未来整体盈利水平将大幅提升。根据本公司编制的2008年度合并盈利预测表，以及北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告，以2008年1月1日为交易完成日， 2008年本公司合并莱河矿业后的预测净利润为294,318,172.97元。

　　二、本次目标资产认购非公开发行股份构成重大关联交易

　　辽宁方大现持有本公司股份20,646,000 股，占总股本的51.62%，系本公司的控股股东。本次辽宁方大以目标资产认购本公司非公开发行股份构成重大关联交易。

　　本次交易中的目标资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，本公司以目标资产评估值作为最后交易价格，没有损害公司及全体股东的利益。

　　本次交易前后，莱河矿业均自主进行生产与销售。本次交易完成后，不会新增本公司关联交易。

　　三、本次交易前后辽宁方大对本公司股权变化

　　本次非公开发行前本公司总股本为400,000,000股，辽宁方大持股数量为206,460,000股，持股比例为51.62%；本次非公开发行后，辽宁方大持股数量不超过331,134,220股。

　　第六节 本次交易的合规性说明

　　根据中国证监会105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本公司就本次交易是否符合该通知第四条的要求说明如下：

　　一、本次交易完成后，本公司仍然具备股票上市条件

　　（一）本次交易完成后，本公司总股本为560,000,000股—668,000,000股，符合《上海证券交易所股票上市规则》不少于人民币5,000万股的要求；向社会公众公开发行的股份总数为176,770,000股，公开发行的股份为公司股份总数的31.57%--26.46%，达到公司股份总数的25%以上。本公司股本总额和股权分布等仍符合上市要求。

　　（二）本公司能够按规定披露财务状况和定期报告，财务会计报告无虚假记载。

　　（三）本公司在最近三年内无重大违法行为。

　　（四）满足国务院规定的其他股票上市条件。

　　因此实施本次交易后，本公司仍具备继续上市的条件。

　　二、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次交易完成后，本公司的主营业务由石墨电极、炭新材料增加了铁矿粉的生产和销售，将提高本公司未来的盈利水平，增强本公司经营稳定性，本公司依然具备持续经营能力。

　　三、本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　辽宁方大承诺，对莱河矿业的97.99%股权拥有合法的所有权与处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。自《方大炭素新材料科技股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司资产认购股份意向书》签署至目标资产的交割日，辽宁方大不在本意向书拟转让的目标资产之上设定任何权属限制。莱河矿业另一股东抚顺新抚钢对于本次股权转让交易已出具同意函，不会有第三方就本次股权转让向本公司主张权利。

　　根据本次交易法律顾问出具的法律意见书，本次资产收购涉及的莱河矿业97.99%的股权为辽宁方大合法持有，该等股权权属清晰，不存在已发生或潜在的债权债务纠纷。

　　四、本次交易不存在侵害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　本次交易是依法进行，由本公司董事会提出议案，聘请有关中介机构完成了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东的合法权益，确保本次交易整个过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　本次交易中目标资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，辽宁方大以评估值作为最后交易价格，没有损害本公司及全体股东的利益。

　　第七节 本次交易完成后的公司治理结构

　　在本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。

　　一、本次交易完成后本公司的治理结构

　　本公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权。

　　本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。本公司董事会将积极充实管理层人力资源，并根据公司业务发展的需要，增设相关的业务职能部门；同时，利用现有业务、人员变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立全新的经营、管理模式。

　　本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。

　　二、本次交易完成后本公司的独立经营能力

　　本次交易完成后，辽宁方大仍为公司控股股东，辽宁方大将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　（一）业务独立

　　本次交易完成后，辽宁方大原有目标资产进入本公司，辽宁方大与本公司不存在同业竞争情况，本公司业务独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。

　　（二）资产完整

　　本次交易完成后，本公司将拥有独立完整的石墨、炭素制品和铁矿粉加工生产系统、辅助生产系统和配套设施。除部分历史形成的土地使用权未过户外，公司资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。

　　（三）人员独立

　　本公司将严格遵循有关规定，保持上市公司的人员独立。公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，所有高级管理人员均在本公司领取薪酬，不在公司股东单位担任除董事、监事以外的重要职务。

　　（四）财务独立

　　本次非公开发行不影响公司的财务独立性，辽宁方大主业资产进入本公司后，公司将依然拥有独立的财务部门，专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。

　　（五）机构独立

　　本次非公开发行完成后，本公司将继续保持完全独立于控股股东的组织机构，与辽宁方大及关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，本公司具备独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构将继续独立运作。

　　第八节 本次交易完成后，与实际控制人的同业竞争及关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）本次交易完成前后同业竞争情况

　　本次交易完成前，辽宁方大及其关联企业不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。

　　本次交易完成后，莱河矿业成为本公司控股子公司，辽宁方大及其关联企业仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　为了从根本上避免和消除辽宁方大及其关联企业、实际控制人与本公司形成同业竞争的可能性，辽宁方大出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺如下：

　　1、辽宁方大及其所控制的企业将不会直接或间接从事与本公司构成竞争的业务，参与或入股任何可能与本公司从事业务构成竞争的业务。

　　2、辽宁方大及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与本公司所从事的业务构成竞争的业务，辽宁方大应将上述商业机会通知本公司，在通知中所指定的合理期间内，本公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则辽宁方大放弃该商业机会；如果本公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

　　3、如违反以上承诺导致本公司遭受损失，辽宁方大将向本公司进行充分赔偿。

　　（三）法律顾问对同业竞争发表的意见

　　法律顾问认为，公司与辽宁方大及其关联企业之间目前不存在同业竞争情况，本次资产收购不会导致公司与辽宁方大之间产生同业竞争。辽宁方大已经作出书面承诺，保证未来将避免发生与公司产生同业竞争情形。

　　二、关联交易

　　（一）本公司2007年1-6月关联交易情况

　　根据北京五联方圆会计师事务所对本公司及莱河矿业2004-2006年度及2007年1-6月备考合并财务报表出具的五联方圆审字[2007]第390号审计报告，本公司2007年1-6月发生的关联交易包括：

　　1、抚顺炭素、蓉光炭素及合肥炭素向方大国贸采购生产所需部分针状焦、石油焦及沥青，关联交易金额共计127,362,462.16元，占当期营业成本的23.25%；抚顺炭素、蓉光炭素及合肥炭素向方大国贸销售少量电极产品并退回少量沥青，关联交易金额为3,792,452.91元，占当期营业收入的0.48%。

　　2、抚顺炭素和莱河矿业向沈阳炼焦煤气有限公司采购少量汽焦和焦炭，关联交易金额共计716,714.30元，占当期营业成本的0.13%。

　　3、抚顺炭素和莱河矿业向辽宁方大采购少量煤及沫煤，莱河矿业还向辽宁方大采购少量副食福利，关联交易金额共计1,047,316.18元，占当期营业成本的0.19%。

　　4、莱河矿业接受清原满族自治县莱河方大运输有限公司提供部分运输服务，关联交易金额为1,215,257.12元，占当期营业成本的0.22%；莱河矿业向清原满族自治县莱河方大运输有限公司销售少量原材料，关联交易金额为366,219.21元，占当期营业成本的0.05%。

　　本公司2007年1-6月的关联交易均为满足公司日常业务经营的需要，其中关联采购主要是向方大国贸采购原材料，关联交易金额占当期营业成本的23.25%，其他关联采购金额共计仅占当期营业成本的0.54%；关联销售共计占当期营业收入的0.23%。

　　（二）本公司为减少关联交易已作出的安排

　　1、收购方大国贸60%股权

　　方大国贸是本公司控股股东辽宁方大的全资子公司，是本公司存在关联交易的主要关联方。为消除与方大国贸之间的关联交易，2007年9月9日，本公司控股子公司抚顺炭素已与辽宁方大签订股权转让协议，收购辽宁方大持有的方大国贸60%股权，目前股权过户手续正在办理当中。

　　2、收购北京方大55%股权

　　北京方大炭素科技有限公司于2007年4月6日由本公司与辽宁方大、方威共同出资设立，目前三方分别持有45%、40%和15%股权。由于北京方大将作为本公司的石墨电极和炭新材料业务的销售平台，为消除潜在的关联交易，本公司已于2007年8月19日与辽宁方大及方威签订股权转让协议，收购上述两方持有的北京方大共55%的股权，使其成为本公司的全资子公司。

　　该项股权转让已经2007年9月13日第三届董事会第十六次会议讨论通过，尚需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易完成后的关联方及关联交易

　　1、本次交易完成后，本公司主要关联方及关联关系

　　2、本次交易完成后，持续存在的关联交易

　　本次交易完成后，本公司主要的关联交易将包括：

　　（1）为满足业务经营需要，抚顺炭素和莱河矿业向沈阳炼焦煤气有限公司采购少量汽焦和焦炭。2007年1-6月，该项关联交易金额占当期营业成本的比例为0.13%。

　　（2）为满足业务经营需要，抚顺炭素和莱河矿业向辽宁方大采购少量煤及沫煤。 2007年1-6月，该项关联交易金额占当期营业成本的比例为0.16%。

　　（3）为满足业务经营需要，莱河矿业接受清原满族自治县莱河方大运输有限公司提供部分运输服务。2007年1-6月，该项关联交易金额占当期营业成本的比例为0.22%。此外，莱河矿业向清原满族自治县莱河方大运输有限公司销售少量原材料。2007年1-6月，该项关联交易金额占当期营业成本的比例为0.05%。

　　本公司与上述关联企业的交易，均按照市场化原则，以市场价格进行结算。关联交易决策程序均严格按照《公司章程》、《上海股票交易所股票上市规则》等规定进行，遵循“等价有偿、平等互利”的原则，采取市场原则定价，不存在损害公司利益的情形。

　　（四）规范和减少关联交易的其他措施

　　2007年9月13日，本公司第三届董事会第十六次会议已制定《关联交易管理办法》，该管理办法将于本公司2007年第四次临时股东大会审议通过后生效。

　　本公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中, 对关联交易回避制度、决策权限和决策程序做了系统和具体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面内容。

　　对于日常经营中发生的少量其他关联交易，本公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，保护本公司股东的利益。本公司也将严格按照法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续。

　　（五）规范和减少关联交易的承诺函

　　为规范和减少关联交易，辽宁方大出具了关于规范关联交易的承诺函：

　　辽宁方大将继续严格按照《公司法》等法律法规以及本公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及辽宁方大事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；辽宁方大承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求本公司向辽宁方大提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

　　为规范将来可能产生的关联交易，辽宁方大与本公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，辽宁方大承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照本公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

　　（六）法律顾问对本次交易完成后关联交易的意见

　　法律顾问认为，辽宁方大已针对关联交易问题出具书面承诺，保证按照有关法律法规以及《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　第九节 上市公司资金、资产被实际控制人占用及为实际控制人提供担保的情况

　　北京五联方圆会计师事务所对本公司及莱河矿业2004-2006年度及2007年1-6月备考合并财务报表进行了审计，并出具了五联方圆审字[2007]第390号审计报告。

　　一、根据备考财务报表，截至2007年6月30日，本公司的控股股东辽宁方大及其关联方占用上市公司及莱河矿业资金的情况如下：

　　说明：

　　1、本公司应收兰岭矿业的其他应收款余额3,877,779.29元，已于2007年9月10日结清。

　　2、本公司应收抚顺明抚的其他应收款余额10,000,000.00元，已于2007年9月10日结清。

　　3、本公司应收北京方大的其他应收款余额2,000,000.00元，将于本公司受让辽宁方大与方威所持共55%北京方大股权后得以解决。

　　4、本公司对方大国贸预付账款余额68,638,409.10元及应收账款余额3,392,576.81元，将于本公司控股子公司受让辽宁方大所持60%方大国贸股权后得以解决。

　　二、截至2007年6月30日，本公司不存在为控股股东辽宁方大及其关联方提供担保的情况。

　　第十节 上市公司负债结构合理性分析

　　一、本次交易前后本公司的负债结构变化

　　（一）本次交易前，本公司与莱河矿业的负债结构

　　截至2006年12月31日，本公司资产总额为2,377,756,154.86元，负债总额为1,605,972,103.08元，资产负债率为67.54%。

　　根据北京五联方圆会计师事务所对莱河矿业2004-2006年度及2007年1-6月财务报表出具的五联方圆审字[2007]第374号审计报告，截至2006年12月31日，莱河矿业资产总额为390,789,836.91元，负债总额为245,312,753.11元，资产负债率为62.77%。

　　（二）本次交易完成后，本公司的负债结构

　　根据北京五联方圆会计师事务所对本公司2004-2006年度及2006年1-6月备考合并财务报表出具的五联方圆审字[2007]第390号审计报告，截至2006年12月31日，本公司备考合并的资产总额为2,768,435,109.48元，负债总额为1,873,576,974.47元，资产负债率为67.68%。

　　本次交易对本公司的资产负债结构没有显著影响，不存在通过本次交易大量增加负债的情况。

　　二、本次交易完成后本公司新增负债情况

　　本次交易完成后，本公司新增负债主要如下：

　　（一）莱河矿业向抚顺市商业银行新抚支行的短期借款3,000万元，由沈阳炼焦煤气有限公司提供连带责任担保；

　　（二）莱河矿业向清原县中心城市信用合作社的短期借款2,600万元，由沈阳炼焦煤气有限公司提供连带责任担保；

　　（三）莱河矿业因购入采矿权形成的长期应付款，截至2007年6月30日的余额约为8,500万元；

　　本次交易完成后，新增负债对本公司总体负债规模影响较小，不存在通过本次交易大量增加负债的情况。

　　第十一节 上市公司在最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易

　　截止本报告书签署之日，本公司在最近12个月内发生的重大资产交易行为包括：

　　一、本公司与原控股股东兰炭集团于2006年9月17日签署《国有土地使用权转让协议》，本公司受让兰炭集团拥有的623,436平方米（合935亩）土地使用权。经甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估，上述土地评估价值为13,487.41万元。该次交易经省国资委甘国资产权[2006]249号批复，并于2006年9月27日经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过，2006年9月26日已完成资产交割。

　　二、本公司与原控股股东兰炭集团于2006年9月30日签署《资产转让协议》，本公司收购兰炭集团所持有的兰州海诚、上海龙昌和青岛炭素60%、37.5%和10%的股权以及部分固定资产。经北京中科华会计师事务所有限责任公司评估，该等资产的评估值为人民币4,029.27万元，本公司以资产评估价值4,029.27万元人民币为收购价款取得上述股权和部分固定资产。该次交易于2006年10月15日经本公司2006年第三次临时股东大会审议通过，目前股权转让尚在办理当中。

　　三、2006年10月16日，为解决与辽宁方大存在的同业竞争问题，本公司与控股股东辽宁方大签署《资产购买协议书》，本公司购买辽宁方大持有的抚顺炭素65.54％的股权、成都蓉光炭素35.39％的股权、合肥炭素52.11％的股权。本次股权转让价格以辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-1号、辽华评报字(2006)第85-3号、辽华评报字(2006)第85-2号《资产评估报告书》的评估值28,126.41万元为依据，确定为28,126.41万元。该次交易于2006年12月22日经本公司2006年第五次临时股东大会审议通过，2006年12月27日完成了资产交割。

　　本次交易可以提高上市公司的盈利能力和盈利的稳定性，与上述交易之间没有直接关系。

　　第十二节 提请投资者注意的其他问题

　　一、本次交易与本公司2007年度非公开发行A股股票同步进行，该非公开发行A股股票有关事项已经公司2007年9月13日第三届董事会十六次会议审议通过，并拟提交本公司2007年第四次临时股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　二、本次交易属于中国证监会规定的重大资产重组，尚需经中国证监会审批和股东大会批准。

　　三、2006年4月中国证监会甘肃监管局向本公司出具甘证监立通字4号立案调查通知书，立案调查结果尚未作出，上报材料能否受理存在不确定性，如果受理，可能有较长的等待期。除此之外，根据“公司法”、“证券法”以及“上市公司证券发行管理办法”等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司基本符合非公开发行A股股票的条件。

　　四、本报告书中引用的本公司及莱河矿业历史可比数据均已根据2007年1月1日实施的新企业会计准则进行了调整。

　　第十三节 中介机构意见

　　本次交易，本公司聘请了华龙证券有限责任公司担任独立财务顾问。

　　华龙证券在其出具的《独立财务顾问报告》中对本次交易发表如下意见：

　　“本独立财务顾问根据交易双方及有关各方提供的文件、资料，经过审慎的调查认为，方大炭素本次非公开发行中拟向控股股东辽宁方大定向增发股份购买莱河矿业97.99％的股权，符合公司法、证券法、上交所上市规则和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）文件等法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　本次收购程序严格依照国家有关法律、法规和规范性文件之规定以及方大炭素章程的有关规定进行，以经具有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估价格为基准，同时综合考虑目标资产的市场经营环境、盈利能力及发展潜力，采用国际上常用的价值评估方法综合确定本次关联交易的交易价格，不会损害方大炭素中小股东的合法权益，对全体股东而言属公平、合理。体现了“公开、公平、公正”的原则，本次交易的实施有利于方大炭素提升整体竞争实力，实现健康、稳定、可持续发展，从根本上维护股东的长远利益。”

　　本次交易，本公司聘请了北京市德恒律师事务所作为专项法律顾问。

　　北京市德恒律师事务所在其出具的法律意见书中对本次交易发表如下意见：

　　“本所律师认为，本次资产收购的主体均具备《公司法》、《证券法》及《通知》等法律、法规及规范性文件规定的条件。本次资产收购方案符合《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，其实施不存在法律障碍。本次资产收购所涉及的相关资产无权属瑕疵，不存在债权债务纠纷。公司及辽宁方大已经完整地履行了信息披露义务。本次公司资产收购方案在公司股东大会审议同意公司非公开发行股票方案、中国证监会核准本次资产收购及公司非公开发行股票方案并豁免辽宁方大可能存在的要约收购义务后即可实施。”

　　第十四节 董事及相关中介机构声明

　　一、公司董事声明

　　二、独立财务顾问声明

　　三、律师事务所声明

　　四、审计机构声明

　　五、资产评估机构声明

　　六、土地评估机构声明

　　七、采矿权评估机构声明

　　八、保荐机构声明

　　九、本公司法定代表人签署页

　　公司董事声明

　　本公司及全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司全体董事签字：

　　闫奎兴                 李富德                 何忠华

　　黄成仁                 唐贵林                 陶 霖

　　田中禾                 翁雪鹤                 高新才

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　二OO七年九月十三日

　　独立财务顾问声明

　　本公司同意方大炭素新材料科技股份有限公司在《方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票暨重大资产重组报告书》中引用本公司独立财务顾问内容。本公司保证，引用内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　项目负责人：

　　华龙证券有限责任公司

　　二OO七年九月十三日

　　律师事务所声明

　　本所及本所经办律师同意方大炭素新材料科技股份有限公司在《方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票暨重大资产重组报告书》中引用本所出具的法律意见书内容。本所及本所经办律师保证，引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　律师事务所负责人：

　　经办律师：北京市德恒律师事务所

　　二OO七年九月十三日

　　审计机构声明

　　本所及本所经办会计师确认，方大炭素新材料科技股份有限公司在《方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票暨重大资产重组报告书》中引用的财务数据经本所审计或审核，所引用财务数据已经本所及本所经办会计师审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。