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证券代码： 600516 证券简称：ST方大
方大炭素新材料科技股份有限公司
FANGDA CARBON NEW MATERIAL CO., LTD
非公开发行股票暨重大资产重组报告书（草案）
保荐机构：
二零零七年九月
本公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易属于重大关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时需要关联董事以及关联股东回避表决。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司所报送材料和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
绪 言
为进一步增强本公司的综合竞争力，本公司拟向特定对象非公开发行A股股票。本次发行股票数量约为16,000万股--26,800万股（含26,800万股），非公开发行的对象为控股股东辽宁方大集团实业有限公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价。其中公司控股股东辽宁方大拟以所持的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权评估值作为对价认购本次非公开发行中不超过124,674,220股的股票，认购价格为9.67元/股，差额部分公司使用募集资金收购；辽宁方大以外的不超过九家机构投资者以现金认购，认购价格不低于9.67元/股，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司聘请了具有证券从业资质的中介机构对莱河矿业97.99%的股权进行审计与资产评估。根据甘肃弘信会计师事务有限公司出具的甘弘会评报字(2007)第015号资产评估报告，目标资产的评估价值为1,205,599,708.82元，辽宁方大以此作为对价认购本次非公开发行中不超过124,674,220股的股票。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，以下简称“105号文”）的规定，本次交易构成重大资产重组行为。本报告书根据105号文及向特定对象发行股票的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。
向特定对象非公开发行股份及本次交易方案尚需本公司临时股东大会批准，并报中国证监会核准后方可实施。
辽宁方大系本公司控股股东，本次交易构成关联交易，在本公司股东大会审议上述方案时，辽宁方大将回避表决。
（下转A19版）