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出席嘉宾
营口港务股份有限公司总经理:潘维胜先生
营口港务股份有限公司财务经理:蒋辉女士
营口港务股份有限公司董事会秘书:杨会君先生
独立财务顾问广发证券股份有限公司上海业务总部总经理:张鹏先生
独立财务顾问广发证券东北部:黄智先生、王积璐先生
独立财务顾问广发证券上海业务总部总经理
张鹏先生致辞
各位嘉宾、女士们、先生们:
大家下午好！
广发证券股份有限公司有幸成为营口港务股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问,并参加今天的网上交流会,我谨代表广发证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注,感谢营口港对我们的信任。
营口港自2002年1月上市以来,保持着良好的发展态势。公司本次重大资产购买方案受到投资者和相关机构的多方关注,很高兴今天能有机会和大家直接交流我们对于营口港本次方案的一些理解和看法。
受公司董事会委托,广发证券根据公司经营实际,协助营口港董事会制定了本次重大资产购买方案。本次重大资产购买公司将采取向营口港务集团有限公司定向发行股份与支付现金相结合的方式,购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的7个泊位的资产和业务。本次资产购买后,不仅将减少公司与港务集团的关联交易,有效避免同业竞争,提高了公司独立经营能力,而且随着公司资产规模的扩张,对泊位资源的整合,公司吞吐能力得到进一步提高。公司的主要货种铁矿石业务将得到巩固和发展,集装箱和油品业务将得到快速发展,公司的持续经营能力将得到进一步增强。
广发证券在营口港本次重大资产购买工作过程中,力求诚实守信、公正客观、勤勉尽责,积极履行独立财务顾问的职责。
通过本次网上交流,我想广大投资者会对营口港的经营发展、资产购买方案有更深刻的了解,而公司也将认真倾听广大投资者所提出的宝贵意见。
我们衷心希望:本次重大资产购买能够在与广大股东充分沟通的基础上,取得令市场认可的圆满结果,同时也相信营口港一定会把握历史发展机遇,进一步提升核心竞争力,为广大投资者带来丰厚的回报。
最后预祝营口港本次重大资产购买工作取得圆满成功！
谢谢大家！
营口港务股份有限公司总经理
潘维胜先生致答谢辞
尊敬的各位股东,
尊敬的各位嘉宾和朋友们:
大家好！
刚才,大家在网络平台上,围绕营口港务股份有限公司的定向增发、重大资产重组等事宜进行了互信交流和平等沟通,形成了诸多共识；针对营口港未来发展,大家以真诚、务实、协商、共赢的态度,提出了许多好的意见和建议。言辞之间,我深深感受到了各位股东和朋友们对营口港的关心和支持,对公司高管团队的鞭策和鼓舞。借此机会,请允许我代表公司全体高管人员向大家致以诚挚的谢意！
通过两个小时的交流,我们进一步了解到了广大投资者对公司本次重大资产重组的关注和重视。大家的真诚意见、宝贵建议、热切厚望,令我们受益匪浅。相信投资者对公司和本次重大资产购买的相关事项也有了进一步的了解,对公司未来发展会更有信心,通过网上交流,能让我们为共同的目标走得更近。
短暂的网上交流就要告一段落,但公司与广大投资者交流的大门将永远敞开。欢迎大家通过热线电话、传真、电子邮件等各种方式与我们联系,也欢迎各位投资者有时间来公司走一走,坐一坐。我们期待广大股东对营口港重大资产购买方案充分发表意见,与我们坦诚交流、互信共商,共同努力完成公司本次重大资产购买工作。
营口港未来的健康发展,离不开完善的法人治理,离不开规范的务实经营,离不开和谐的发展环境,离不开持续的盈利能力,说到底离不开全体股东的大力支持。所以,我们希望能够以此次重大资产重组为契机,全面完善公司的法人治理结构,优化公司的发展目标,使公司成为结构合理、治理科学、运作规范、环境宽松、盈利持续、回报丰厚的优秀上市公司之一,以实现全体股东价值最大化。
在此,我们还要感谢为这次成功交流而付出辛勤劳动的所有单位和朋友,感谢广发证券为营口港本次重大资产重组做出的努力。再次感谢大家的热情参与和互信！最后,希望大家一如既往的对营口港的发展给予支持与关注。
谢谢大家。
营口港务股份有限公司总经理潘维胜致欢迎辞
尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心营口港发展的朋友们:
大家下午好！
今天,我和我的同事们非常高兴地通过网络就营口港重大资产购买等有关事宜和大家进行交流。首先,我受公司董事长高宝玉先生委托,代表公司董事会、管理层和全体员工,向长期关心和支持公司发展的各位投资者和各界朋友,致以衷心感谢！向今天参加网上交流的各位股东和嘉宾表示热烈欢迎！并期待在平等、互信、共赢的氛围中,与大家充分交流和沟通。
营口港自2002年1月上市以来,保持着良好的发展态势。公司顺应国际海运业发展趋势和我国对港口运输行业的政策导向,充分利用自身的竞争优势,努力开拓进取,不断完善经营管理,提高生产效率和经营能力,取得了良好的业绩。2006年公司总资产达29.83亿元,实现营业收入8.47亿元,净利润1.61亿元。
公司于2006年1月完成股权分置改革。股改后股东利益趋于一致,公司治理更加规范,企业经营目标更加明确。
公司现使用生产性泊位19个,泊位功能齐全,最大可接卸20万吨级船舶。随着振兴东北老工业基地等政策的大力推动,营口港面临历史性的发展机遇。
国家实施东北老工业基地振兴战略以来,东北地区经济社会发展加快,经济实力不断提高,是改革开放以来东北三省经济综合实力提高最显著、城乡居民得到实惠最多的时期。国务院振兴东北办提供的数据表明,东北三省经济已步入快车道,2004年至2006年,东北三省地区生产总值分别增长12.3%、12%和13.48%,改革开放以来被拉开的发展差距逐步缩小,赶上了全国平均增速。
近期,国务院正式批复了《东北地区振兴规划》,《规划》首次提出了东北地区振兴战略的总体目标,要求经过10到15年的努力,形成具有国际竞争力的装备制造业基地、国家新型原材料和能源保障基地、国家重要商品粮和农牧业生产基地、国家重要的技术研发与创新基地、国家生态安全的重要保障区,努力将东北建设成为综合经济发展水平较高的重要经济增长区域,实现东北地区的全面振兴。
《规划》提出以点串线、以线带面的区域空间发展新格局,即建设以大连经济区、辽中经济区、长吉经济区和哈大齐工业走廊为核心区域的哈大经济带；努力打造沿海经济带,推进东北沿海地区的开发,逐步建设成为国内一流、特色突出、竞争力强的产业集聚带；在交通运输方面建设并形成跨省区、加强与外部联系的煤炭、油气、矿石、粮食、集装箱、重型设备、客运等七大运输系统。
东北经济,特别是外向型经济的快速发展,促进了东北地区对外开放的窗口———港口的建设与发展。此次振兴东北的“四基地一区”战略定位,指明了东北地区港口业的发展方向。辽宁省将进一步发挥水运优势,加大投入,改善通航条件,发展江海联运。这项对东北地区经济和社会发展具有里程碑意义的规划获批后,将使东北港航业发展提速。“十一五”时期东北地区经济将保持又好又快发展,经济结构调整将取得较大成效,可持续发展能力将明显增强,社会发展水平将明显提高。
东北振兴作为国家重要的区域经济振兴方案,必将对公司的整个经营环境产生重大影响,对公司的经营产生巨大的促进作用,腹地经济增长将为公司提供未来更广阔的利润空间。作为全国重点发展建设的沿海主枢纽港之一,作为距东北腹地最近港口,既面临着新形势下我国港口发展的新机遇,又可凭借“振兴东北老工业基地”的国家宏观发展战略促进自身发展。今后,营口港将进一步依托东北经济腹地,以优质服务为宗旨,以科学管理为手段,坚持港口经营与资本运作相结合的发展思路,更加充分地发挥港口自身的竞争优势,不断开拓,将公司逐步建设成为服务一流、主业突出、管理规范、业绩优良,富于活力的严格按现代企业制度运行的港口企业。
营口港的高速发展凝聚了社会各界、各位股东和公司员工共同关心和努力的结果,我要感谢各位投资者多年来对我们的信任和支持,营口港将以更大的发展和更为出色的经营业绩回报股东和社会。希望广大股东积极行使投票权,支持公司本次重大资产购买工作。公司将禀承一贯的理念,以诚信为本,以业绩说话,让公司的市场价值不断增长,让各方股东得到可观的回报。
今天,我们抱着诚恳、务实、协商、共赢的想法举办本次活动,欢迎大家提出宝贵的意见和建议,在广泛交流的基础上达成共识,实现共赢的目标。
再次对参加本次交流会的各位嘉宾表示衷心的感谢。最后,希望大家一如既往的对营口港的发展给予支持与关注,祝愿大家今天的坚决支持成为明天的丰硕回报！
谢谢大家！
经营篇
问:请问这次增发中提到的28亿元现金从哪里来？
蒋辉答:按照本次方案有24亿资金通过贷款或其他负债方式融资，另有5-6亿元资金通过公司自筹解决。
问: 中介机构都怎么看待本次重大资产购买？
王积璐答:本次资产购买，不仅减少了公司与港务集团的关联交易，有效避免同业竞争，提高了公司独立经营能力，而且随着公司资产规模的扩张，对泊位资源的整合，公司吞吐能力得到进一步提高。公司的主要货种铁矿石业务将得到巩固和发展，集装箱和油品业务将得到快速发展，公司的持续经营能力将得到进一步增强。
问:发行后公司和大股东还存在同业竞争么？
王积璐答:本次资产购买完成后，鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均进入股份公司，将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争，公司的经营管理将更加高效有序。本次资产购买亦不会产生新的同业竞争。
对于港务集团拥有的已建成但手续尚不完备的泊位54＃、55＃、56＃，拟采取由股份公司成立第五分公司临时租赁经营，以避免同业竞争。待其手续完备后再置入股份公司，以有效避免同业竞争。
对于港务集团在建的泊位，港务集团就与本公司避免产生同业竞争作出了承诺：“目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。
问: 请分析一下公司发行后的财务风险。
蒋辉答:本次公司计划以现金方式支付折股之外的资产，共计需要通过贷款或其他负债方式融资约24亿元，其余由公司自筹解决。根据公司预测，到2007年末，公司的总资产约为32亿元，资产负债率约为38%，方案执行后，公司的总资产预计会达到70亿元左右，负债率将在50%，公司财务的压力较以前增大，但随着公司生产经营的发展，公司获利能力的提高，公司有能力承担由此带来的财务风险。
问: 请问总经理，你是公司日常经营工作的主持者，你认为公司在经营工作上存在哪些风险？有无对策？
潘维胜答:公司虽然有着突出的竞争优势和良好的发展前景，但不可否认，经营风险肯定是存在的。我认为经营风险主要来自市场风险、业务风险、财务风险、管理风险等，但公司对此是有清醒认识的，也有必要的防范对策。此外，股票投资还会受到宏观经济、证券市场波动等影响，投资者需谨慎对待。
问: 财务负责人，您对公司的主要财务指标是否满意？您有没有什么想法来提高这些财务指标？
蒋辉答:公司财务运转良好，现金流较好。我公司在银行系统有着良好的信誉，持续融资能力较强。我们对公司整体财务指标比较满意。我们将在公司发展中充分发挥财务杠杆的作用，进一步提高公司的资产运营效果，以优良的业绩回报投资者。
问: 集装箱码头向营口港支付的租金如何确定？
蒋辉答:根据2004年3月港务集团与集装箱码头公司签订的《营口港集装箱码头租赁协议》及2005年港务集团、公司和集装箱码头公司签署的《营口港集装箱码头租赁补充协议》，租金采取“以箱量的增长为依据、分阶段提高租金”方式对租金进行调整，即装卸箱量50万标箱时，年租金为3,600万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加900万元；依据完成箱量的增减、以万标箱为单位，按比例上下浮动调整租金；箱量达到90万标箱时，双方对码头租金再作商议。根据租赁资产范围的不同，51＃泊位基础租金占总租金比例为44.4%，即1600万元；年箱量每增加10万标箱，股份公司获得租金增加400万元。
问: 请问本次购买资产的价格是怎么确定的？
张鹏答:资产购买价格为拟收购资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。
问: 公司资产评估和审计结果的可信度如何？
蒋辉答:本次拟购买资产的评估机构为辽宁中天评估及经办评估师与港务集团及本公司均没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正的原则。本次拟购买资产采用重置成本法，该方法是其他上市公司普遍采用的评估方法，本次购买的最终价格是以拟购买资产评估值扣除了自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值后确定，体现了公平合理的原则。
问: 公司的内部控制制度是怎样的？
杨会君答:公司十分重视内部控制制度的建立和完善，生产经营决策、重大投资决策、重要财务决策严格按照程序和规则审议，并明确了相关人员的岗位责任，通过严格执行内部控制制度，可以有效地控制风险，有利于保障公司长期稳定的生产经营。
投资者关系篇
问: 请问总经理，股东利益、客户利益、员工利益，三者谁更重要？你如何对待？
潘维胜答:都重要，相比较之下股东利益更重要一些，我们的经营理念是以管理为基础，以资本运作为手段，以实现盈利为目的，以股东利益为最大化。
问: 请问公司是怎样在制度上而不是在口头上确切地保护股东特别是中小股东利益的？
杨会君答:为保护小股东的利益，股东大会在审议有关关联交易时，关联股东予以回避；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。另外，公司董事会还设立了四名独立董事，可以增强本公司决策的透明度及科学性，切实保护中小股东的利益。
问: 有什么措施和行动保护中小投资者的利益在这次资产购买中不受到侵害？
杨会君答:我们认为本次重大资产购买对所有股东来说都有着积极的意义。本次资产购买，不仅减少了公司与港务集团的关联交易，有效避免同业竞争，提高了公司独立经营能力，而且随着公司资产规模的扩张，对泊位资源的整合，公司吞吐能力得到进一步提高。公司的主要货种铁矿石业务将得到巩固和提高，集装箱和油品业务将得到快速发展，公司的持续经营能力将得到进一步增强。以上这些都将有利于上市公司的未来发展及其价值的提升，公司及所有股东也将从中受益。
问: 为什么新老股东共享没分配利润,以前不分是不是为增发而预谋的？不通过就边缘化公司是威胁吗？
潘维胜 答:最近我在网上看到一些网友提到公司边缘化或威胁之类的帖子，这完全是媒体为了吸引眼球炒作的八卦文章所引起的，我当时讲的前提是有人提出增发是大股东的圈钱行为，我说增发是上市公司规范治理和解决同业竞争关连交易最好的途径。如果同业竞争不能得到根本解决，上市公司就不可能完全独立运作，从上市公司角度看，增发是利好，事实上，增不增发大股东仍然在发展壮大，而上市公司不能适时的吸纳集团公司新形成的增量资产，下一步的发展则可能会受到一定的制约；特别是振兴东北规划实施以后，区域经济将得到快速发展，相应的给港口带来的效益股份公司得不到更有效的分享。
发展篇
问: 能否将公司的前景用简短的话语进行概括？
潘维胜答:发展前景广阔、潜力大、后劲足、盈利能力强、投资价值空间大。
问:贵公司有何竞争优势？
潘维胜答:区位优势、货源优势、自然条件优势、服务优势、专业化散货接卸优势等。
问: 东北地区集装箱业务是否可以保持较高的增长速度？
潘维胜答:振兴东北老工业基地会给营口港带来发展的契机，东北地区集装箱业务能在较长时间内保持高增长。
问: 请问公司有意向上港集团那样整体上市吗？
潘维胜答:增发后我们将走主业整体上市的道路。
问: 此次重大资产购买将对公司治理结构产生哪些影响？
杨会君答:本次购买资产不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。本次购买资产完成后，本公司的法人治理结构进一步完善，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
问: 此次重大资产购买将对公司带来什么影响？
杨会君答:本次资产购买，不仅减少了公司与港务集团的关联交易，有效避免同业竞争，提高了公司独立经营能力，而且随着公司资产规模的扩张，对泊位资源的整合，公司吞吐能力得到进一步提高。公司的主要货种铁矿石业务将得到巩固和发展，集装箱和油品业务将得到快速发展，公司的持续经营能力将得到进一步增强。
问: 本次资产购买会大幅度降低公司的偿债能力吗？
蒋辉答:本次的购买资产在一段时期内会增加公司的财务压力，但是随着公司经营能力的提高，公司的净利润也将稳步增加，每股收益水平会有较为明显的提高，应该说不会大幅度降低公司的偿债能力。
文字整理 于雅琴
摄影 徐汇
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