南通江山农药化工股份有限公司
第三届董事会第十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司2007年9月5日以传真方式发出召开第三届董事会第十五次会议的通知，会议于2007年9月16日在南通文峰饭店会议室如期召开，会议由董事长蔡建国主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对各项议案进行逐项审议并形成如下决议：
1、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于修改公司章程的议案（内容详见上海证券交易所网站）；
2、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，同意王卫平女士因独立性原因辞去公司独立董事的职务；
3、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，同意将徐卫晖、李大军、王卫平作为董事候选人提交股东大会选举（候选人简历见附件一）；
4、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，同意将马贤明作为独立董事候选人提交股东大会（候选人简历见附件二）；
5、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于公司董事会设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案；
6、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于公司设置审计部、法律事务部的议案；
7、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于修改《公司募集资金管理制度》的议案（内容详见上海证券交易所网站）；
8、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于《公司2007年董事、监事、高层管理人员薪酬标准及业绩考核办法》（内容详见上海证券交易所网站）；
9、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于公司调整搬迁方案的议案；
根据南通市人民政府“关于南通江山农药化工股份有限公司搬迁计划调整问题的会议纪要”精神，要求我公司整体搬迁提前一年完成，即公司整体停产时间从2010年12月31日提前到2009年12月31日。南通工贸国有资产经营有限公司搬迁补偿资金也相应提前至2010年3月31日分批全部拨付到位。
10、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案（内容详见公司编号为临2007-017号临时公告）。
以上议案1、3、4、7、8、9尚需提交公司股东大会审议。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2007年9月16日
附件一：董事候选人简历
徐卫晖，男，1970年出生，中国人民大学商学院工商管理硕士，注册会计师（非执业）；曾任中国化工进出口总公司财务部副总经理，中化国际（控股）股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，中化河北进出口公司总经理。现任中化国际（控股）股份有限公司董事、总经理。
李大军，男，1964年出生，陕西师范大学生物专业本科毕业，对外经济贸易大学国际贸易专业双学士毕业，复旦-挪威管理学院MBA毕业。曾任太原市教育学院助教；陕西省对外经贸厅主任科员；陕西省医药保健品进出口公司副总经理；陕西省化工进出口公司总经理；2002年加入中化国际（控股）股份有限公司，曾任总经办副主任、农化事业部总经理；现任中化国际（控股）股份有限公司总经理助理兼化工实业总部总经理。
王卫平，女，1954年出生，本科毕业于东北财经大学，副教授、中国注册会计师。曾任东北财经大学讲师、中央财经大学副教授、中化国际（控股）股份有限公司财务管理部总经理，现任中化国际(控股)股份有限公司审计稽核部总经理。著有《工业企业经济活动分析》、《成本会计学》、《管理会计学》、《股份制会计》等教材。
附件二：独立董事候选人简历
马贤明，男，1967年出生，中南财经大学会计学硕士，财政部科学研究所经济学（会计）博士，教授。现任上海国家会计学院教授，百联股份、阳晨股份等公司独立董事。
股票代码：600389 股票简称：江山股份
南通江山农药化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南通江山农药化工股份有限公司现就提名马贤明为南通江山农药化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南通江山农药化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南通江山农药化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南通江山农药化工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南通江山农药化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南通江山农药化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南通江山农药化工股份有限公司（盖章）
2007年9月16日于南通
股票代码：600389 股票简称：江山股份
南通江山农药化工股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人马贤明，作为南通江山农药化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南通江山农药化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南通江山农药化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马贤明
2007年9月16日于南通
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2007—017
南通江山农药化工股份有限公司
关于召开公司2007年第一次
临时股东大会的通知
一、会议日期：2007年10月13日上午8:30
二、会议地点：江苏省南通市文峰饭店
三、会议主要议程：
1、关于修改公司章程的议案；
2、关于增选公司董事的议案；
3、关于补选公司独立董事的议案；
4、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案；
5、关于《公司2007年董事、监事薪酬标准及业绩考核办法》的议案；
6、关于公司调整搬迁方案的议案。
四、出席会议对象：
1、截止2007年10月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、本公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
五、会议登记办法：
法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。
个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。
异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。
六、登记时间：
2007年10月10日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。
七、登记地点：江苏省南通市姚港路35号公司董事会办公室。
八、联系方式：
（1）联系电话：0513—83517961、83530931
（2）传真：0513—83521807
（3）邮政编码：226006
（4）联系人：陶坤山、宋金华
九、其他事项：
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2007年9月16日
附：
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加南通江山农药化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决：
（1）审议关于修改公司章程的议案；（同意 反对 弃权 ）
（2）审议关于增选公司董事的议案；（同意 反对 弃权 ）
（3）审议关于补选公司独立董事的议案；（同意 反对 弃权 ）
（4）审议关于修改《公司募集资金管理制度》的议案；
（同意 反对 弃权 ）
（5）关于《公司2007年董事、监事薪酬标准及业绩考核办法》的议案；
（同意 反对 弃权 ）
（6）关于公司调整搬迁方案的议案。（同意 反对 弃权 ）
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号： 委托日期：
持有股数：