太原理工天成科技股份有限公司
2007年度第三次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次股东大会无否决提案的情况
● 本次股东大会无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2007年度第三次临时股东大会于2007年9月15日上午9点在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表5名，代表有效表决权股份44,340,967股，占公司总股本的比例为41.06%。本次会议由公司董事会召集，董事长杜文广先生主持，公司董事、监事、高管人员及公司法律顾问出席了会议，符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
二、提案审议和表决情况
会议以记名投票表决方式进行了表决。
1、审议通过《公司2007年中期利润分配及资本公积转增股本预案》
表决结果：44,340,967同意 ，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
经北京立信会计师事务所有限公司审计，2007年中期母公司实现净利润18,836,360.23元，加年初未分配利润110,719,475.74元，减去其他转入404,774.01元，本期可供股东分配的利润共129,151,061.96元。2007年中期利润分配方案为：以2007年中期末总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股并派发0.3元现金红利（含税），共计派发利润为30,240,000.00元，剩余利润98,911,061.96元转入下一年度。
截止2007年6月30日，公司累计资本公积金为174,750,426.52元。2007年中期资本公积转增股本方案为：以2007年中期末总股本108,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。本次转增后，资本公积金尚余153,150,426.52元。
上述预案实施后公司总股本由10,800万股增加至15,660万股。
2、审议通过《关于变更前次募集资金节余资金用途的议案》
表决结果：44,340,967同意 ，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
三、律师见证情况
本次股东大会经山西恒一律师事务所原建民律师见证并出具了法律意见书。律师认为：公司2007年度第三次临时股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式与表决程序均符合《公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。《公司2007年度第三次临时股东大会的法律意见书全文》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司2007年度第三次临时股东大会决议
2、山西恒一律师事务所关于本次股东大会的法律意见书
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司
董事会
2007年9月15日
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2007-28
太原理工天成科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议
公告暨召开2007年度
第四次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年9月7日以亲自送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第七次会议的通知，会议于2007年9月15日以现场方式在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应到董事9人，实到董事7人，其中董事刘锦奇先生未出席本次会议；独立董事李东复先生未亲自出席本次会议，书面委托独立董事白玉祥先生代行表决权。公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司为山西发鑫集团有限公司在中国建设银行河津支行流动资金贷款9,200万元提供担保，担保期限为一年，担保形式为连带责任担保。
山西发鑫集团有限公司成立于2003年9月3日，现注册资本为14,500万元，法定代表人为张振发，注册地址为僧楼镇忠信村，截止2007年6月30日，该公司总资产为48,676万元，净资产为19,718万元，资产负债率为59.49%。
截止目前，我公司对外担保余额为8,900万元，控股子公司对外担保余额为500万元，我公司对控股子公司提供的担保余额为3,000万元，担保总额占公司净资产的比例为27.69%。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立“太原理工天成科技股份有限公司能源化工分公司”的议案》。
为了实施对山西发鑫集团有限公司的管理和公司“焦炉气综合利用新工艺示范工程—年产25万吨甲醇及1亿Nm3车用天然气”工程项目的顺利建设，公司决定在河津市成立“太原理工天成科技股份有限公司能源化工分公司”，并任命何小刚先生为该分公司负责人。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事杜文广先生、苗茂谦先生、陈昭怡先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于与太原理工大学共同投资建设煤基多联产中试基地的议案》。
同意公司出资900万元与太原理工大学共同建设煤基多联产中试基地。该基地是为了配套太原理工大学973项目《气化煤气与热解煤气共制合成气的多联产应用的基础研究》而提出建立的，项目符合国家能源战略、环境战略和可持续发展战略要求，项目通过对气化煤气与热解煤气（焦炉煤气）共制合成气、醇醚等燃料浆态床合成催化剂制备及反应器工程、双气头多联产系统特殊规律与复杂系统设计优化理论与方法等关键科学问题的基础研究，开发出拥有自主知识产权、适合中国国情的低成本、高效率、少污染的工业化多联产系统的关键技术。该项目研究由中国工程院院士、太原理工大学教授谢克昌主持并担任首席科学家。项目建设地：山西省河津市发鑫集团。本中试基地拟总投资2000万元人民币，其中我公司出资900万元，占总投资额的45%；太原理工大学出资500万元，并提供中试所需技术及部分试验设备，折价600万元，占总投资额的55%。法定代表人由谢克昌院士担任。
公司3名独立董事一致同意本议案并发表如下独立意见：公司与太原理工大学共同投资建设煤基多联产中式基地有助于快速提升公司在煤炭能源化工领域的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；该事项符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定；本次会议召开、表决程序合法有效；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，符合相关规定。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2007年度第四次临时股东大会的议案》。
具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2007年10月13日（星期六）上午10时
（二）会议地点：太原市高新区南中环街路南太工天成工业园公司会议室
（三）会议议题
1、关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的议案
（四）会议出席对象
1、截止2007年10月8日（股权登记日）下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（五）登记办法
1、登记手续：
符合出席会议资格的法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；符合出席会议资格的社会公众股股东持有效持股凭证、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。
外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（传真：0351-3186299；邮寄地址：太原市北大街平民路5(北)号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室，邮政编码：030009）。
2、登记时间：2007年10月11、12日上午9:00～下午5:00
3、登记地点：公司董事会办公室
（六）其他
1、会期半天、费用自理。
2、咨询电话：(0351)3182809 13903518320
传 真：(0351)3186299
联 系 人：张眉河
3、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司
董事会
2007年9月15日
附件：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限公司2007年度第四次临时股东大会。
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：
□ 具有全权表决权；
□ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
□ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
（注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临2007-29
太原理工天成科技股份有限公司
对外担保公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
公司于2007年9月15日召开公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的议案》。
山西发鑫集团有限公司（简称“发鑫集团”）因生产经营过程中的资金需要，向中国建设银行河津支行申请流动资金贷款人民币9,200万元，发鑫集团请求本公司为该笔贷款提供担保，基于发鑫集团同意用其公司所有资产就该项担保提供反担保，公司董事会经研究后同意为发鑫集团的上述贷款提供担保。
以上担保事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况介绍
山西发鑫集团有限公司成立于2003年9月3日，注册资本：14,500万元；法定代表人：张振发；注册地：僧楼镇忠信村；经营范围：冶金焦、煤焦油、生铁、耐火材料生产及销售、运输、发电。
发鑫集团是一家集选煤、焦化、发电为一体的综合企业，其下设选煤厂、焦化厂、电厂、运输等部门。公司的“60万吨/年捣固焦”项目于2004年3月份开工建设，于2006年10月份开始试产，目前已初步形成年产30万吨的生产能力，全部项目将于2007年下半年竣工验收，届时将形成年产60万吨焦炭、2.5万吨焦油、0.72万吨粗苯等化产的生产能力。截止2007年6月30日，发鑫集团总资产为48,676万元，净资产为19,718万元，资产负债率59.49%（数据未经审计）。
三、担保的主要内容
公司同意为发鑫集团向中国建设银行河津支行申请流动资金贷款人民币9,200万元提供担保，由发鑫集团所有资产就该项担保提供反担保。
四、董事会意见
董事会认为：山西发鑫集团有限公司向中国建设银行河津支行申请流动资金贷款人民币9,200万元是用于补充生产经营过程中的资金需要，资金用途合理，且发鑫集团同意用其公司所有资产就此项担保提供反担保，因此，公司董事会认为此项担保的风险是可以控制的，同意提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司对外担保总额为12,400万元，占公司2007年中期经审计净资产的比例为27.69%，其中为公司控股子公司担保3,000万元，逾期担保数量为0万元。
六、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《本公司独立董事行使职权的暂行办法》等相关规定，公司独立董事按照实事求是的原则对本次公司对外担保情况进行了认真的检查并审阅了公司与此相关的文件资料，大家一致认为： 本次对外担保审议过程符合相关规定，表决程序符合本公司章程的规定和相关法律的要求，表决结果合法、有效；山西发鑫集团有限公司向中国建设银行河津支行申请流动资金贷款人民币9,200万元，主要是用于满足生产经营过程中的资金需要，鉴于发鑫集团同意用其公司所有资产就该项担保提供反担保，我们认为此项担保的风险是可以控制的，因此，我们同意公司提供此项担保；按照《公司章程》的相关规定，本次担保须经股东大会审议批准后才能生效。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议
2、独立董事意见
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2007年9月15日