浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动报告书摘要
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上市公司名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：康恩贝
股票代码：600572
信息披露义务人：康恩贝集团有限公司
住 所：杭州市滨江区滨安路1197号
通讯地址：杭州市滨江区滨安路1197号
联系电话：0571-87774381
签署日期：二〇〇七年九月
声 明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—————权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—————上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的浙江康恩贝制药股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制浙江康恩贝制药股份有限公司的股份；
4、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
5、由于本次权益变动是康恩贝向康恩贝集团有限公司发行股份购买资产方案的一部分，因而本次权益变动应经康恩贝集团有限公司董事会、浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可进行。
6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露人义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、名称：康恩贝集团有限公司
2、注册地址：杭州市滨江区滨安路1197号
3、注册资本：241216200元人民币
4、法定代表人：陈国平
5、营业执照注册号码：3300001000679
6、公司性质：有限责任公司
7、经营范围：从事医药实业投资开发，化工原料及产品的制造、销售，金属材料、保健食品的销售，技术咨询服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。
8、经营期限：1996年6月26日———2026年6月26日
9、税务登记证号码：330165142938002
10、主要股东：浙江博康医药投资有限公司（62.18%）、自然人股东（34.08%）、其他法人单位（3.74%）
11、邮政编码：310052
12、成立日期：1996年6月26日
13、联系电话：0571-87774381
14、传真：0571-87774365
二、康恩贝集团的产权及控制关系情况
1、康恩贝集团的产权及控制关系结构图
康恩贝集团的的股份持有人、股份控制人及各子公司之间的股权关系如下图：
2、康恩贝集团的股东及出资比例
3、控股股东博康公司基本情况
浙江博康医药投资有限公司成立于2000年1月27日，注册资金：1亿元，法定代表人胡季强，注册地址位于杭州高新技术开发区滨江科技经济园。股东包括：胡季强先生持有90%的股权，蔡芍英女士持有10%的股权。该公司主要从事实业投资，高科技开发与咨询，经济技术合作咨询，投资咨询，企业管理咨询，批发、零售丝绸服装、日用百货、办公用品、五金交电、装饰材料、机械设备、汽车配件、油漆、涂料、化工产品；涉及、制作、代理国内广告；其他无须报经审批的一切合法项目。
4、实际控制人情况
康恩贝集团的实际控制人为自然人胡季强先生。胡季强先生现持有博康公司90%股权，而博康公司则共计持有康恩贝集团15,000万元的股权，占康恩贝集团注册资本的62.18%，因此胡季强先生间接持有了康恩贝集团55.97%股权。
5、博康公司控制的企业情况介绍
6、康恩贝集团控制的企业情况介绍
(1)浙江康恩贝制药股份有限公司
注册地址：兰溪市丹溪大道151号
法定代表人：胡季强
经济性质：股份有限公司
营业执照注册号：3300001000769(1/1)号
发照机关：浙江省工商行政管理局
经营范围：化学原料药、化学制剂、中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产品，医疗保健品，卫生材料及敷料的制造、销售；五金机械，通讯设备(不含无线通讯设备)，仪器仪表，医疗器械，电脑软件，建筑材料，化工产品(不含危险品)，纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器材，汽车配件的销售；技术咨询服务；进出口业务经营。
主要业务：以心脑血管系统用药、泌尿系统用药、糖尿病用药和神经精神用药的研发、生产和销售为重点，主要产品包括前列康牌普乐安片与胶囊、天保宁牌银杏叶片、乌灵胶囊、可达灵片以及植物提取物产品。
浙江康恩贝制药股份有限公司系1992年6月5日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号文《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和1992年8月31日浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准同意，浙江康恩贝制药公司联合其他发起人，在原浙江康恩贝制药公司整体改制基础上，以定向募集方式发起设立浙江康恩贝股份有限公司，并于1993年1月9日取得注册号为14738561-1的企业法人营业执照。1999年10月27日，更名为“浙江康恩贝制药股份有限公司”，并向浙江省工商行政管理局申请换领了注册号为3300001000769的企业法人营业执照。
2004年3月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2004]30号文)核准，浙江康恩贝制药股份有限公司向社会公众首次公开发行境内上市内资股(A股)股票40,000,000股，并经上海证券交易所上证上字(2004)34号文批准，公司股票于2004年4月12日在上海证券交易所挂牌上市(股票代码：600572)。
(2)浙江金华康恩贝生物制药有限公司
公司名称：浙江金华康恩贝生物制药有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2000年5月26日
注册资本：5000万元
注册地址：浙江省金华市金衢路288号
法定代表人：余斌
营业执照经营范围：片剂，硬胶囊剂，粉针剂，原料药生产(药品生产许可证有效期至2010年12月31日)；原料药出口；本企业生产、科研所需的原辅材料和相关器械以及技术的进口业务、医药化工中间体制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。(凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营)
药品生产许可证：编号为浙Hab20000360，生产范围包括片剂(含外用)，硬胶囊剂(含青霉素类)，冻干粉针剂(含青霉素类)，颗粒剂，原料药(阿洛西林钠、阿米卡星、硫酸阿米卡星、单硫酸卡那霉素、奥美拉唑、磺胺甲恶唑、汉防己甲素、磺酸多沙唑嗪、双氯芬酸钾、盐酸大观霉素、奥美拉唑钠、泛酸纳、盐酸吡格列酮、葡萄糖依诺沙星、拉西地平、非洛地平、盐酸坦洛新、美洛西林钠、氨曲南、盐酸艾司洛尔、生长抑素、帕米磷酸二钠、地红霉素)
主要业务及产品：主要生产冻干粉针剂、生物制剂、片剂、胶囊剂等70多种制剂及抗生素、半合成抗生素、化学合成原料药等26个原料药品种，主要产品包括阿乐欣（注射用阿洛西林纳）、金奥康（奥美拉唑肠溶胶囊）、硫酸阿米卡星、大观霉素等。
(3)浙江松寿堂中药有限公司
公司名称：浙江松寿堂中药有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2000年11月15日
注册资本：1160万元
注册地址：浙江松阳县城环城西路160号
法定代表人：胡季强
主要业务及产品：主要从事传统中药及药酒的生产，主要产品包括鱼腥草合剂，八珍丸（补血）、补中益气丸、冯了性风湿跌打药酒、肌苷口服溶液（有改善机体代谢作用）。
(4)浙江现代中药与天然药物研究院有限公司
公司名称：浙江现代中药与天然药物研究院有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2002年9月4日
注册资本：4000万元
注册地址：杭州市滨江区滨康路568号
法定代表人：胡季强
主要业务：致力于前瞻性和风险性较大的新药品种研究和开发。
(5)浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司
公司名称：浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：1998年4月9日
注册资本：1500万元
注册地址：兰溪市丹溪大道226号
法定代表人：吴仲时
主要业务：已基本停产状态。
为了进一步贯彻上市公司以中药和天然植物药为主导的发展战略，加快产品体系的调整，提升产业核心竞争力，2004年9月28日，上市公司与养颜堂公司签订《资产转让协议书》，以收购养颜堂公司部分资产的方式解决与该公司间存在的有关同业竞争问题，收购资产范围包括制药生产线设备等固定资产、部分存货资产和部分无形资产(药品生产技术)；2004年9月13日，上市公司与浙江松寿堂中药有限公司签订协议，向该公司购买可达灵片药品的专有技术资产。至此，康恩贝集团上述控股企业中，除金华康恩外，其他企业主要优质医药资产均已纳入股份公司。
三、康恩贝集团的主要业务及最近三年的主要财务资料
1、康恩贝集团的主要业务
康恩贝集团主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品(不含危险品)的制造、销售，金属材料、保健食品(凭有效许可证经营)、纸张、包装材料的销售，技术咨询服务，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。
2、康恩贝集团近三年的主要财务资料
四、康恩贝集团最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，康恩贝集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、康恩贝集团董事、监事、高级管理人员基本情况
上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、康恩贝集团及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况
截止本报告书签署日，康恩贝集团及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次康恩贝集团以资产认购上市公司向其非公开发行的股份，目的是向上市公司注入优质医药资产，即浙江金华康恩贝生物医药有限公司。通过本次收购逐步实现康恩贝集团下属控股优质医药企业整体上市，有利于加强资源的整合，增强上市公司实力、提高效益，有利于康恩贝长远发展，最大程度地保障康恩贝全体股东的合法权益
康恩贝于2006年12月完成股权分置改革后，根据有关提高上市公司质量的规定精神，为尽快做强做大，在控股股东康恩贝集团等的支持下，对集团内植物药相关产业资源进行整合，上市公司已经于2006年9月完成收购了浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司全部股权，并将保健品的营销团队和市场网络纳入康恩贝医药销售公司体系，为进一步集聚和利用品牌、产品、网络和团队优势，推进公司药品的立体营销和保健品由省内市场向全国市场开拓做好准备。在康恩贝集团的大力支持下，上市公司的发展战略已经确立为：以现代植物药为主导核心业务，以新型制剂为主的特色化药生物药等作为主要业务发展方向之一，努力打造成国内现代植物药领域的旗舰企业和第一品牌。因此，康恩贝集团通过本次以资产认购上市公司发行的股份，将旗下控股优质医药企业纳入上市公司，逐步实现医药产业的整体上市，将进一步强化上市公司作为集团医药企业的核心地位，增强上市公司实力。
除因认购康恩贝非公开发行股份增持股份外，本公司目前尚无在未来12 个月内继续增持康恩贝的计划；也无在未来12 个月内处置所持有康恩贝的计划。
二 权益变动的决定
2007 年3月27日，康恩贝集团召开股东会并做出决议，同意以金华康恩贝90%的股权及部分现金认购康恩贝向其非公开发行的股份，同意与康恩贝签署《发行股份购买资产协议》；
同意持有的金华康恩贝90%的权益按照浙江东方资产评估有限公司出具的评估报告(浙东评报字[2007]第6号)的评估值为作价依据，若该部分资产折合认购股份不足康恩贝集团承诺认购本次康恩贝非公开发行股份(总额不超过4280万股)实际发行总数的65%，则以现金补足认购承诺股数。
第四节 本次权益变动方式
一、本次发行新股的数量和比例
康恩贝本次发行的股份数量（42,80,0000 股）占本次发行前康恩贝股份总数的31.20%，占发行后康恩贝股份总数的23.78%。
二、信息披露义务人持股变动情况
1、截至本次发行前，信息披露义务人康恩贝集团持有上市公司股份42,545,917股，占上市公司股份总额的31.01%，均为有限售条件流通股。
2、本次发行后康恩贝集团持有上市公司85,345,917股，占上市公司发行后总股本18,000万股的比例为47.41%。
三、本次非公开发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为康恩贝第五届董事会第九次会议决议公告日(即2006 年9 月14 日)，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%(每股7.11 元)。根据2007年9月7日康恩贝五届董事会2007年第七次临时会议决议，最终发行价格确定为7.11元人民币/股。
四、支付条件和支付方式
2007年4月10日，康恩贝与康恩贝集团签订了《关于向康恩贝集团有限公司定向发行股票收购资产的协议》，由康恩贝向康恩贝集团非公开发行股票来获得康恩贝集团持有的金华康恩贝90%的股权/权益资产。金华康恩贝90%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告书所确定的全体股东权益价值为定价依据并按照股权比例确定。康恩贝集团承诺：实际认购本次非公开发行股份不低于实际发行股份的65%，若金华康恩贝90%的股权折合股份不足以认购，则以现金补足。
进入资产交割的前提条件包括：康恩贝的独立董事发表独立董事意见支持本次以非公开发行股票方式受让金华康恩贝90%的权益资产并认为交易条件是公平的；康恩贝的股东大会通过决议同意本次非公开发行股票；康恩贝的股东大会通过决议同意免除康恩贝集团发出要约收购的义务；中国证监会及其他相关机构批准本次康恩贝向康恩贝集团非公开发行股票；中国证监会就康恩贝本次非公开发行股票豁免康恩贝集团的要约收购义务。
2007年9月9日，康恩贝集团与康恩贝签订了《关于向康恩贝集团有限公司定向发行股票收购资产的协议之补充协议》，康恩贝向康恩贝集团非公开发行人民币普通股（A股）42,800,000股，每股发行价人民币7.11元。康恩贝集团以其持有的金康公司90%的权益资产经评估作价人民币182,700,000.00元认购上述发行42,800,000股中的25,696,202股,另以货币资金121,608,003.80元人民币认购其余的17,103,798股。截至2007年9月10日，金华康恩贝90%的权益资产已在浙江省金华市工商行政管理局江南分局办妥工商变更登记手续转至康恩贝；货币资金121,608,003.80元也已缴存至康恩贝在中国建设银行浙江省分行吴山支行开立的人民币账户330616235012213000000737账号内。
五、已履行及尚未履行的批准程序
本次发行已经2006 年9 月13 日召开的康恩贝第五届董事会第九次会议和2007年1月24日召开的康恩贝第五届董事会第十一次会议批准提交股东大会审议，并经2007年2月12日召开的康恩贝2007年度第一次临时股东大会决议通过。
2007 年3月27日，康恩贝集团召开股东会并做出决议，同意以90%的股权及部分现金认购康恩贝向其非公开发行的股份，同意与康恩贝签署《发行股份购买资产协议》。
2007年4月25日，中国证监会正式受理了康恩贝本次发行的申请文件，受理文号为070731；2007年7月31日，中国证监会发行审核委员会第94次工作会议审核通过了康恩贝本次发行方案。2007年9月6日公司取得中国证监会证监发行字[2007]264号和证监公司字[2007]143号核准批文。
2007年9月7日，根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权，康恩贝五届董事会2007年第七次临时会议通过决议，由于原发行方案中拟认购股份的公司第二大股东浙江中业投资有限公司出具承诺放弃认购公司本次非公开发行的股份，而康恩贝集团则愿意认购公司非公开发行的全部股票并承诺认购的该部分股份自发行完成之日起锁定三年，董事会同意最终确定发行对象一名,发行对象为康恩贝集团。康恩贝集团以其持有浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）90%的权益资产作价认购股票，不足部分由康恩贝集团以现金认购；本次非公开发行股票的发行价格为7.11元/股，发行数量为4,280万股。
六、转让限制或承诺
康恩贝集团承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让其所持的康恩贝股份（含本次所认购的康恩贝向其非公开发行的股份）。
七、与上市公司之间的其他安排
1、康恩贝在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将在本次发行完成后由康恩贝集团按照其持股比例享有；
2、若金华康恩贝按照其董事会和股东会有关决议进行2006年度利润分配的，则康恩贝集团持有的金华康恩贝90%股权资产在作价认购股票时，协议确定的资产价格应当扣除康恩贝集团具体获得的分红金额。
3、本次非公开发行股票收购认购方股权资产的相关批准和转让手续及工商登记管理部门的变更手续由认购方和发行方共同负责办理。因本次交易协议项下认购股票的股权资产转让而发生的相关税费，按照有关法律的规定由双方各自承担；股权过户登记费，由双方各自承担50%。
八、信息披露义务人认购上市公司非公开发行新股的非现金资产情况
康恩贝集团有限公司以持有金华康恩贝90%的权益资产作价参与本次非公开发行。康恩贝集团承诺：实际认购本次非公开发行股份不低于实际发行股份的65%。上述资产若不足以认购，则康恩贝集团承诺以现金补足。
根据浙江东方会计师事务所对金华康恩贝出具的审计报告，金华康恩贝2004-2006年简要财务情况如下表：
单位：万元
根据浙江东方资产评估有限公司对金华康恩贝出具的评估报告(浙东评报字[2007]第6号)，截止2006年12月31日，金华康恩贝的评估结果如下：
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为23,200万元，评估价值和调整后的账面净资产154,167,742.55元相比增加77,832,257.45元，增值率为50.48%。
在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，评估后“金华康恩贝”的股东全部权益价值为23,200万元，评估价值和调整后的账面净资产154,167,742.55元相比增加77,832,257.45元，增值率为50.48%。
根据2007年3月26日浙江金华康恩贝生物制药有限公司股东会作出的决议，2006年度该公司分配方案为：向原有股东分配现金总额为2900万元。该分配方案已实施。若考虑此分红因素，金华康恩贝总体净资产评估价值为20300万元。
九、康恩贝集团持有康恩贝股份存在的权利限制情况
截至本报告签署日，公司持有康恩贝的股份不存在质押、冻结等权利限制。
第五节 其他重要事项
一、截止本报告书签署日，康恩贝集团尚未有需要披露的其他重大事项。
1、康恩贝集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至提交本权益变动报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、康恩贝集团的法定代表人的声明
“本人以及本人所代表的康恩贝集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
法人代表人（授权代表人）：陈国平
康恩贝集团有限公司
2007年9月14日
三、财务顾问声明
“本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”
法定代表人（授权代表人）：范剑
财务顾问主办人：范常青
西南证券有限责任公司
2007年9月14日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）康恩贝集团有限公司的营业执照和税务登记证(复印件)
（二）康恩贝集团有限公司章程
（三）康恩贝集团有限公司主要负责人的名单及身份证复印件
（四）康恩贝集团有限公司关于本次交易的授权批准文件
（五）浙江康恩贝制药股份有限公司与康恩贝集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
（六）关于康恩贝集团控股股东最近两年未发生变化的说明；
（七）截止报告书签署日的前六个月内，康恩贝集团有限公司及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖浙江康恩贝制药股份有限公司股份的说明
（八）关于康恩贝集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（九）康恩贝集团有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司不发生同业竞争的承诺
（十）康恩贝集团有限公司2004年、2005年、2006年经审计的财务报告
（十）浙江康恩贝制药股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
（十二）浙江康恩贝制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
（十三）浙江康恩贝制药股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于浙江康恩贝制药股份有限公司董事会办公室。
联系人：杨俊德
联系电话：0571-87774711