广东电力发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案
二、会议召开情况
1、召开时间：2007年9月17日上午10：00-12：00。
2、召开地点：广州市天河东路粤电广场南塔25楼会议室。
3、召开方式：现场投票方式。
4、召集人：公司董事会。
5、主持人：潘力董事长。
6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。
三、会议出席情况
1、出席的总体情况：
股东（代理人）17人，代表股份1,506,835,381股，占公司总股本56.66%。
2、A股股东出席情况：
A股股东（代理人）6人，代表股份1,406,339,487股，占公司A股总股本70.53%。
3、B股股东出席情况：
B股股东（代理人）11人，代表股份100,495,894股，占公司B股总股本15.10%。
四、提案审议和表决情况
1、审议通过了《关于发行公司债券的议案》（议案一）。
同意公司发行公司债券，具体内容如下：
(1)发行规模
本次发行的公司债券不超过人民币20亿元。授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。
(2)向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券向公司原无限售条件流通股股东优先配售的比例不超过本次公司债券发行的50%，具体比例授权董事会在发行前根据原无限售条件流通股股东的认购意向及当时市场情况确定，并在本次公司债券的募集说明书中予以披露。
(3)债券期限
本次发行的公司债券期限不低于5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的募集说明书中予以披露。
(4)募集资金的用途
本次发行的公司债券募集资金中的17.5亿元用于偿还短期贷款、调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。
(5)决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起两年。
(6)对董事会的其他授权事项
授权董事会根据有关法律法规规定、本公司特定需要以及市场实际情况：
（1）确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜（包括但不限于是否分次发行及具体发行时机、发行数量、期限、利率、募集资金具体用途、担保安排等）；
（2）就发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排及编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准）；
（3）执行发行作出所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）及在董事会已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，兹批准、确认及追认该等行动及步骤；及
（4）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
（1）总的表决情况：
同意1,506,453,481股，占出席会议所有股东所持表决权99.9747%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权381,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.0253%。
（2）A股股东的表决情况：
同意1,406,339,487股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。
（3）B股股东的表决情况：
同意100,113,994股，占出席会议B股股东所持表决权99.6200%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权381,900股，占出席会议B股股东所持表决权0.3800%。
2、审议通过了《关于为广东粤电航运有限公司提供担保的议案》（议案二）。
同意公司在广东粤电航运有限公司提供反担保的前提下，按35%的股权比例为其订造船舶所应支付的款项提供担保，担保额为21,000万元。
（1）总的表决情况：
同意195,736,083股，占出席会议所有股东所持表决权99.8053%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权381,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.1947%。
本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。
（2）A股股东的表决情况：
同意95,622,089股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。
（3）B股股东的表决情况：
同意100,113,994股，占出席会议B股股东所持表决权99.6200%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权381,900股，占出席会议B股股东所持表决权0.3800%。
3、审议通过了《关于为威信云投粤电扎西能源有限公司提供担保的议案》（议案三）。
同意公司在威信云投粤电扎西能源有限公司提供反担保的前提下，按40%的股权比例对其银行贷款提供担保，担保额为14,400万元。
（1）总的表决情况：
同意1,466,456,557股，占出席会议所有股东所持表决权97.3203%；反对39,552,524股，占出席会议所有股东所持表决权2.6249%；弃权826,300股，占出席会议所有股东所持表决权0.0548%。
（2）A股股东的表决情况：
同意1,406,339,487股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。
（3）B股股东的表决情况：
同意60,117,070股，占出席会议B股股东所持表决权59.8204%；反对39,552,524股，占出席会议B股股东所持表决权39.3574%；弃权826,300股，占出席会议B股股东所持表决权0.8222%。
4、审议通过了《关于继续向广东粤电财务有限公司申请贷款的议案》（议案四）。
同意公司在原有10亿元人民币额度短期流动资金贷款的基础上，向广东粤电财务有限公司申请增加10亿元人民币额度短期流动资金贷款，利率为人民银行同期贷款基准利率下浮10%。
（1）总的表决情况：
同意112,714,939股，占出席会议所有股东所持表决权57.4730%；反对82,576,744股，占出席会议所有股东所持表决权42.1056%；弃权826,300股，占出席会议所有股东所持表决权0.4213%。
本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。
（2）A股股东的表决情况：
同意95,622,089股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。
（3）B股股东的表决情况：
同意17,092,850股，占出席会议B股股东所持表决权17.0085%；反对82,576,744股，占出席会议B股股东所持表决权82.1693%；弃权826,300股，占出席会议B股股东所持表决权0.8222%。
五、律师出具的法律意见
本次会议经广东信扬律师事务所陈凌律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议
2、法律意见书
广东电力发展股份有限公司董事会
二OO七年九月十八日