一、本次发行募集资金总量及其依据
经公司２００７年８月２４日召开的２００７年第一次临时股东大会批准，本公司拟发行不超过１８亿Ａ股并在境内上市。本次Ａ股发行的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下三方面：
（一）煤炭、电力及运输系统的投资、更新
随着近年来中国经济的持续高速增长，煤炭资源的需求逐步扩张，价格随之上涨，大型煤炭企业的竞争优势逐渐显现出来。本公司作为世界领先的、立足于煤炭的综合性能源公司，在当前有利时机下，已制定了“把中国神华建设成为本质安全型、质量效益型、科技创新型、资源节约型、和谐发展型的世界领先的特大型综合性能源公司” 的整体发展战略目标。公司将在发展煤炭业务的基础上，协同发展铁路、港口和电力业务，坚持一体化经营模式，充分发挥独特的煤、路、港、电一体化的竞争优势。为此，公司需要对煤炭、电力及运输系统进行投资和更新。
本次募集资金拟用于煤炭、电力及运输系统的投资、更新项目共１９个，合计总投资金额约５２９．９亿元，公司拟使用募集资金约１６６．９亿元，项目投资基本情况如下：
注１：公司成立哈尔乌素项目部负责哈尔乌素露天煤矿项目的建设工作。
注２：河北三河电厂二期工程拟由中国神华、北京能源投资（集团）公司和河北省建设投资公司分别按照５５％、３０％、１５％的比例出资建设。
注３：河北定洲电厂二期工程拟由中国神华和河北省建设投资公司分别按照５０％的比例出资建设。
（二） 战略性资产的收购
２００７年以来，国家出台了《煤炭工业“十一五”规划》等多项针对煤炭行业的宏观调控政策，即通过抑制、关闭安全条件差、环境保护不达标、资源浪费严重的小型煤矿，以达到突出“行业整合、产量控制”的总体目标。因此，我国煤炭行业结构将逐步得到优化，大型煤炭企业、特别是煤电一体化发展的大型优秀企业的产能扩张空间将得到国家政策的有利支持，从而保障产能的扩张。
为了实现可持续发展的战略目标，公司计划通过经营区域多元化使境内外市场的协同效应得以充分发挥并分散运营风险。为此，本公司拟利用本次募集资金收购战略性资产，进行符合产业政策的资源整合。
战略性资产的收购，包括在适当时机逐步收购神华集团与上市公司主业相关的煤炭、电力等资产，对其他境内相关战略性资产的收购等。
（三）补充公司运营资金和一般商业用途
由于目前煤炭行业正处于景气阶段，公司产能也在逐步扩张，因而未来三年公司资本性开支将会有较大增长。对此，公司必须保持并且不断优化当前的财务结构，从而保持财务的稳健，以适应未来几年战略发展和业务运营的需要。故公司本次募集资金１６０亿元用于补充公司流动资金和一般商业性用途。
（四）募集资金管理与运用
公司２００７年８月１７日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《募集资金使用管理制度》。公司将严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理，公司将选择信誉良好、服务周到、存取方便的金融机构设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理，并由公司财务部定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。在该等资金到位但未立即用于项目建设时，本公司将本着稳健经营的方针，结合经营业务的实际需要，在符合监管规定或获得监管机构认可的情形下，用于安全、稳健的短期投资或其他理财方式。同时，公司将严格区分利润分派资金和募集资金，本次募集资金将不会作为公司截至２００７年６月３０日的可供分配利润的资金来源。
本公司安排募集资金投资项目时，在综合考虑股权筹资和债权筹资对公司的不同影响后，计划除用于第（一）项和第（三）项的投资外，剩余资金将全部用于战略性资产的收购，并且如出现募集资金不足以支付收购项目所需款项的情况，公司将利用银行借款或其他自筹方式加以解决。对于第（一）项募集资金投资项目总投资与募集资金投入资金的差额部分，公司将利用银行借款或其他自筹方式加以解决。
本次Ａ股发行将有助于本公司建立新的融资平台，为本公司业务的持续发展提供资金支持，并进一步提升本公司的核心竞争力，符合本公司及股东的整体利益。
二、募集资金拟投资项目审批及出资情况
（一）募集资金拟投资项目审批情况
根据国务院《关于投资体制改革的决定》（国发［２００４］２０号），《政府核准的投资项目目录》（２００４年版，以下简称《目录》）及国家发改委《关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（“《指导意见》”）（发改投资［２００４］２６５６号）等有关规定，在上述项目中有１３个项目属于《目录》中规定需要国家发改委或地方发改委核准或备案的，其中有１１个项目已获得相应的核准或备案文件，有２个项目待履行国家规定的有关程序后再实施；上述项目中另有６个项目属于企业可以自行立项批准的项目，已按照《中国神华能源有限公司投资管理办法》等公司内部制度规定，进行了立项批复。
已按照《中国神华能源有限公司投资管理办法》等公司内部制度规定，进行了立项批复。
１１个涉及固定资产投资的项目包括：哈拉沟煤矿、哈尔乌素露天煤矿、包神铁路石圪台至瓷窑湾段铁路增建第二线、包神铁路东胜至石圪台段铁路增建第二线、黄骅港翻车机完善工程、河北三河电厂二期工程、内蒙古国华准格尔电厂扩建工程、浙江宁海电厂二期工程、陕西锦界煤电一体化项目二期工程、河北黄骅电厂二期工程和河北定洲电厂二期工程。项目总投资金额约为３８９．６亿元，其中中国神华拟以本次募集资金投资的金额约为１０５．３亿元。待履行国家规定的有关程序后再实施的２个项目包括：布尔台煤矿建设项目和辽宁绥中电厂二期工程。项目总投资金额约为１２２．０亿元，其中中国神华拟以本次募集资金投资的金额约为４３．２亿元。
１１个项目已获得国家发改委或地方发改委立项核准或备案的具体情况如下：
６个经公司自行立项批复的项目，合计总投资金额约为１８．４亿元，公司拟使用募集资金约１８．３亿元，６个项目的审批情况如下：
（二） 募集资金拟投资项目出资情况
１９个项目中有８个由中国神华分公司或全资子公司投资建设，项目总投资金额约为１３２．５亿元，拟使用募集资金约为１２３．４亿元，另有１１个项目由中国神华参控股公司投资建设，项目总投资金额约为３９７．４亿元，项目中拟以资本金出资部分约为８５．４亿元，拟使用募集资金约为４３．５亿元，１１个项目资金使用情况如下：
注１：河北三河电厂二期工程拟由中国神华、北京能源投资（集团）公司和河北省建设投资公司分别按照５５％、３０％和１５％的比例出资建设。
注２：河北定洲电厂二期工程拟由中国神华和河北省建设投资公司分别按照５０％的比例出资建设。
三、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响
（一）进一步突出和提升公司核心竞争力
公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务，着重扩大资源储备，提高煤炭和电力的生产能力和运行效率，将进一步提升公司的综合实力和市场影响力，为公司长期持续发展营造有利环境。
（二）进一步提高公司的销售规模和盈利能力
在公司更新改造类项目实施完毕达产后，公司的煤炭生产规模、生产效率、煤炭运输能力以及电力供应能力将得到大幅提高，从而进一步提高公司的盈利能力，并为公司的长远发展打下坚实的基础。
（三）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资金实力将得到进一步的增强，公司的净资产和每股净资产将有一定幅度增长，资产负债率也将有所下降，更趋合理水平，偿债能力有所增强。
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内难以完全产生效益，因此，募集资金到位后由于净资产规模的扩大将可能导致发行当年净资产收益率有所下降。但随着募集资金的运用，项目陆续投产，产生的利润逐步增加，公司整体盈利仍将保持较高水平。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
投资者在评价判断本公司股票价值时，除仔细阅读本招股意向书提供的其它资料外，应该特别关注下述各项主要风险因素。
（一）宏观经济周期性波动的风险
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的煤炭和电力行业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，即经济发展速度快，将刺激煤炭和电力消费的增长，反之则抑制煤炭和电力消费的增长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。
（二）业务发展依靠于连续有效开发煤炭储量能力的风险
公司的现有煤炭储量将随着煤炭的开采而逐渐减少。从长远来说，公司维持或增加产量的能力有赖于获得新的煤炭资源、开发新的煤矿和扩建现有煤矿。但本公司不能保证规划中的开发和扩建项目一定会获取更多的具有经济可采价值的煤炭储量或公司将持续在开发新矿方面获得成功。
此外，公司收购和新建煤矿均须获得政府批准。如果政府不予批准或延迟批准，或有关政策发生对公司不利的调整，都可能造成开发和扩建计划的重大变更，导致本公司连续有效开发煤炭储量的能力下降，从而可能对公司的盈利能力以及发展前景产生实质性的负面影响。
（三）控股股东的风险
神华集团为发行人的控股股东，预计在本次Ａ股（假设１８亿股）发行完成后，将仍持有发行人约７３．８６％的股份。这一股本结构将使神华集团可以在无需经过其他任何股东同意的情况下，有权决定发行人董事会成员的构成和经营和管理决策。神华集团的利益可能会与部分或全部其他中小股东利益相冲突。神华集团可能会依赖从公司获取的股息，作为其业务经营和发展的重要资金来源。神华集团投票决策时，可能使中小股东的利益受到不利影响。
（四）环保监管的风险
本公司受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括征收废弃物的排放费用、规定建立土地复垦储备金、征收违反环保法规罚款、强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业、矿山环境治理恢复保证金等方面。
尽管近年来本公司为遵守环保法规而支付的资本性支出有所提高，该项支出预算仍可能不足，而需要花费更多的成本和资本性支出。如果不能遵守现行或未来的环保法规，本公司可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（五）其他监管风险
本公司的业务受到中央和地方政府有关部门的监管，为符合现有的和未来新增的监管规定的要求，公司需要付出合规性成本，可能对公司的业务产生重大影响。此外，监管政策的变化也可能对公司的运营产生重大不利影响。在煤炭监管方面，如果政府进一步增加煤炭资源税、维简费，增加征收煤炭可持续发展基金，国土资源部暂停探矿权的批准，地方增加相关税费征收和严格环保法规等，将可能对公司煤炭业务的收入和利润带来负面影响。在电力监管方面，如果政府降低上网电价、限制提高电价、改变现有的电价形成机制等都可能给发行人电力业务的收入和利润带来负面影响。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至２００７年６月３０日，本公司正在执行的前十大销售合同均为煤炭销售合同，前十大合同的煤炭合计总销售量约为５，１８０万吨。
截至２００７年６月３０日，本公司正在执行的前十大采购合同中，以人民币结算的采购合同的总采购金额约为５７．８８亿元，以美元结算的采购合同的总采购金额约为２．１０亿美元。
截至２００７年６月３０日，本公司正在执行的前十大借款合同借款金额合计约为３０２．３０亿元。
（二）对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
（三）重大诉讼或仲裁事项
１、截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
２、截至本招股意向书签署之日，神华集团、本公司及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
３、截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、有关本次发行的重要时间安排
（上接封十五版）