|
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
１、本招股意向书仅为本公司在中国境内公开发行Ａ股股票而披露。除用于在中国境内发行本公司Ａ股股票外，本招股意向书不能用作且不构成在中国境外（包括香港在内）的任何其他司法管辖区或在任何其他情况下的出售任何证券的要约和要约邀请。本招股意向书未曾亦不将根据香港公司条例（香港法例第３２章）（“香港公司条例”）在香港公司注册处登记，因此，本公司Ａ股不能通过任何文件在香港出售或要约出售，除非有关文件已根据香港公司条例得到豁免。
２、本公司于２００５年６月１５日在香港联交所上市，本公司须按照国际财务报告准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与本公司已在境外披露的Ｈ股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异，敬请投资者关注。
３、在于２００７年８月２４日召开的临时股东大会批准及有关监管机构核准Ａ股发行作为先决条件下，董事会授权董事小组决议分配人民币２２５．４４亿元特别股息予本公司股东（不含Ａ股股东）。计划将安排其中人民币１６７．９９亿元于上述条件满足后分派；余额人民币５７．４５亿元将于本公司２００７年度财务报表审计完成后，在本公司的可供分配利润数额足以满足拟分派的股息数额后方可进行分派。此特别股息的具体派发方案有待最终决定并予以公告。如果本公司不发行Ａ股，本公司将不会对于２００７年６月３０日的可供分配利润进行特别股息分配。如果发行Ａ股，本公司分派上述特别股息对应的每股现金股利合计约为１．２５元。
上述特别股息派发前后，公司主要财务指标的变化情况如下：
本次发行方案及利润分配方案已经公司临时股东大会批准，待有关监管机构核准本次Ａ股发行后，公司方可决定并实施上述特别股息的具体派发。本次截至２００７年６月３０日的利润分配的资金来源将由公司自筹资金予以解决。
４、公司将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金采取专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理，公司将选择信誉良好、服务周到、存取方便的金融机构设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理，并由公司财务部定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
公司将严格区分利润分派资金和募集资金，本次募集资金将不会作为公司截至２００７年６月３０日的可供分配利润的资金来源。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
经国务院同意，神华集团进行了重组改制，并经国务院国资委《关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革［２００４］１００５号）的批准，于２００４年１１月８日以经评估及国务院国资委核准评估结果的相关资产、负债及权益作为出资独家发起设立了本公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人的唯一发起人为神华集团。在改制重组并设立本公司时，神华集团将其煤炭的生产与销售、电力的生产与销售、铁路及港口运输等主营业务及相关资产、负债和权益作为出资注入本公司，保留了与其存续业务和经营有关的资产、负债和权益，包括煤制油、煤化工、投资与金融业务以及规模有限的煤炭生产、电力和其它业务。
三、有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前本公司总股本为１８，０８９，６２０，４５５股，假设本次发行１８亿股Ａ股，本次发行前后本公司的股本结构如下：
注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国家股股东。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东神华集团承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（三）主要股东持股情况
１．本公司前十名股东
截至２００７年６月３０日，发行人前十名股东如下表所示：
２．本公司前十名自然人股东
根据香港中央证券登记有限公司提供的股东名册显示，截至２００７年６月３０日，发行人前十名自然人股东均为Ｈ 股流通股股东，均未在本公司任职，该等股东基本情况如下表所示：
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务概况
本公司是世界领先的、立足于煤炭的综合性能源公司，专注于煤炭和电力业务。主要业务包括煤炭生产、销售，电力生产、热力生产和供应，相关铁路、港口等运输服务。
２００６年本公司煤炭产量和销售量分别达到１３６．６百万吨和１７１．１百万吨，是我国最大的煤炭生产企业和销售企业。以２００６年煤炭销量计，本公司是全球第二大煤炭上市公司。２００７年上半年，本公司煤炭产量和销售量分别达到７６．６百万吨和９７．８百万吨。
本公司拥有由铁路和港口组成的一体化运输网络，为本公司煤炭的生产和销售提供了充分保障。该一体化运输网络目前包括五条总运营里程为１，３６７公里的铁路线和专用海港黄骅港及神华天津煤码头。２００６年，黄骅港煤炭下水量达到７９．２百万吨，成为中国第二大煤炭下水港口。２００７年上半年，黄骅港煤炭下水量达到３９．８百万吨，神华天津煤码头煤炭下水量达到９．２百万吨。
本公司拥有高效率、快速发展的电力业务。截至２００６年１２月３１日，本公司控制并运营的１１家火力发电厂，总装机容量和售电量分别达到了１１，９６０兆瓦和５１７．１亿千瓦时，从２００４年至２００６年年复合增长率分别达到４１．７％和２０．７％。截至２００７年６月３０日，本公司电力业务总装机容量和售电量分别达到了１２，５６０兆瓦和３３７．０亿千瓦时。
（二）主要原材料
本公司所有运营煤矿均通过煤炭资源开采获得原煤用于生产动力煤。
本公司所有运营电厂均以煤炭作为燃料。在建电厂中，除个别风力发电厂为风力发电外，其余的电厂主要以煤炭为燃料。本公司的电力业务是本公司煤炭业务最大的客户。除神木电厂外，本公司的运营电厂也从其他供应商处购买很小比例的煤炭，与神华煤搭配使用并用于发电。
（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
１、煤炭行业
本公司煤炭销售量主要受市场需求、自身生产能力和运输能力的影响，在煤炭供应的稳定性、供货的可靠性和及时性、客户服务、煤炭质量和价格等方面都面临来自于国内其他主要动力煤生产商激烈的市场竞争。由于公司具有一体化运营模式的独特竞争优势和稳定的煤炭质量，与公司的主要国内竞争者相比，公司处于有利地位。过去３年公司均为我国最大的煤炭生产和销售企业。出口方面，本公司也面临来自国内和海外公司的竞争，公司良好的煤质、具有竞争力的价格、靠近主要出口市场的地理位置、自有一体化的运输系统所保证的稳定供应能力和满足客户特殊要求的服务等构成公司显著的竞争优势。
２、电力行业
目前，全国发电市场的竞争主体包括：五大发电集团及包括本公司在内的部分独立发电商。２００６年度、２００７年上半年，公司发电设备平均利用小时分别为６，３０２小时和２，９６３小时，继续显著高于同期我国火电平均利用小时５，６３３小时和２，６３８小时。截至２００７年６月３０日，公司运营并控制２７台火电机组，平均单机容量达到４６５．２兆瓦，继续领先国内同业。公司电力业务以其优异的经营业绩、高效的运营和快速的发展，成为我国最有竞争力的电力企业之一。
五、发行人的业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
截至２００７年６月３０日，公司固定资产主要包括建筑物、井巷资产、与井巷资产相关之机器和设备、发电装置及相关机器和设备、铁路及港口构筑物、家具、固定装置、汽车及其他设备等，合计净值９９，９３４百万元。
（二）房屋和建筑物
截至２００７年６月３０日，本公司及本公司控股子公司共占有和使用建筑面积共计３，３１７，３３２．９３平方米的自有房产。上述房产中，本公司及本公司控股子公司拥有房屋所有权证或房屋权属证明的房产建筑面积共计２，９８０，６８９．５２平方米（对应共１，８００份房屋所有权证）；正在办理房屋所有权证或房屋权属证明的房产建筑面积共计３３６，６４３．４１平方米，占本公司及本公司控股子公司占有和使用的自有房产总面积的１０．１５％。
截至２００７年６月３０日，本公司及本公司控股子公司共计租赁３６处，面积为６４，２４６．４７平方米的房屋。出租方提供了有权出租上述房屋的证明文件。
（三）土地使用权
截至２００７年６月３０日，本公司及本公司控股子公司占有和使用共计５８１宗、总面积为１３６，８１５，４４８．１４平方米的土地。
上述土地中，本公司及本公司控股子公司拥有土地使用证或土地权属证明的共５４９宗，面积共计１２９，０８５，７５８．１２平方米。其中，出让土地共９６宗，面积共计１１，４２３，４７０．２７平方米；划拨土地共２６３宗，面积共计９２，４５９，０５９．１９平方米；授权经营的土地共１９０宗，面积共计２５，２０３，２２８．６６平方米。
本公司及本公司控股子公司正在办理土地使用证或土地权属证明的共３２宗、总面积为７，７２９，６９０．０２平方米，占本公司及本公司控股子公司占有和使用土地总面积的５．６５％。
截至２００７年６月３０日，本公司及本公司控股子公司共计租赁３２宗，面积为３，１４０，７３３．３１平方米的土地。出租方提供了有权出租上述土地的证明文件。
（四）采矿权
截至２００７年６月３０日，本公司及本公司控股子公司共持有２７项采矿权，均已获得国土资源部或相关省国土资源厅颁发的采矿权证。
（五）商标
神华集团授权本公司及本公司的附属企业无偿使用其及其相关子公司拥有的在国内注册的“神华”及“国华”系列商标（包括简体文字、繁体文字、汉语拼音和图形）共计１２８项。协议还约定，神华集团有权自用或许可其全资、控股或参股公司使用许可商标。协议规定，协议许可商标的使用期限为１０年，至２０１３年１２月３１日；在协议有效期届满一个月之前，在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，经书面通知神华集团，协议有效期将自动延长１０年，以后延期将按上述原则类推。此外，本公司子公司神华准格尔能源有限责任公司拥有注册商标６项；本公司子公司北京国华杰地动力技术服务有限公司拥有注册商标１项。
（六）专利及专有技术
截至２００７年６月３０日，本公司及本公司控股子公司共持有４１项专利。
（七）软件著作权
截至２００７年６月３０日，本公司及本公司控股子公司拥有４项软件著作权。
（八）煤炭生产许可证
截至２００７年６月３０日，本公司及本公司控股子公司共持有１９项煤炭生产许可证。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
根据Ｈ股发行前重组相关安排，重组完成后，本公司拥有神华集团主要的煤炭生产与销售、铁路和港口运输以及电力业务相关的资产、负债和权益。神华集团（除本公司从事的业务外）则保留了煤制油、煤化工、投资与金融业务，以及规模有限的煤炭生产、电力业务和其他业务。为避免同业竞争，确保不损害本公司利益，神华集团和本公司签署了《避免同业竞争协议》。神华集团承诺神华集团及其附属企业不与本公司的主营业务发生竞争，并且赋予（包括但不限于）本公司优先交易及选择权、优先受让权及煤制油项目优先收购权。
总体而言，神华集团现有保留业务和本公司业务并不存在实质性的同业竞争。此外，本公司仍保留可随时一次性或多次向神华集团及其附属企业收购有关竞争性业务中的任何股权、资产及其权益，或可由本公司依照有关法律，选择委托经营、租赁或承包经营神华集团在有关竞争性业务中的资产或业务。
（二）关联交易
本集团（本公司及其子公司）最近三年一期的经常性关联交易主要包括：１）本公司与神华集团签订的《煤炭代理出口协议》；２）本公司及其子公司内蒙古运销公司与神华集团签订的《西三局煤炭代理销售协议》；３）本公司与神华集团签订的《产品和服务互供协议》；４）本公司和神华集团签订的《煤炭互供协议》；５）本公司与神华集团下属子公司神华财务签订的《金融财务服务协议》；６）本公司和联营企业河北国华定洲发电有限责任公司签订的《煤炭供应协议》；７）本公司子公司朔黄铁路发展有限责任公司和联营企业河北国华定洲发电有限责任公司签订的《铁路专有线养护维修及运输安全合同书》；８）本公司与神华集团签订的《商标使用许可协议》；９）本公司和神华集团签订的《房屋租赁协议》；１０）本公司和神华集团签订的《土地使用权租赁协议》及其《土地使用权租赁协议补充协议》；１１）本公司和神华集团联营公司神东天隆集团有限公司签订的《煤炭供需合同》；１２）本公司与神华集团联营公司江苏镇江发电有限公司签订的《煤炭购销合同》。
近三年一期经常性关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响见下表所示：
单位：万元
本公司最近三年一期的偶发性关联交易主要包括：（１）收购了神华集团持有的锦界能源７０％的股权；（２）于2007年6月30日与神华集团签署收购协议，收购神华集团持有的神东煤炭１００％股权及神东电力１００％股权，本次收购已经获得国务院国资委批准及2007年8月24日本公司临时股东大会表决通过。
（三）独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为：“报告期内的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，严格遵守了公司章程和股票上市地证券交易所上市规则的规定，履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。”
七、董事、监事和高级管理人员
联席保荐人（主承销商）
（下转封十四版）