江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2007年09月20日来源：上海证券报作者：

　　股票代码：002172 股票简称：澳洋科技（江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号）

　　上市保荐人：兴业证券股份有限公司

　　（福建省福州市湖东路99号）

　　第一节重要声明与提示

　　江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。

　　本公司控股股东江苏澳洋（实业）集团有限公司、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。股东迟健承诺：2007年5月8日受让澳洋集团所持的发行人股份650万股，在本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份；于2007年5月8日受让澳洋集团股份之前，所持有的发行人股份390万股，在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。其余股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时任公司董事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2007）258号】文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票4,400万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式发行，其中网下配售880万股已于2007年9月10日在保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司主持下发行完毕，网上定价发行3,520万股已于2007年9月10日成功发行，发行价格为14.85元/股。

　　经深圳证券交易所【深证上（2007）152号】文《关于江苏澳洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“澳洋科技”，股票代码“002172”，其中本次公开发行中网上定价发行的3,520万股股票将于2007年9月21日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、本次上市相关信息

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年9月21日

　　3、股票简称：澳洋科技

　　4、股票代码：002172

　　5、发行后总股本：17,400万股

　　6、本次A股发行股数：4,400万股

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《公司法》的有关规定，本次公开发行前公司发起人股东持有的公司股份，自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺

　　公司控股股东江苏澳洋（实业）集团有限公司、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼承诺：自江苏澳洋科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　股东迟健承诺： 2007年5月8日受让澳洋集团所持的发行人股份650万股，在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。于2007年5月8日受让澳洋集团股份之前，所持有的发行人股份390万股，在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。

　　其余股东承诺：自江苏澳洋科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　同时任公司董事、监事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排

　　本次发行中网下向配售对象配售的8,800,000股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份

　　本次发行中网上定价发行的35,200,000股股份无流通限制及锁定安排，自2007年9月21日起上市交易。

　　11、公司可上市流通股份时间表：

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：兴业证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：江苏澳洋科技股份有限公司

　　2、英文名称：Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited.

　　3、注册资本：人民币17,400万元（本次发行后）

　　4、法定代表人：徐利英

　　5、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号

　　6、邮政编码：215618

　　7、经营范围：粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售；纺织原料（皮棉除外）、纺织品、化工产品（农药、化肥、危险品除外）销售；房地产开发（取得相关资质后经营）；蒸汽热供应，电力生产。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　8、主营业务：粘胶短纤、棉浆粕的生产销售，以及蒸汽电力的供应

　　9、所属行业：化学纤维制造业

　　10、电话号码：0512－58598699

　　11、传真号码：0512－58598552

　　12、互联网网址：http：//www.aykj.cn

　　13、电子信箱：zyj1122@21cn.com

　　14、董事会秘书：周永超先生

　　二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

　　注：以上股权比例为按照发行后总股本计算所得。

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　本公司控股股东为江苏澳洋实业（集团）有限公司，成立于1998年7月30日。澳洋集团目前主要从事实业投资、股权管理业务，注册资本为18,000万元。澳洋集团是张家港市十大集团企业之一，是一家大型多元化民营企业集团。曾被评为中国纺织服装行业销售及出口百强企业、江苏省先进私营企业、江苏省质量信得过企业、江苏省民营企业纳税大户、江苏省民营企业就业先进单位、苏州市百强民营企业、苏州市市级先进企业、苏州市重合同守信用企业。

　　截至本上市公告书签署之日，澳洋集团共有6家控股子公司，分别从事粘胶短纤、服装面料、医院投资、金属制品、物流、房地产开发等业务。

　　（二）实际控制人情况

　　本公司的实际控制人为沈学如先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320582195402155419，住所为江苏省张家港市塘市镇塘市镇西街1-10号。沈学如先生目前不直接持有本公司股份，持有澳洋集团41.09%的股权，澳洋集团持有本公司48.56%的股份（按本次发行后股本计算）。

　　沈学如先生还持有张家港市宏升房地产开发有限公司12.5%的股权。除此之外，沈学如先生无其它对外投资。

　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　公司本次发行结束后、上市前的股东总数为：15,941户。

　　公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

　　第四节股票发行情况

　　1、发行数量：4,400万股

　　2、发行价格：14.85元/股

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式。

　　本次网下配售880万股，占本次发行总股数的20%，有效申购获得配售的配售比例为0.686406%，超额认购倍数为146倍。本次发行网上定价发行3,520万股，中签率为0.6460647271%，超额认购倍数为155倍。本次发行网下配售产生108股余股，网上定价发行无余股。

　　4、募集资金总额：653,400,000.00元

　　5、发行费用总额：22,634,000元，其中：

　　每股发行费用为0.5144元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

　　6、募集资金净额：630,766,000元

　　江苏公证会计师事务所有限公司已于2007年9月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“苏公W[2007]B101号”《验资报告》。

　　7、发行后每股净资产：5.22元/股（按2007年3月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）

　　8、发行后每股收益：0.4955元/股（以2006年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）

　　第五节财务会计资料

　　本上市公告书已披露2007年半年度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2007年半年度财务数据未经审计，对比表中2006年年度财务数据已经审计，2006年半年度财务数据未经审计。

　　一、公司2007年半年度主要会计数据（未经审计）和财务指标

　　注：以上为本公司合并报表数据。

　　二、公司经营业绩和财务状况的简要说明

　　1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。

　　2、营业总收入分析

　　2007年1－6月，公司生产经营保持良好态势，经营业绩稳步增长，共实现营业总收入89,616.20万元，比上年同期增长48.97%。公司营业总收入上升的原因主要系公司主营业务粘胶短纤发展势头良好，其销售收入较上年同期上升较大：2007年1-6月公司粘胶短纤销售收入实现81,909.09万元，较上年同期53,977.51万元增长51.75%，增幅较大主要系销量和售价的同步增长。

　　（1）销量的增长。随着公司销售力度的进一步加大，以及市场对粘胶短纤产品的需求增长，公司2007年上半年实现了产销两旺的势头，实现粘胶短纤销售58,002.62吨，较上年同期销量48,709.70吨增长19.09%。

　　（2）价格的上涨。近几年粘胶短纤行业需求增长迅速，粘胶短纤价格自自2006年下半年企稳并逐渐回升，行业步入景气周期。2007年上半年公司粘胶短纤销售均价为14,120.16元/吨，较上年同期销售均价11,081.47元/吨上涨27.42%。

　　3、毛利率分析

　　2007年上半年，公司综合毛利率达31.60%，高出上年同期综合毛利率20.42%约11个百分点。因粘胶短纤产生毛利占公司综合毛利90%左右，故公司综合毛利率变动主要系粘胶短纤产品的毛利率变动引起。2007年上半年粘胶短纤毛利率为32.74%，较上年同期粘胶短纤毛利率19.76%增加近13个百分点；其主要原因系棉浆粕、棉短绒、酸、碱、煤等原辅材料价格上涨幅度低于粘胶短纤价格上涨幅度。

　　4、利润分析

　　2007年上半年，公司利润总额为19,080.29万元，较上年同期增长202.12%；净利润10,233.19万元，比上年同期增长182.36%。利润增幅较大的原因为：

　　（1）公司毛利率的大幅增加，导致公司综合毛利28,320.01万元较上年同期增长130.56%.

　　（2）公司三项费用增幅低于综合毛利增长。2007年1-6月，公司三项费用总额为8,562.59万元，较上年同期三项费用总额5,535.11万元增长54.70%，基本与销售收入的增长幅度同步，但远低于公司综合毛利的增幅。这同时也表明了公司尽管规模扩张迅速，但仍然保持了较高的管理水平。

　　5、公司不存在其他重要事项对相关财务数据和指标的影响。

　　6、公司2007年上半年合并报表范围发生变化，与2006年度相比减少合并单位1家。减少单位为：新疆澳洋国际贸易有限公司。减少原因为：股份全额转让。

　　7、公司2007年上半年无会计政策、会计估计发生变更或差错更正等事项。

　　第六节其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、本公司自2007年8月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　　2、公司所处行业、市场无重大变化。

　　3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

　　4、公司未出现重大关联交易事项。

　　5、公司没有重大投资活动。

　　6、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

　　7、公司住所未发生变更。

　　8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

　　9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　10、公司没有对外担保等或有事项。

　　11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人兴业证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《江苏澳洋科技股份有限公司A股上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：

　　发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附表一：2007年6月30日及上年度期末比较资产负债表

　　附表二：2007年1-6月及2006年1-6月比较利润表

　　附表三：2007年1-6月现金流量表

　　附表四：2007年1-6月所有者权益变动表

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　二〇〇七年九月十七日

　　附表一：资产负债表

　　编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司单位：元