3、最近三年简要合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　4、最近三年简要母公司资产负债表

　　单位：人民币元

　　5、最近三年简要母公司利润表

　　单位：人民币元

　　6、最近三年简要母公司现金流量表

　　单位：人民币元

　　二、主要财务指标

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）公司财务状况分析

　　1、资产构成

　　公司最近三年的资产结构如下表所示：单位：人民币元

　　由上表可以看出，公司资产主要由流动资产和固定资产构成。最近三年公司流动资产占资产总额的比重虽然不断下降，但仍处于同行业前列，根据公开披露的信息,煤炭行业具有可比性的部分上市公司流动资产占资产总额的平均值为30.33%,本公司高于平均值，流动性较好；固定资产占资产总额的比重不断上升。主要原因是：①公司最近几年因分配股利支付了大量的货币资金；②募集资金投资项目的实施，使得募集资金大量使用，固定资产大幅增加。2005年刘桥煤泥煤矸石电厂投入9,719.18万元、选煤厂技术改造投入1,495.97万元,占资产总额的比重7.34%；2006年刘桥煤泥煤矸石电厂投入10,593.12万元、选煤厂技术改造投入6,380.91万元,占资产总额的比重10.21%。

　　无形资产主要是公司所属刘桥一矿、刘桥二矿的采矿权，随着已摊销期间的增加，无形资产价值余额趋于下降。

　　最近三年，本公司的资产总额保持稳步快速的增长。2005年总资产比2004年增长29.63%，2006年总资产比2005年增长8.84%，增长的主要原因是公司近三年产销势头良好、实现净利润的增加。

　　2、负债结构

　　单位：人民币元

　　公司负债结构近三年比较稳定。由于公司近三年收入不断增加, 负债总额随之自然增加，负债结构中流动负债比例较高，长期负债比例很小，显著降低了公司的财务费用成本。长期负债中主要为按煤炭销售收入的4%从成本中提取的生产安全费用及应付采矿权款，2006年12月31日余额全部为安全生产费用。

　　3、偿债能力分析

　　本公司最近三年主要偿债能力指标如下：

　　煤炭行业具有可比性的部分上市公司资产负债率(母公司)的平均值为41.20%,由上表可见,本公司近三年来资产负债控制在适度水平，资产负债率保持在30%-40%的低水平，有较强的债务融资能力，本次可转债发行成功后，公司资产负债率（母公司）将上升至48%左右，仍处于比较合适的水平。

　　煤炭行业具有可比性的部分上市公司流动比率和速动比率平均值为0.93、0.83,本公司的流动比率和速动比率均高于平均值，显示公司资产变现能力强，具有较强的短期偿债能力。由于近三年来公司前次募集资金项目处于建设期，随着项目投入金额的累计增加，流动资产数量逐年下降，而流动负债因为经营形势较好而出现自然增长，所以流动比率和速动比率呈现下降趋势，但仍然处于较好水平。预计今年随着在建工程的陆续完工，后期投入的减少，流动比率和速动比率将呈现一定程度的回升。

　　利息保障倍数逐年上升，并处于较高水平，公司有足够的能力来保证偿付利息。

　　综上所述，公司资产负债率适宜、流动比率和速动比率水平较好、利息保障倍数高，公司具有较强的偿债能力。

　　4、资产周转能力

　　公司近三年应收账款周转率、存货周转率如下表所示：

　　煤炭行业具有可比性的部分上市公司应收账款周转率和存货周转率平均值分别为47.30、21.53。本公司对部分信誉良好的客户实行赊销政策，导致应收账款周转率低于平均值,但是仍处于正常水平范围；同时由于公司产品销售形势较好、供不应求，导致存货周转率高于平均值。

　　总体看来，公司主营业务比较集中，生产模式、物流流程和销售模式相对简单。经过多年的发展，公司经营规范、运作良好，能够适应市场变化的需求。公司近年来资产周转能力较好，且能够长期保持稳定。

　　（二）公司盈利能力分析

　　1、利润的主要来源分析

　　公司的主营业务收入全部来自煤炭销售，煤炭销售是公司最近三年利润的主要来源，产品销售区域主要集中在华东地区。

　　由上表可知,公司的利润总额全部来自于营业利润，而营业利润几乎全部来自主营业务利润,其他业务利润占主营业务利润的比例很小。煤炭产销规模的扩大及价格的稳步提高，使得利润总额呈现持续增长态势。同时公司的经营成果不存在严重依赖税收优惠的情况，亦不存在重大偿债风险及影响持续经营的诉讼、担保、仲裁等重大或有事项。经过多年的规范化经营管理，公司盈利能力保持了良好的持续性和稳定性。

　　影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素：

　　1、煤炭行业周期性波动因素

　　国民经济周期性波动决定了煤炭行业周期性波动的特点，在经济迅速增长阶段，各个行业的景气度上升，作为基础能源的煤炭产业消费量将会增加；反之，煤炭的消费则受到抑制。经济发展的状况决定了煤炭供求关系的变化，必将影响公司的产品销售，从而影响公司经营业绩。

　　2、公司资源储量和扩张因素

　　煤炭企业对煤炭资源的储备具有直接依赖性。煤炭企业若要实现可持续发展，必须在生产的同时，不断地寻找和发掘新的煤炭资源，实现规模扩张。本次发行可转债募集的资金将用于收购卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司，本次募集资金项目完成后，公司可采储量将增加8,887万吨，两矿正式达产后将增加公司生产能力150万吨/年。根据集团公司的整体规划，本公司未来将成为皖北煤电集团公司下属唯一经营煤炭业务的主体，届时本公司的资源储量和生产规模将大幅提高，有力促进公司盈利能力的连续性和稳定性。

　　3、产品价格波动因素

　　最近几年来，煤炭产品的价格呈现逐年上升趋势，本公司的煤炭产品2004年、2005年、2006年的平均售价分别为301.62元/吨、345.99元/吨、359.90元/吨。但是煤炭价格已经市场化，随着市场供求关系的变化而波动，从而影响本公司盈利水平的稳定性。

　　4、安全生产因素

　　煤炭开采作业环境特殊，存在发生水、火、顶板、瓦斯、煤尘和地压等多种灾害的可能性，本公司不能完全排除发生安全事故的可能性，若发生安全事故，将直接影响本公司的盈利水平。

　　2、公司最近三年毛利率及变动情况

　　公司最近三年毛利率及变动情况如下：

　　煤炭行业具有可比性的部分上市公司销售毛利率为28.78%。上表可见，本公司的销售毛利率高于平均水平。主要原因是，一方面本公司具有地处华东腹地的区域优势，煤炭产品售价相对高，运输成本较低；另一方面，本公司积极实施精细化管理，推动降低成本的目标责任制，有效地控制了成本。

　　公司2005年度、2006年度比2004年度毛利率有所降低，主要由于安全费用提取标准、维简费提取标准、土地征迁费发生数比2004年度有所增加，同时工资及福利费有所增加，导致主营业务成本上升。

　　（三）公司资本性支出分析

　　1、重大资本性支出分析

　　公司2004年至2006年固定资产投入逐年增加，主要原因是2004年8月公司首次公开募集资金到位后，根据公司招股说明书的承诺分期将募集资金投入项目；同时根据公司的实际生产经营需要，对生产、安全系统进行了必要的改造所致。

　　非募集资金投入的重大资本性支出项目情况如下:

　　2004年公司购置专用设备1,763.98万元，投入455.22万元进行通风系统改造，投入零星工程936.47万元。

　　2005年公司购置专用设备7,219.01万元，投入北风井工程1218.66万元，零星工程1418.34万元，刘桥一矿安全系统改造1252.69万元。

　　2006年公司购置专用设备10,256.18万元，投入北风井工程1367.47万元，维简工程2420.61万元，安全工程2787.65万元。

　　2、未来可预见的重大资本性支出计划

　　本次发行可转债后,募集资金用于收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团公司”）下属全资的安徽卧龙湖煤矿有限责任公司（以下简称“卧龙湖煤矿”）、安徽五沟煤矿有限责任公司（以下简称“五沟煤矿”）的100%股权，本次收购金额为60,029.56万元。

　　（四）公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析

　　1、主营业务收入与利润水平将不断增长，盈利能力将进一步提高

　　一方面，本公司具有多年的煤炭开采经验，生产组织和经营管理方式先进，公司产品在华东地区竞争能力较强。由于煤炭在相当长的时期内仍是我国的主要能源，随着我国经济的不断发展，其需求总量将维持稳中有升，公司的主营业务收入与利润水平亦将不断增长，盈利能力将进一步提高。另一方面，公司本次募集资金收购项目完成后，将增加公司煤炭产品品种，大幅度提升公司煤炭产量；同时本公司前次募集资金投资项目陆续完工和投产，也会给公司带来新的利润增长点。

　　2、经营现金流充裕

　　公司2004年度、2005年度、2006年度经营活动产生的现金流量净额分别为259,788,345.04元、188,324,295.77元、461,293,898.40元，每股经营活动产生的现金流量（以当年末总股本计算）分别为2.07元、1.00元、2.45元。近年来由于本公司产品品质优良，加上地处华东腹地的区域优势，煤炭销售形式较好，保证了本公司主营业务收入持续增长，现金回笼良好。公司规模和产能的不断扩大，将会给公司带来更加充裕的经营现金流。

　　3、公司偿债能力和后续债务融资能力较强

　　截至2006年12月31日，公司的资产负债率（母公司报表）为36.83%，负债结构中长期负债比例较小，仅占7.12%，长期偿债压力较小。利息保障倍数等指标均在安全范围之内，公司的盈利水平和经营性现金净流入完全可以保证利息的按期支付，具有很强的偿债能力，公司后续债务融资的能力较强。此外，公司若在2007年完成本次可转债的发行，长短期负债的比重也将得到合理调整。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金收购项目的原因

　　1、增加公司资源储备，实现可持续发展

　　按照目前的开采速度和产量，本公司后备煤炭资源可开采年限为30年左右，若要继续保持公司的煤炭产量和可持续发展的能力，就必须积极寻找和收购新的矿井，增加资源储备。卧龙湖煤矿全井田共有地质储量11,360万吨，其中可采储量4,853万吨，年设计生产能力90万吨，主要生产系统预留年产120万吨的条件；五沟煤矿全井田共有地质储量13,730万吨，其中可采储量4,033.95万吨，设计生产能60万吨/年，主要生产系统预留年产90万吨的条件。本次收购完成后，将显著提高公司的资源储备水平，实现公司的可持续发展。

　　2、提升公司产能，提高盈利能力

　　相对于国内其他大型煤炭生产企业，本公司每年340万吨的煤炭生产能力较小。卧龙湖煤矿和五沟煤矿计划2007年底建设完工，本公司收购卧龙湖煤矿公司和五沟煤矿公司后，两煤矿将在较短的时间内投入生产，达产后本公司产能将提升到490万吨/年，既免除了公司建设同样项目所需的施工期，提高公司资金的使用效益，又在较短时间内即可增加公司的盈利能力，给股东以良好的投资回报。据测算，卧龙湖煤矿、五沟煤矿经济效益良好，预计达产后可新增利润总额2.12亿元。

　　3、增加煤炭优质品种，增强公司抗风险能力

　　卧龙湖煤矿煤种主要为无烟煤，既可作为工业和民用燃料，又可通过煤的气化生产燃料气和化工合成用原料煤气，生产合成氨、甲醇、二甲醚及汽油、柴油等液体燃料，还可作为高炉喷吹燃料以部分替代稀缺昂贵的焦炭。无烟煤在安徽省和华东地区储量十分稀少，属于高价优质煤种；五沟煤矿煤种主要为肥煤，是钢铁冶金等行业最重要的原料之一，是焦炭冶炼过程中不可或缺的基础配煤，素有“工业味精”之称。肥煤在我国的煤炭资源中储量非常稀少，不足4%，属于稀缺煤种，是重要的战略资源。本次募集资金收购卧龙湖煤矿公司和五沟煤矿公司后，本公司经营的优质煤炭品种将进一步增加，投产后将大大增强公司的盈利能力和抗御风险能力。

　　4、履行首次公开发行有关承诺，避免同业竞争

　　根据本公司首次公开发行股票时皖北煤电集团公司出具的《关于授予股份公司不可撤销收购权的承诺函》，皖北煤电集团公司授予本公司对卧龙湖矿不可撤销的收购权，即皖北煤电集团公司在取得卧龙湖矿采矿权且卧龙湖矿具备正式开采条件后，本公司可以随时根据业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式收购该矿。本次募集资金收购卧龙湖矿是对首次公开发行有关承诺的履行。同时，将有效避免卧龙湖煤矿投产后产生的皖北煤电集团公司与本公司的同业竞争问题。

　　5、整合煤炭资源，做大做强煤炭主业

　　根据皖北煤电集团公司的发展战略，未来本公司将成为集团公司内部唯一从事煤炭业务的经营主体，因此，本公司收购卧龙湖煤矿、五沟煤矿后，一方面将显著增加公司的煤炭储量，提高公司的煤炭生产能力，开辟新的利润增长点，增强公司的整体竞争实力和抗御风险能力；另一方面，本次收购也是本公司整合集团公司煤炭资源、实现公司做大做强煤炭主业发展战略的必由之路。

　　二、本次募集资金运用情况

　　经2007年4月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议批准，本次募集资金用于收购皖北煤电集团公司持有的安徽卧龙湖煤矿有限责任公司、安徽五沟煤矿有限责任公司100%的股权。

　　本次募集资金全部用于收购上述项目后，尚有约21,619.56万元的资金缺口，将由公司以自有资金解决。

　　三、投资项目基本情况和发展前景

　　(一)安徽卧龙湖煤矿有限责任公司

　　1、项目基本情况

　　经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2006]501号文件批准，皖北煤电集团公司将其对卧龙湖煤矿投资建设所形成的相关资产（含采矿权）及负债经评估确认后的价值作为出资，于2006年12月28日设立了全资子公司安徽卧龙湖煤矿有限责任公司，注册资本3.2亿元。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2007）第107号评估报告，截止2007年1月31日，卧龙湖煤矿公司100%的股权评估价值为32,589.97万元。

　　卧龙湖煤矿共有地质储量11,360万吨，其中可采储量4,853万吨。井田各煤层煤质均为无烟煤，年设计生产能力90万吨，主要生产系统预留年产120万吨的条件。静态投资90,022万元，截止2007年1月31日，该项目已完成投资69,590万元，预计2007年年底建设完工。

　　2、项目前景分析

　　卧龙湖煤矿煤种主要为无烟煤，该煤种主要分布在山西和贵州两省，在安徽省和华东地区储量十分稀少，属于高价优质煤种。

　　全国主要无烟煤产地的实际保有储量

　　单位：亿吨

　　资料来源：根据《煤炭工业统计年鉴》资料整理。

　　无烟煤用途十分广泛，既可作为工业和民用燃料，又可通过煤的气化生产燃料气和化工合成用原料煤气，生产合成氨、甲醇、二甲醚及汽油、柴油等液体燃料，还可作为高炉喷吹燃料以部分替代稀缺昂贵的焦炭，也是生产水泥、建材和制造高炭碳素材料的原料。

　　近年来，随着无烟煤在炼焦、无烟喷吹等技术上的实质性突破，国内外冶金行业大幅提高无烟煤喷吹比例，国内各大钢厂增产较多，冶金喷吹煤主要以无烟煤为主，拉动了无烟煤的市场需求。2006年中国重点钢厂的喷吹煤用量约3,000万吨，加上出口400万吨，需求量约3,400万吨。从长期来看，钢铁行业对冶金喷吹煤资源需求将呈现增长趋势。

　　无烟煤是化肥厂生产尿素使用的主要煤种。随着我国第一产业的复苏，农产品的价格大幅上升和国家对农业的投入越来越大，农民的种粮积极性大大提高，从而支持了化肥产业的增长。我国62%的尿素产量以煤炭为原料，目前建设的化肥装置也以煤头为主。因此未来几年内的尿素用煤需求将保持一定增长。

　　新型煤化工行业的快速发展将拉动化工行业对无烟煤需求不断增长。化工用煤主要来自甲醇、二甲醚等产品对无烟煤块煤的需求。在高油价的刺激下，我国甲醇工业发展迅速，对无烟煤的需求大量增加。

　　由于本地区无烟煤储量稀少，随着华东经济高速增长，华东地区对无烟煤的需求快速增长，无烟煤价格将处于高位运行状态。

　　（二）安徽五沟煤矿有限责任公司基本情况

　　1、项目基本情况

　　经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2006]501号文件批准，皖北煤电集团公司将其对五沟煤矿投资建设所形成的相关资产（含采矿权）及负债经评估确认后的价值作为出资，于2007年1月4日设立了全资子公司安徽五沟煤矿有限责任公司，注册资本2.7亿元。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2007）第108号评估报告，截止2007年1月31日，五沟煤矿公司100%的股权评估价值为27,439.59万元。

　　五沟煤矿共有地质储量13,730万吨，其中可采储量4,033.95万吨。井田各煤层煤质主要为肥煤，矿井资源属于国内比较短缺的优质煤种。年设计生产能力60万吨，主要生产系统预留年产90万吨的条件。静态投资64,982万元，截止2007年1月31日，该项目已完成投资44,331万元，预计2007年年底建设完工。

　　2、项目前景分析

　　五沟煤矿煤种主要为肥煤，该煤种在我国的煤炭资源中储量非常稀少，属于稀缺煤种，是重要的战略资源。据统计，在我国现有煤炭经济可开发剩余可采储量中，肥煤储量不足4%，并且我国肥煤资源的分布很不均匀，主要分布在山西、河北、山东和内蒙古四省区，其储量约占全国肥煤资源总量的82%。

　　全国主要肥煤产地的实际保有储量

　　单位：亿吨

　　资料来源：根据《煤炭工业统计年鉴》资料整理。

　　肥煤是钢铁冶金等行业最重要的原料之一，是焦炭冶炼过程中不可或缺的基础配煤，素有“工业味精”之称。一般生产1吨钢铁须消耗大约0.5吨焦炭，而生产1吨焦炭大致需要1.3吨精煤，其中肥精煤0.4吨。因此，在能源行业整体需求强劲，对煤炭行业有利的能源政策相继出台的大背景下，钢铁及焦炭等行业的高速增长成为拉动肥煤需求增长最根本因素。

　　我国钢铁行业增长迅速。随着经济的快速发展，我国已经成长为世界上最大的钢铁生产和消费国，并且始终保持着较高的增长速度。政府持续加强基础建设的投资，公路、铁路、港口和水利工程等大规模的基础设施的相继建设，对钢材形成了巨大的需求；此外，我国汽车行业的迅速发展、住宅体制改革的持续深入，尤其是国家西部开发和振兴东北战略的整体推进等因素，都不断提升对钢铁的需求，这为整个钢铁产业提供了广阔的发展空间。2006年，全国钢材产量达到4.19亿吨，同比增长18.48%。

　　现阶段，我国的人均钢材消费水平仍远远低于发达国家水平，因此在今后较长的一段时期内，随着我国国民经济的稳步增长，我国钢材需求仍然有较大的增长空间。未来，中国正在经历的大规模工业化和城市化进程与发展为世界最大的制造中心的趋势，也将使得中国的基础设施、房地产、汽车、家用电器等行业发展更为迅猛，钢材产品的需求将进一步增加。预计到2010年，中国钢材需求为4.7亿吨，钢材消费将达到4.9亿吨。

　　焦炭作为钢铁生产必不可少的原料，与钢铁行业有很强的相关性。预计到2010年我国焦炭消耗量在8,500-9,000万吨左右。

　　焦炭、钢铁等下游行业良好的发展势头对肥煤的市场需求进一步加大，肥煤市场价格持续走好；受煤种稀缺和需求强劲的影响，我国肥煤产品的价格将在未来保持稳中有升的态势，长期向好。

　　由此可见，下游产业的良好发展势头为五沟矿提供了较为广阔的发展空间；而肥煤本身的稀缺性更使得五沟矿具有较大的资源优势。

　　第五节 备查文件

　　本公司已将本募集说明书全文在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

　　一、备查文件目录

　　1、公司最近三年的财务报告及审计报告；

　　2、保荐人出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、资信评级报告；

　　7、担保合同和担保函；

　　8、盈利预测报告及盈利预测报告的审核报告；

　　9、拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件；

　　10、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅方式

　　上述备查文件在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露，并备置于本公司和保荐人(主承销商)处。

　　（一）查阅时间：

　　交易日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　（二）查阅地点：

　　1、发行人：安徽恒源煤电股份有限公司

　　办公地址：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇

　　联系人：祝朝刚

　　联系电话：0557-3986224

　　传真号码：0557-3986565

　　2、保荐机构(主承销商)：国元证券有限责任公司

　　办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元证券大厦

　　联系人：贾梅、王钢、胡司刚、刘云霄

　　联系电话：0551－2207985

　　传真号码：0551－2207363

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　2007年9月20日