安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）国元证券有限责任公司
特别提示
有限售条件的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权。
重要提示
1、安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“发行人”或“恒源煤电”）可转换公司债券（以下简称“恒源转债”）发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]301号文核准。
2、本次发行40,000万元可转换公司债券，面值为每张100元人民币，申购价格为每张100元。参与本次网上定价配售的每个账户最小认购单位为1手（10张），每1手为一个申购买入单位，每1申购单位所需资金为1,000元。
3、本次发行的可转换公司债券优先向股权登记日2007年9月21日（T－1日）收市后，在登记公司登记在册的“恒源煤电”股东按比例配售。股东可优先认购的恒源转债数量为其在股权登记日收市后所持恒源煤电的股份数乘以1元后按1,000元/手转换成手数。
无限售条件的股东可获配的转债合计83,759手，不足一手的按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足一手的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与无限售条件股东转债网上可配售总量一致。无限售条件的股东通过上海证券交易所交易系统网上认购行使优先认股权，认购代码为“704971”，配售名称为“恒源配债”。
有限售条件的股东可获配的转债合计104,641手，不足1手的采取四舍五入取整方式确定每1手为一个申购单位。有限售条件的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权。
原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售。申购代码为“733971”，申购名称为“恒源发债”。
4、原股东除可以参加优先配售外，还可以参加原股东放弃优先配售后余额的网上申购。
5、本次发行的恒源转债不设持有期限制。
6、投资者务请注意本公告中有关发行方式、配售/发售办法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和次数限制等具体规定。
7、本公告仅对发行人本次发行可转换公司债券的有关事宜对投资者进行扼要说明，不构成本次发行可转换公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行的一般情况，敬请仔细阅读《安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已经刊登在2007年9月20日的《上海证券报》上；募集说明书全文及有关本次发行的其他相关资料，投资者可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有恒源转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担法律责任。
9、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
一、本次发行的基本情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行数量：400,000手（4,000,000张）。
3、证券面值：每张100元。
4、发行价格：按面值平价发行，每张申购价格为100元。
5、债券期限：5年，2007年9月24日--2012年9月24日。
6、利率和付息日期及到期偿还：恒源转债采用每年付息一次的付息方式，票面利率为：第一年年利率1.5%，第二年年利率1.8%，第三年年利率2.1%，第四年年利率2.3%，第五年年利率2.5%。
本次发行的可转债，存续期间每年付息一次。首次付息日期为发行首日的次年当日（如遇到法定节假日则向后顺延），以后每年的该日（即9月24日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上交所收市后，登记在册的恒源转债持有人均有权获得当年的恒源转债利息。在付息债权登记日当日申请转股以及已转股的恒源转债，不再获得当年及以后年度的利息。
公司在本可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
在本可转债到期日之后，公司除支付上述的第五年利息外，还将向本可转债持有人进行利息补偿，补偿计算公式：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×3.5%×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。
7、转股期限：自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起（含当日）至债券到期日止的期间为转股期。
8、初始转股价格：50.88元/股，为公布募集说明书日前20个交易日公司股票的平均收盘价格和前一交易日公司股票的平均价中的较高者。
9、发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日2007年9月21日（T－1日）收市后在登记公司登记在册的“恒源煤电”的原股东（法律法规禁止购买者除外）。
（2）原股东放弃优先认购后的余额部分采取网上向一般社会公众投资者发售，在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
10、发行方式：本次发行采取向恒源煤电的原股东优先配售，原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售，剩余部分由承销团余额包销。
有限售条件的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权。
无限售条件股东的优先配售部分通过上海证券交易所交易系统网上认购，认购代码为“704971”，配售名称为“恒源配债”。
原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售。申购代码为“733971”，申购名称为“恒源发债”。
11、申购时间：
网上、网下申购日期为2007年9月24日（T 日），上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
12、发行地点：
网上发行地区：全国所有与上证所交易系统联网的证券营业网点。
网下发行地点：网下向有限售条件的股东发售由保荐人（主承销商）国元证券有限责任公司负责组织实施。
13、本次发行的重要日期和停复盘安排：
14、本次发行的恒源转债不设持有期限制。
15、担保人：中国农业银行安徽省分行。
16、信用级别及资信评估的机构：中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券的信用评级为AAA。
17、承销方式：承销团余额包销。
18、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。
二、网上向无限售条件的股东优先配售
1、发行对象
股权登记日2007年9月21日（T－1日）收市后在登记公司登记在册的“恒源煤电”除有限售条件的股东之外的原股东。（有限售条件的股东的具体申购办法请参见第三部分“网下向有限售条件的股东优先配售”）
2、发行数量
无限售条件的股东可优先配售的恒源转债数量为其在股权登记日收市后所持恒源煤电的股份数乘以1元后按1,000元/手转换成手数，不足一手的按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可申购数量的整数部分；对于计算出不足一手的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与无限售条件股东转债网上可配售总量一致。
3、重要日期
（1）股权登记日：2007年9月21日（T-1日）。
（2）网上申购时间：2007年9月24日（T日），上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）缴款日：2007年9月24日（T日），逾期视为自动放弃配售权。
4、发行方式
（1）无限售条件的股东优先配售通过上海证券交易所交易系统的认购在交易时间内进行，逾期视为自动放弃配售权。
（2）无限售条件的股东可在指定时间内通过与上海证券交易所联网的证券营业网点的柜台，以公布的发行价格和符合本公告规定的认购数量，交足认购款进行认购委托。
（3）若无限售条件的股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购恒源转债；若无限售条件的股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。
5、申购办法
（1）申购代码为“704971”，申购名称为“恒源配债”。
（2）申购恒源配债的申购价格为每张100元。
（3）参与本次网上定价配售的每个账户最小申购单位为1手，每1手为一个申购买入单位，每1申购单位（即1手）所需资金为1,000元。
（4）申购程序
①投资者应根据自己的申购量于申购前存入足额的申购资金。
②投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上证所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。
三、网下向有限售条件的股东优先配售
1、发行对象
股权登记日收市后在登记公司登记在册的“恒源煤电”有限售条件的股东。
2、发行数量
有限售条件的股东可优先认购的恒源转债数量为其在股权登记日收市后所持恒源煤电的股份数乘以1元后按1,000元/手转换成手数，不足1手的采取四舍五入取整方式确定，每1手为一个申购单位。
3、申购时间
申购日为2007年9月24日（T日），保荐人（主承销商）接受申购的时间为9:00～17:00。申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式
有限售条件的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权，具体由保荐人（主承销商）国元证券有限责任公司负责组织实施。
5、认购规定
（1）缴纳足额认购资金，投资者应根据自己的认购量于认购前缴纳足额的认购资金。
（2）若有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购恒源转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则该股东证券账户按实际可优先认购总额配售。
（3）网下认购的每个有限售条件的股东一经申报不得撤回。
（4）本次网下发行的恒源转债不设定持有期限制。
6、认购程序
有限售条件的股东欲参与本次优先配售，应在指定申购日2007年9月24日（T 日）17:00前传真下列文件至保荐人（主承销商）处：
①《安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券发行网下优先认购表》（见附件）各项资料并签章
②加盖单位公章的法人营业执照复印件
③上海A 股证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法人代表授权委托书（如有）
⑥认购资金的划款凭证
有限售条件的股东填写的认购表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力。
7、缴款程序
（1）办理开户手续
凡认购本次恒源转债的投资者，认购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2007年9月24日（T日）前（含申购日）办妥上证所的证券账户的开户手续。
（2）缴纳认购资金
①参与认购的有限售条件的股东必须在2007年9月24日（T日）17:00前缴纳认购资金。认购资金请划至如下收款银行账户（划款时注明股东名称、股东账户号和“恒源转债认购资金”字样）。请投资者注意资金在途时间，确因银行结算造成的认购资金不能及时到账的，需确保在2007年9月25日（T＋1日）12:00前到账。未在T日17:00前划款并提供划款凭证或未在T＋1日12:00前到账的认购均视为无效认购。
户 名：国元证券有限责任公司
开户银行：安徽省工行合肥市四牌楼支行
账 号：1302010119027320711
联行行号：24701001
现代化支付系统行号：102361000015
开户行地址：合肥市长江中路154号
②未按规定及时缴纳认购资金的认购视为无效认购。
③会计师事务所将于2007年9月25日（T＋1日）对网下认购投资者的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
④认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金还有剩余，则多余部分在向有限售条件的股东配售完成后第二个工作日（2007年9月27日、T＋3日）返还。
⑤认购款（含获得配售部分）冻结期间产生的资金利息归证券投资者保护基金所有，按证监发行字[2006]78号文的规定处理。
（3）获配通知
2007年9月27日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《上海证券报》上刊登发行结果公告，该公告刊载的内容包括最终确定的公司原股东优先认购数量、获得配售的网下有限售条件的股东名单及其获配售数量、网上发行数量。无论获得发售的有限售条件的股东是否收到个别通知，上述公告一经刊出，即视同已向其送抵获得发售的通知。
8、清算交割
（1）在2007年9月28日（T＋4），保荐人（主承销商）依据承销协议将网下有限售条件的股东认购款、网上原股东优先配售的认购款和网上向一般社会公众投资者认购款汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（2）登记公司在2007年10月8日（T＋5）对有限售条件的股东获得配售的可转债进行债券登记。
9、律师见证
本次网下向有限售条件的股东发售的过程由律师事务所到场见证，并对发售过程是否按照本公告进行出具见证意见。
四、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
在上证所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
原股东除参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加原股东放弃优先配售后余额的网上申购。
2、发行数量
网上向一般社会公众投资者发售数量为原股东放弃优先认购后的余额。
3、申购时间
2007年9月24日（T日），上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式
一般社会公众投资者在指定的时间内通过与上海证券交易所联网的证券营业网点的柜台，以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购委托。
根据上海证券交易所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者和申购的恒源转债手数，确定的方法：
（1）当有效申购总量小于或等于上网发行数量时，投资者按照其有效申购量认购恒源转债。
（2）当有效申购总量大于上网发行数量时，上海证券交易所交易系统主机自动按每1手确定一个申购号，连续排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手恒源转债。
5、申购办法
（1）申购代码为“733971”，申购名称为“恒源发债”。
（2）申购价格为每张100元。
（3）参与本次网上定价配售的每个账户最小申购单位为1手，每1手为一个申购买入单位，每1申购单位（即1手）所需资金为1,000元。
（4）每个账户只可申购一次，一经申报不得撤单；同一股票账户的多次申购，除首次申购外，其余申购无效；资金不实的申购亦为无效申购。
（5）每个账户申购数量上限为40万手；证券投资基金及基金管理公司申购并持有恒源转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购本次恒源转债的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2007年9月24日（T日）前（含申购日）办妥上证所的证券账户的开户手续。
（2）存入足额申购资金
已开立资金账户但没有存入足够资金的投资者应根据自己的申购量于申购前存入足额的申购资金。
尚未开立资金账户的投资者，须于申购前到上证所联网的证券营业网点开立资金账户，并根据申购数量存入足额的申购资金。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
①投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上证所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
②投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。
③投资者的申购委托一经接受，不得撤单。同一股票账户不得在几个证券营业网点多次申购。
7、缴款及发售
（1）申购确认
申购日2007年9月24日（T日）后的第一个工作日2007年9月25日（T+1日）由各证券营业部将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的必须在该日提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2007年9月26日（T+2 日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。
2007年9月26日（T+2日）由保荐人（主承销商）会同会计师事务所、登记公司对申购资金进行验资，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上证所根据实际资金到账情况确认有效申购，并对有效申购进行配号，每1手配一个申购号，按顺序排号，并将配号结果送至各个证券营业网点。无效申购，不予配号。
（2）公布发行结果与中签率
2007年9月27日（T+3日）在《上海证券报》上公布本次网上发行的中签率。
（3）摇号与抽签
当有效申购量大于本次网上发行量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。根据中签率，在公证部门监督下，由保荐人（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。
（4）确认认购可转债数量
2007年9月28日（T+4日）在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购1手。
8、清算与交割
（1）2007年9月25日（T+1日）至2007年9月27日（T+3日）所有投资者申购资金被冻结在指定银行的申购资金专户内，冻结资金按企业活期存款利率计息，归证券投资者保护基金所有。
（2）2007年9月27日（T+3日）登记公司根据发售结果进行清算交割和债权登记，并由上海证券交易所将发售结果发给各证券营业网点。
（3）2007年9月28日（T+4日）对未获发售的申购资金予以解冻，并向各证券营业网点返还未获发售的申购余款；同时将获配的申购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
（4）2007年9月28日（T+4日）保荐人（主承销商）按照承销协议将该款项划转到发行人指定账户。
（5）网上发行部分恒源转债的债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的发行中签结果进行。
五、发行费用
本次发行不对投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2007年9月21日（T－1日）14:00～16:00就本次发行在中国证券网（https://www.cnstock.com）举行网上路演，请广大投资者留意。
以上安排如有任何调整，以发行人和保荐人（主承销商）的通知为准。
七、发行人和保荐人（主承销商）
1、发 行 人： 安徽恒源煤电股份有限公司
办公地址：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇
联 系 人：王忠柱、祝朝刚
联系电话：0557-3986204、0557-3986224
传 真：0557-3986565
2、保荐人（主承销商）：国元证券有限责任公司
办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元证券大厦
联 系 人：贾梅、王钢、胡司刚、刘云霄
联系电话：0551-2207985
传 真：0551-2207363、0551-2207991
安徽恒源煤电股份有限公司
国元证券有限责任公司
2007年9月20日
附件:
安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券发行网下优先认购表
（以下填表说明部分可不回传）
填表说明：
1、本表一经填写并加盖公章或签字后，送达或传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与认购的有限售条件的股东对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。恒源煤电有限售条件的股东应认真填写网下优先认购表，如因身份证明与股东账号不一致的将为无效认购，因股东账号填写错误而产生的其他后果，由投资者自行负责。
2、表中栏目如果为空，请填写“无”。
3、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。
4、资金不实的认购为无效认购。
5、每个账户只可认购一次，一经申报不得撤回。
6、填报不完整或资料不实的认购为无效认购。
7、本表仅代表有限售条件的股东对本次恒源转债的单方面认购意向，保荐人（主承销商）国元证券有限责任公司对此表不作任何有关销售行为的承诺。
8、此表可复制，但涂改无效。
9、有认购意向的有限售条件的股东，请将此表填妥后于2007年9月24日（T 日）17:00 时前连同下列：
①《安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券发行网下优先认购表》
②加盖单位公章的法人营业执照复印件
③经办人身份证复印件
④上海A 股证券账户卡复印件
⑤法人代表授权委托书（如有）
⑥认购资金的划款凭证
传真至国元证券有限责任公司。每次传真后，请于10分钟内打电话进行确认。
收 件 人：贾梅、王钢、胡司刚、刘云霄
联系电话：0551-2207985
传 真：0551-2207363、0551-2207991