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保荐机构（主承销商）：国元证券有限责任公司
（安徽省合肥市寿春路179号）
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、发行人
2、核准文件
2007年4月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过了2007年发行不超过4亿元可转换公司债券的议案。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]301号文核准。
3、本次发行证券的基本情况
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）票面金额
本可转债每张面值为100元，共计发行400万张。
（二）期限
本可转债存续期限为5年。
（三）票面利率
1、票面利率
第一年年利率1.5%，第二年年利率1.8%，第三年年利率2.1%，第四年年利率2.3%，第五年年利率2.5%。
2、付息方式
本可转债上网发行日为计息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期为上网发行日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。在付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券，不再获得当年及以后年度的利息。
3、到期偿还
公司在本可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
在本可转债到期日之后，公司除支付上述的第五年利息外，还将向本可转债持有人进行利息补偿，补偿计算公式：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×3.5%×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和
（四）转股期（转股的起止日期）
自本可转债发行结束之日起6个月后的第一个交易日至本可转债到期日之间的交易日，即2008年3月24日至2012年9月24日之间的交易日（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。
（五）初始转股价格
本可转债初始转股价格为50.88元/股，为公布募集说明书2007年9月20日前20个交易日公司股票的平均收盘价和前一交易日公司股票的平均价中的较高者。
（六）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）引起公司股份变动时，将对转股价格进行相应的调整：
本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。
（七）转股价格的向下修正
在本可转债进入转股期后，如果连续20个交易日中任意10个交易日公司股价收盘价低于当期转股价格的85%时，本公司董事会可以提议向下修正转股价格。董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
（八）回售条款
在本可转债进入转股期后，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%（含当期利息）回售给公司。
若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。
（九）附加回售
在本可转债的存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
附加回售价格为可转债面值的105%（含当期利息）。
（十）赎回条款
本可转债进入转股期后，如果公司股价连续30个交易日中至少20个交易日高于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权赎回未转股的可转债。
若在该期间内发生过调整转股价格的情形，则在调整日前按调整前的转股价格计算，在调整日后按调整后的转股价格计算。当赎回条件首次满足时，本公司有权按可转债面值103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。若首次不实施赎回，该计息年度内将不再行使赎回权。
（十一）转股时不足一股金额的处理方法
转股时不足转换1股的可转债部分，本公司于转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。
（十二）转换年度有关股利的归属
在本公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。
（十三）可转换公司债券流通面值不足3,000万元的处置
根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定，若未转换的本可转债面值少于3,000万元时，上交所将立即公告，并在三个交易日后停止交易。
本可转债停止交易后，转股照常进行，直至可转债到期兑付。
（十四）可转换公司债券持有人会议
当恒源煤电发生下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
债券持有人会议进行表决时，本次发行的债券每一张为一份表决权，采取记名方式进行投票表决。债券持有人会议须经持有公司本次发行可转换公司债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议，会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
（十五）向原股东配售的安排
本公司股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的本公司股份数额乘以1元（即每股配售1元），再按1,000元1手转换成手数。余额部分及原股东放弃优先认购部分向社会公众投资者发行。
三、资信评级机构对公司本次发行可转债资信评级情况
公司本次发行可转债的资信评级机构为中诚信国际信用评级有限公司。
根据中诚信出具的《2007年安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，公司本次发行的可转债信用等级为AAA级。
四、担保事项
恒源煤电本次发行的不超过4亿元可转债由中国农业银行总行授权其安徽省分行提供全额连带责任担保。中国农业银行安徽省分行是中国农业银行在安徽省境内的一级分行。担保人已向本次发行的可转债全体持有人出具了《担保函》。
五、本次发行涉及的有关机构
1、发行人：安徽恒源煤电股份有限公司
2、保荐人机构（主承销商）：国元证券有限责任公司
3、发行人律师事务所：安徽天禾律师事务所
4、审计机构：立信会计师事务所有限公司
5、资产评估机构：安徽国信资产评估有限责任公司
6、采矿权评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司
7、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
8、可转债登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
9、资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
10、可转债的担保人：中国农业银行安徽省分行
第二节 主要股东情况
截至2007年6月30日，公司股本结构如下：
截至2007年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年简要财务报表
立信会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对公司2004年度、2005年度、2006年度的会计报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。本节内容摘自上述年度经审计的财务报告。
1、最近三年简要合并资产负债表
单位：人民币元
2、最近三年简要合并利润表
单位：人民币元
（下转D6版）
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。
声 明