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保荐机构：
本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本次非公开发行股票的新增股份4080万股于2007年9月21日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为12个月，锁定期限自2007年9月21日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2008年9月22日上市流通。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票价格在2007年9月21日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证发行情况报告暨上市公告书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
释 义
除非另有所指，本发行情况报告书中出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
北京顺鑫农业股份有限公司2007年度非公开发行股票方案于2007年3月15日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2007年4月2日经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2007年4月23日由中国证券监督管理委员会受理，经中国证监会发行审核委员会2007年7月27日第91次工作会议审议通过，于2007年8月29日取得中国证监会证监发行字[2007]251号核准文件。
公司于2007年9月12日以非公开发行股票的方式向9家特定投资者发行了4080股人民币普通股（A股）。募集资金已于2007年9月14日划入发行人公司募集资金专用账户。2007年9月14日经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2007）京会兴验字第1-68号《验资报告》。
本次发行新增股份已于2007年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007年9月21日。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），在该上限范围内，公司董事会根据公司股东大会的授权，根据实际情况与保荐机构协商最终确定的发行数量为4080万股。
4、发行价格：本次公司非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%（即不低于9.20元/股）。根据公司股东大会的授权，公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的发行价格为12.50元/股。该价格：
相当于定价基准日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值（即10.22元）的122.31%；
相当于公布发行情况公告书前20个交易日公司股票收盘价算术平均值（即16.26元）的76.88%；
相当于公布发行情况公告书前1个交易日公司股票收盘价（即16.44元）的76.03%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为51,000万元，扣除发行费用1,833.38万元，募集资金净额为49,166.62万元。其中发行费用的构成如下：承销费用1,275万元，保荐费用250万元，律师费用130万元，审计验资费用50万元，证券登记费用4.08万元，其他费用124.30万元。
（三）本次发行的发行对象概况
1、发行对象及认购数量
本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本次发行的发行对象及认购情况如下：
2、发行对象的基本情况
（1）发行对象的名称：上海瑞熹联实业有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东新区北张家浜路68号6幢233室
注册资本：人民币壹千万元
法定代表人：巩红
主要经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外、建筑材料、装潢材料、金属材料、机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、汽车配件、润滑油、百货、矿产品（除专控）、纸浆、冶金炉料（除专控）的销售，附设分支机构。（涉及许可经营的凭许可证经营）
（2）发行对象名称：云南国际信托投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：昆明市南屏街（云南国托大厦）
注册资本：肆亿元
法定代表人：刘刚
主要经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托等。
（3）发行对象名称：华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市顺义区天竺空港工业区A区
法定代表人：凌新源
注册资本：13800万元
经营范围：发起设立基金；基金管理；因特网信息服务业务。
（4）发行对象名称：厦门象屿集团有限公司
企业性质：有限公司（国有独资）
注册地址：厦门市象屿象兴四路21号银盛大厦9楼
注册资本：48800万元
法定代表人：王龙雏
主要经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利；按照国家有关的法律规定，建立财务公司、租赁公司，从事实业投资；自营和代理除国家规定统一经营的商品以外的其他商品及技术的进出口业务等。
（5）发行对象名称：上海国际集团资产经营有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：上海市浦东新区浦东南路360号29楼E座
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：刘益朋
主要经营范围：资产经营、投资业务，资本运作，资产管理，企业管理咨询，财务顾问，重组与并购顾问，项目投融资顾问。（涉及许可证经营的凭许可证经营）
（6）发行对象名称：北京工业发展投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区工体北路六号
注册资本：100000万元
法定代表人：王玉喜
主要经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；房地产信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。
（7）发行对象的名称：西藏大正科贸投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：拉萨市北京中路101号
注册资本：5000万元
法定代表人：荆涛
主要经营范围：实业投资，工贸、商贸，新能源开发（限太阳能资源），旅游资源开发，商务信息咨询服务，藏药材培植、销售。[以上经营范围中涉及专项审批的，凭有效期内专项经营许可证件经营]
（8）发行对象名称：北京鑫浩投资中心
企业性质：全民所有制
注册地：北京市顺义区顺通路西侧仓上小区商业服务楼2号
注册资本：26357万元（实收资本26357万元）
法定代表人：赵柏青
经营范围：投资管理
（9）发行对象名称：成都市世旗投资顾问有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：成都市西玉龙街10号华西证券大楼12楼
注册资本：（人民币）贰佰万元
法定代表人：陶涛
经营范围：企业营销策划；资产管理；项目投资；房地产中介服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
3、发行对象与发行人的关联关系和关联交易
经本公司董事会确认，在本次发行发行对象中，除上海瑞熹联实业有限公司在截至2007年8月31日持有本公司流通股股份56500股外，本公司与其他发行对象不存在关联关系。
（四）本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行未导致本公司控制权发生变化，本公司控股股东仍为北京顺鑫农业发展集团有限公司 。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人的结论性意见
公司本次发行保荐人兴业证券股份有限公司认为：
（1）发行人本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知等相关规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
（2）发行人本次非公开发行获得配售的认购对象及其认购方式符合发行人2007年度第一次临时股东大会通过的2007年度非公开发行股票的方案中关于发行对象及认购方式的规定；
（3）发行人本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行股票合法、有效。
2、发行人律师的结论性意见
公司本次发行律师事务所北京市天银律师事务所认为：
（1）发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（2）发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2007年度第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（3）本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次发行相关机构
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2007年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
注：顺鑫集团持有的206,094,000股有限售条件流通股在2008年10月27日之前不上市流通；顺鑫集团因履行公司股权分置改革承诺增持顺鑫农业20,000,000股流通股，增持的该部分股份已经解除锁定，自2006年6月19日起可以在二级市场流通。
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下：
二、本次发行对公司的变动和影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
（二）资产结构的变动情况
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：2007年6月30日（基准日）公司的净资产为154,281.51万元，预计发行后的净资产为205281.51万元，比基准日增长33.06%。
本次发行后公司总股本由发行前的39,774万股增加到43,854万股，本次发行前公司2006年度每股收益为0.2418元，发行后公司2006年度每股收益为0.2193元（全面摊薄计算）。
资产负债率大幅下降：2007年6月30日公司资产负债率（合并报表）为51.16%，预计增发后资产负债率为44.45%，比基准日下降6.71个百分点。
（三）业务结构变动情况
公司目前主要从事生猪屠宰和肉制品加工、白酒制造与销售、果蔬汁饮料的生产与销售、农副产品批发与物流、种猪繁育等业务，另外公司还涉足建筑工程、房地产开发、园林绿化、造纸、广告等行业。
本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：
食品加工项目建成后将大幅提升公司食品加工水平和加工能力，丰富公司产品系列，提高公司在食品加工领域的市场竞争力和盈利能力；牛栏山酒厂优质酒储存库项目的建设，一方面满足了公司白酒产量提高对基酒储存的需求，另一方面，通过扩大优质基酒的储存量并延长储存期，促进公司白酒产品结构向中高档白酒转型；石门农产品批发市场扩建项目将提高公司农产品批发服务能力。以上三个项目均围绕公司主营业务开展，项目建成后将大幅提高公司在食品加工、中高档白酒以及农产品批发服务方面的竞争力，提高公司主营业务的盈利能力。
（四）公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东顺鑫集团的持股比例由56.84%下降到51.56%，顺鑫集团仍为公司控股股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。同时本次发行共引进新机构投资者合计持股9.30%，有利于进一步完善公司法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、发行人最近三年及一期财务指标
公司聘请了北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年第一季度资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表进行了审计，会计师均出具了标准无保留意见的审计报告。以下是公司2004 -2006年度的主要财务指标（旧会计准则）。
由于公司从2007年1月1日起执行新的会计准则，为便于投资者进行比较分析，我们在此列示了经会计师审核的公司最近三年又一期经过追溯调整的新会计准则下的财务数据。
二、2004-2006年财务状况分析
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
公司2004-2006年资产负债结构（旧会计准则）如下：
单位：万元
在公司资产构成中，流动资产占总资产的比例较高，且近三年处于上升的趋势。2004、2005、2006年末流动资产占总资产的比重分别为36.37%、42.43%、和56.84%。流动资产规模逐年增加，主要原因有两个，一是公司经营规模不断扩大，流动资产也相应增大；另外2006年公司以拥有的顺鑫度假村45.44%的股权与顺鑫集团拥有的佳宇房地产80%的股权进行等值置换，由于房地产经营周期较长，使2006年末公司流动资产比2005年末有较大增长。
2、主要资产减值准备计提情况
公司的资产减值准备只涉及以下三个方面，下表是会计师审核的的最近三年发行人资产减值准备明细：
单位：万元
公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定，公司主要资产的减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。
3、负债结构分析
公司负债主要为流动负债，2004、2005、2006年末公司流动负债占负债总额的比例分别为99.98%、93.29%、80.89%。公司近年逐步调整负债结构，增加长期负债的比重，使负债结构与资产结构逐步匹配。
公司2006年期末流动负债主要为短期借款和其他流动负债，短期借款主要是公司担保借款、抵押借款，其他流动负债为短期融资券。
（二）现金流量分析
根据会计师事务所出具的2004-2006年度审计报告，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
除2006年外，公司各年的经营活动产生的净现金流均为正值，公司主营业务能够产生经营现金净流入。2006年公司经营活动产生的现金流量净额为-9851.65万元的主要原因是公司下属北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司为进一步开发房地产市场而购置土地储备所致。
公司最近三年处于扩张期，投资较多，导致公司投资活动产生的净现金流全部为负值。由于公司主业经营状况良好，且资产负债率不高，公司能够以债务为主的方式筹集投资所需的资金。
（三）偿债能力分析
1、 公司最近三年负债水平和偿债能力的有关指标如下表：
公司流动比率从2005年的0.95上升到2006年的1.18，虽略有上升，但仍略低于同类上市公司流动比率的平均值；扣除存货的速动比率也长时间处于较低的水平，说明公司的短期偿债能力不足。
但从资产负债率来看，母公司和合并报表的资产负债率均不高；从利息保证倍数来看，公司盈利能够为偿还债务利息提供良好的保证；同时公司信用很好，公司近三年未发生不能清偿到期债务的情形，2006年被中国农业银行北京分行评为AAA信用等级。以上说明公司具备较强的短期资金融通能力。
综合以上分析，我们认为公司整体财务结构仍处于安全水平。
（四）资产周转能力分析
最近三年，公司资产周转能力指标如下表：
2004年以来公司各项资产周转率指标较为稳定； 2006年由于佳宇房地产纳入合并报表，而房地产属于营运周期比较长的行业，使得合并报表的资产周转率有所下降。
三、2004-2006年盈利能力分析
（一）公司最近三年的主要利润及相关指标情况
2004-2006年旧会计准则下公司利润表如下：
单位：万元
（二）营业收入分析
1、营业收入按产品（服务）分类
公司最近三年的分产品主营业务收入和成本数据如下。
单位：万元
（1）构成分析
按产品（服务）类别的营业收入构成来看，公司营业收入主要来源于猪肉系列、白酒系列、建筑工程和果蔬汁。其中猪肉系列产品销售收入是公司营业收入的主要来源，营业收入占比稳定在60%以上。白酒系列营业收入占比呈逐年上升趋势，2006年达到13%以上（2007年一季度的指标很高主要是白酒销售的季节性造成的）。而果蔬汁产品的营业收入占比下降较多，果蔬饮料市场的激烈竞争给公司果蔬饮料的经营带来很大的压力。
2004-2006年各项产品（服务）占主营业收入的比重如下：
单位：%
（2）增长趋势分析
从主营业务收入增长看，公司近3年主营业务收入保持较高的增长，年增长率达到21.58%。从各项业务的增长白酒系列和建筑工程增长很快，年增长率分别为45.06%和55.71%。猪肉系列稳步增长，年增长率22.65%。而果蔬饮料营业收入下滑比较严重，2006年比2004年下滑22.21%。
2004-2006年各项产品（服务）营业收入增长情况如下：
（3）毛利率水平分析
2004-2006年各项产品（服务）毛利率情况如下：
单位：%
2、主营业务收入按地区分类
从最近三年的数据看出，北京地区仍是上市公司的主要销售市场，所实现收入占总收入的比重超过了60%，且该比例逐年上升，显示公司在北京市场龙头地位的稳固。今后公司将在有效保持北京市场份额的前提下，稳健向外扩张，利用顺鑫的品牌优势，提高在全国的市场占有率。
（三）利润的主要来源及影响发行人盈利能力连续性和稳定性因素
1、公司利润主要来源
最近三年公司主要利润来源于白酒制造业、肉类加工业、建筑工程业等业务产生的营业利润，其它各期的投资收益、补贴收入和营业外收支净额对公司利润影响均比较小。
单位：万元
2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的因素
① 原材料价格波动
公司生产成本中原材料所占比重较大，如生肉制品的生产成本中生猪等原材料占95%以上，白酒的生产成本中高粱等原材料占50%左右。公司所需原材料主要为生猪、胡萝卜、南瓜、高粱等农产品和畜产品，受生长环境和外部条件的影响较大。气候、土壤条件、自然灾害、畜类疫病、病虫害的发生均可能影响到相关农产品和畜产品的产量和质量，导致其供应量和价格的变化，进而影响到公司的生产成本和利润水平。
② 销售市场相对集中
由于食品保鲜以及消费习惯等原因，公司部分主导产品的销售市场主要集中在北京及其周边的河北、河南、天津、山西、内蒙古等地区。2006年，公司在北京地区的销售收入占其销售总额的比重超过60%，熟食制品全部在北京市场销售。因此公司存在销售市场相对集中的风险。
③ 市场竞争加剧
公司主要产品果蔬饮料、肉制品及白酒等在区域市场上具有较高的知名度和一定的市场占有率，但由于上述产品基本属于完全竞争的开放市场，生产企业众多，市场竞争较为激烈。若现有市场份额被竞争对手占有，将导致公司利润水平下滑。
④ 税收优惠政策的变动
公司作为农业部、国家计委、国家经贸委等八部委行联合认定的首批农业产业化国家重点龙头企业以及北京市政府猪肉储备的主要承储企业之一，获得了较多的税收优惠。
根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和财税字（1997）49号文规定，公司良种生产加工、农业技术开发、畜禽良种繁育免缴企业所得税；国家税务总局国税[2001]124号文《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》，公司控股比例超过50%的子公司，从事种植业、养殖业和农林产品初加工的所得暂免征收企业所得税；经北京市地方税务局、北京市顺义区地方税务局批准，公司从事种植粮食作物；种植林木、苗木、园艺作物；畜禽养殖业；肉类初加工所得暂征收企业所得税。由于享受了上述税收优惠政策，公司2004-2006年度按照合并会计报表数据测算的实际税负分别为5.13%、8.19%和10.99%。
尽管上述税收优惠均有较为充分的依据，符合国家“三农”政策导向，持续性和稳定性较高，但仍存在一定的变动风险，可能对公司盈利的持续性和稳定性造成影响。
四、2007年1季度财务变化分析
除非特别说明，本节中所有数据和指标为新会计准则下的数据。
（一）一季度财务状况概要
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“顺鑫农业”）2007年一季度实现营业收入102,521.57万元，利润总额4,847.14万元，净利润4,408.94万元，其中归属于母公司所有者的净利润4,120.16万元，分别比去年同期增长27.89%、39.99%、35.99%和40.85%。按归属于母公司所有者的净利润和所有者权益计算，一季度公司实现每股收益0.10元，净资产收益率2.67%。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
可以看出，2007年一季度的盈利状况比2006年同期有较大的增长。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量减少-51.38%，其原因主要是公司购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费较2006年同期有较大的增幅（增幅分别为48.34%、37.44%），投资活动产生的现金流量净额变动幅度较大，其主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较2006年同期增加约2000万元，另外投资所支付的现金为1027万元，由此导致投资活动产生的现金流量净额较2006年同期增加约3000万元。
4、2007年1季度主要财务指标表