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发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责；主承销商经营变化引致的定向转让选择权实施风险，由投资者自行负责。
本期债券基本要素
1、债券名称：2007年上海华谊（集团）公司企业债券（简称“07华谊债”）。
2、发行总额：捌亿元人民币（RMB800,000,000）。
3、债券期限：十年。
4、债券利率：本期债券采用浮动利率方式，票面年利率为基准利率加上基本利差2.35％。每个计息期所采用的基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的1周Shibor（1W）在当期起息日前120个工作日的算术平均值；各期基准利率由全国银行间同业拆借中心计算，保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券基本利差在债券存续期内固定不变。本期债券每半年付息一次，不计复利，逾期不另计利息。
5、投资人定向转让选择权：投资人有权选择在本期债券第2、4、6、8、10、12、14、16、18个计息期末将持有的本期债券全部或部分转让给主承销商海通证券股份有限公司，转让净价为本期债券面值。欲行使定向转让选择权的投资者须在投资人定向转让登记期内进行登记，在投资人定向转让期内向主承销商实施转让。
6、投资人定向转让登记期：本期债券存续期内共设置九个投资人定向转让登记期，分别为第2、4、6、8、10、12、14、16、18个计息期付息日前第6个工作日起的3个工作日内。
7、投资人定向转让期：本期债券存续期内共设置九个投资人定向转让期，分别为第2、4、6、8、10、12、14、16、18个计息期付息日前第3个工作日起的3个工作日内。
8、还本付息：每年付息二次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
10、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。
11、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券发行主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AAA级。
12、债券担保：本期债券由交通银行股份有限公司授权其上海分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2007]2312号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：上海华谊（集团）公司
办公地址：上海市徐家汇路560号
法定代表人：张培璋
经办人员：郭牧
联系电话：021-64457957
传 真：021-64451914
邮政编码：200025
二、承销团
（一）主承销商：海通证券股份有限公司
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410
法定代表人：王开国
经办人员：余方伟、王璟、闻学伟
联系电话：010-88027189、88027001、88027187
传 真：010-88027190
邮政编码：100044
（二）分销商: 中信信托有限责任公司
法定代表人：居伟民
经办人员：尚文
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层1324房间
联系电话：010-84861324
传 真：010-84861380
邮政编码：100004
三、担保人：交通银行股份有限公司授权其上海分行
负 责 人：康定选
经办人员：张征
办公地址：上海市江西中路200号
联系电话：021-63292335
传 真：021-63293712
邮政编码：200002
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
经办人员：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传 真：010-88086356
邮政编码：100032
五、审计机构：立信会计师事务所有限公司
办公地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
经办人员：钱志昂、王士玮
联系电话：021-63390044
传 真：021-63390044
邮政编码：200002
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
法定代表人：潘洪萱
经办人员：张明海
联系电话：021-63610788
传 真：021-63500872
邮政编码：200001
七、发行人律师：金茂律师事务所
办公地址：上海市愚园路168号
负 责 人：李志强
经办人员：李志强、方晓杰
联系电话：021-62491330
传 真：021-62494026
邮政编码：200040
第三条 发行概要
一、发行人：上海华谊（集团）公司。
二、债券名称：2007年上海华谊（集团）公司企业债券（简称“07华谊债”）。
三、发行总额：人民币捌亿元整（RMB800,000,000）。
四、债券期限：十年。
五、债券利率：本期债券采用浮动利率方式，票面年利率为基准利率加上基本利差2.35％。每个计息期所采用的基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的1周Shibor（1W）在当期起息日前120个工作日的算术平均值；各期基准利率由全国银行间同业拆借中心计算，保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券基本利差在债券存续期内固定不变。本期债券每半年付息一次，不计复利，逾期不另计利息。
六、投资人定向转让选择权：投资人有权选择在本期债券第2、4、6、8、10、12、14、16、18个计息期末将持有的本期债券全部或部分转让给主承销商海通证券股份有限公司，转让净价为本期债券面值。欲行使定向转让选择权的投资者须在投资人定向转让登记期内进行登记，在投资人定向转让期内向主承销商实施转让。
七、投资人定向转让登记期：本期债券存续期内共设置九个投资人定向转让登记期，分别为第2、4、6、8、10、12、14、16、18个计息期付息日前第6个工作日起的3个工作日内。
八、投资人定向转让期：本期债券存续期内共设置九个投资人定向转让期，分别为第2、4、6、8、10、12、14、16、18个计息期付息日前第3个工作日起的3个工作日内。
九、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
十一、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。
十二、发行期限：五个工作日，自发行首日至2007年9月27日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2007年9月21日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的9月21日和3月21日为该计息期的起息日。
十五、计息期限：自2007年9月21日起至2017年9月20日止。
十六、还本付息方式：每年付息二次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：为2008年至2017年每年的3月21日和9月21日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1 个工作日）。
十八、兑付日： 2017年9月21日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1 个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为中信信托有限责任公司。
二十二、债券担保：交通银行股份有限公司授权其上海分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十三、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券发行主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AAA级。
二十四、上市安排：发行期限结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，分销商中信信托有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、中国境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券由承销团设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）、本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审核部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。
（三）、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）、担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
（五）、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付及投资人定向转让实施办法
一、利息支付
1、本期债券在存续期内每年付息二次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2008 年至2017 年期间每年的3月21日和9月21日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1 个工作日）。
2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记结算机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付日为2017 年9月21日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1 个工作日）。
2、未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、投资人定向转让实施办法
1、主承销商应在投资人定向转让登记期首日5个工作日前在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)上发布本期债券定向转让公告。
2、投资人在投资人定向转让登记期内按定向转让公告的内容进行登记。
3、主承销商将在投资人定向转让期内与完成定向转让登记的投资人完成转让。
4、本期债券定向转让净价为本期债券面值，转让债券面额应当是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
5、选择定向转让的投资人须在规定的投资人定向转让登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资人放弃定向转让，同意继续持有本期债券。
6、投资人完成登记手续后，登记申请不可撤销。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：上海华谊（集团）公司
英文名称：Shanghai Huayi(group) Company
法定代表人：张培璋
注册资本：328,108万元人民币
注册地址： 上海市化学工业区联合路100号
企业类型：国有企业（非公司法人）
经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
发行人是经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）授权，通过资产重组建立的大型企业集团。自成立以来，发行人凭借国家政策支持，把握上海化工行业产业结构调整的契机，实施化工一体化发展战略，整合资源，迅速做大作强，推动上海化学工业朝现代化、规模化、集约化方向发展。
发行人纳入2006年合并财务报表的全资和控股企业四十二家。截至2006年12月31日，发行人总资产354.91亿元，净资产（不含少数股东权益）122.71亿元。2006年度，发行人完成主营业务收入291.76亿元，实现利润总额3.47亿元。
二、历史沿革
发行人是1996年10月经上海市人民政府沪委发【1996】368号文《中共上海市委、上海市人民政府关于同意上海化工控股（集团）公司和上海市医药管理局联合重组的批复》批准，由原上海化工控股（集团）公司、原上海医药管理局及其下属企业的全部国有资产通过资产重组合并组建，是上海市国资委授权经营的大型国有独资化工企业集团。
发行人下属上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海涂料有限公司、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司等公司历史悠久，是中国传统民族工业的先驱。经过十多年不断发展，发行人战略目标日益清晰，即把华谊集团建成“世界先进、中国著名”化工企业集团；逐步形成“点、线、面”新的“3+1”的发展布局，即立足上海这个点，以长江为线，以全国为面的发展布局；明确五大核心业务为清洁能源、新材料、精细化工、生物化工和现代物流。作为中国最大的化工企业集团之一，发行人近几年的快速成长大大拉动了上海其他各个产业的发展，并对上海经济的又好又快发展发挥着重要基础配套和服务作用。
三、股东情况
上海市国资委持有发行人100％的股权。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
发行人是经上海市国资委授权的国有资产投资控股经营的法人实体。发行人以其授权经营的国有资产对上海市国资委负责，承担国有资产的保值、增值责任。发行人严格按照有关法律、法规，建立了健全的法人治理结构：董事会由七名董事组成，制定了《董事会议事规则》，并成立了投资委员会、技经委员会、财经委员会与薪酬与考核委员会。发行人设总裁一人，副总裁四人，副总裁受总裁领导，协助总裁分工管理业务工作。监事会由三名监事组成，其中监事会主席由上海市国资委委派，并制定了《监事会议事规则》。
发行人建立了内部绩效评价与激励约束机制，并在运行过程中不断的进行完善。发行人的经营业绩与每个员工的经济利益挂钩，董事、监事和高级管理人员的年度薪酬均根据发行人的经营业绩和年终考评结果发放。
发行人对下属子公司行使投资管理的职能，通过委派董事长（执行董事）、总经理和财务总监，审核其生产计划和经营预算等方式实现对下属子公司的有效管理和控制，贯彻发行人决策意图。
发行人能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等相关利益者的合法权益，重视环境保护和其他公益事业等问题，与相关利益者积极合作，共同推动发行人持续、健康、稳定的发展。
（二）公司组织结构
发行人本部设有总裁办公室、法律事务部、经济运行部、信息中心、监察审计室、投资规划部、资产部、科技部、人力资源部、财务部、安全环保部、企业文化部、企业调整部等职能部门，下设精细化工、现代物流、生物医药三大事业部。
五、发行人与母公司、子公司等投资关系
发行人是上海市国资委授权经营的国有独资公司。
纳入发行人2006年合并财务报表的下属全资、控股子公司共有四十二家。未纳入发行人2006年合并报表的主要控股子公司为上海氯碱化工股份有限公司。发行人拥有设计研究院所十一家，国家级企业技术中心两家，市级企业技术中心七家，并设有博士后科研工作站。
六、主要控股子公司情况
截至2006年底，发行人主要控股子公司共有七家。该七家控股子公司2006年度主营业务收入之和占发行人合并主营业务收入的比例为83.48%，实现利润总额之和占发行人合并利润总额的比例为97.66%。主要控股子公司情况如下：
(一)上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
该公司创建于1990年，由国内最早生产轮胎的原国家一级企业上海大中华橡胶厂和上海正泰橡胶厂强强联合组建，是国内知名的轮胎制造、轮胎研究、轮胎出口的综合性大型企业。
（二）上海氯碱化工股份有限公司
该公司创立于1992年7月4日，前身是国有特大型企业上海氯碱总厂。该公司是国内最大的聚氯乙烯和烧碱生产厂商，是国家重点企业，已连续多年被评为上海市最佳企业形象单位。
（三）上海三爱富新材料股份有限公司
该公司成立于1992年5月，是经上海市人民政府核准，由有机氟材料研究所以相关资产发起设立的股份有限公司。该公司是目前国内最大、品种最全的集科研、生产、经营于一体的有机氟化工企业，拥有国内最完整的氟化工产业链。
（四）上海焦化有限公司
该公司创建于1958年，是以煤为主要原料的综合性大型化工企业，是上海市最大的城市煤气生产企业。
（五）上海吴泾化工有限公司
该公司成立于1958年，是一家主营醋酸及其衍生物等系列产品的大型国有化工企业。
（六）上海涂料有限公司
该公司成立于1915年，产品涉及涂料、染料、颜料、涂料助剂及精细化学品，连续五年跻身上海市工业销售收入500强。
（七）上海华谊丙烯酸有限公司
该公司成立于1992年，是全国最大的专业生产丙烯酸及酯类系列产品的制造商之一，产品远销欧美市场。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
发行人董事会成员七人，为张培璋、王强、金明达、陈惠莹、裴静之、黄纪宪、杨小弟；监事会成员三人，为张兴淮、聂少犁、司徒国基；总裁为金明达；副总裁四人，为沈丽萍、范宪、黄德亨、秦健；财务总监为江秋霞；技术总监为伍登熙。
第十条 发行人业务情况
发行人是国内化工行业规模最大的化学品制造商之一。目前，业务主要集中于清洁能源、新材料和精细化工三大领域，产品涉及基础化工原料、橡胶制品、化学制剂、生物化学品、化工设备等十几大类约近万种。
一、发行人所在行业现状和前景
（一）化工行业发展现状
化工行业是国民经济的重要基础行业，与国民经济各领域及人民生活密切相关，是国家经济发展战略中的重点和先导行业。目前，我国化工行业总体发展趋势良好；不同子行业的市场环境存在较大差异；以煤炭为原料的化工产品国际竞争力获得提升；投资继续增长，部分产品面临供给过剩压力。
（二）化工行业发展前景
未来国际化工行业将向着全球化、专业化、集中化的方向发展。随着国民经济的持续稳定增长，我国化工行业将保持良好的发展趋势。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在化工行业中的地位
发行人是国内最大的化学品制造商之一，有我国化工行业生产品种最多、综合性最强的化工生产基地，为国内极少数具有从化工技术研发、工程设计到施工建设一体化综合性化工生产能力的企业集团。2006年，发行人位列中国化工五十强第六位。发行人目前已经在其主要业务领域奠定了行业领先地位，市场竞争优势较为明显。
（二）发行人在化工行业的竞争优势
发行人在上海市政府的支持下，通过自身努力，目前已经在规模与技术、产业基地一体化、市场品牌、战略联盟、人才资源方面建立了竞争优势。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划。
（一）发行人主营业务模式
发行人主要从事化工产品、设备的制造和销售以及化工装备的工程安装、维修和承包服务。发行人是国内极少数具有从化工技术研发、工程设计到施工建设一体化综合性化工生产能力的化工企业。
（二）发行人主营业务状况
发行人的业务具有近百年的悠久历史，为我国化工行业发展做出了巨大贡献。经过几年的改革与发展，发行人已形成了以清洁能源、新材料、精细化工为主的核心业务，逐渐形成了具有相当规模的核心资产。在此过程中，一批核心企业脱颖而出。目前上海焦化有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司、上海涂料有限公司七家企业已成为发行人的核心企业，上述7家企业现已实现年产35万吨甲醇、40万吨聚氯乙烯、40万吨烧碱、20万吨醋酸、300万套以上载重子午胎、14万吨丙烯酸、22万吨丙烯酸酯类产品的生产能力。
2005年，发行人主要产品国内市场份额为：甲醇产品约5.2%，醋酸产品约12%，丙烯酸产品约40%，丙烯酸甲酯产品约40%，丙烯酸丁酯产品约30%，聚全氟乙丙烯树脂、氟橡胶、氟硅橡胶产品约50%，卷钢涂料产品约20%，全钢子午线轮胎产品约13.4%，聚氯乙烯产品约5.1%。同时还承担了上海市约50%的城市煤气生产供应量。
2006年度，发行人完成主营业务收入291.76亿元，其中清洁能源业务收入为75.88亿元，占主营业务收入的26.01%；新材料业务收入为141.21亿元，占主营业务收入的48.40%；精细化工业务收入为60.64亿元，占主营业务收入的20.78%。
（三）发行人主营业务发展规划
发行人根据自身的战略定位和业务组合，确立了成为“世界先进、中国著名”化工企业集团的长期战略目标。发行人在未来发展过程中将遵循“绿色化工，使城市更精彩、让生活更美好”的价值理念和“全面、协调、可持续发展”的发展理念。鉴于整个化工产业链的竞争格局、国际产业经济政策以及经营现状，发行人的主营业务未来将继续保持在清洁能源、新材料和精细化工领域的优势，并大力拓展下游新兴技术领域，培育扶持现代物流和生物化工的产业能力。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人近三年主要财务数据
立信会计师事务所有限公司对发行人2004年度、2005年度和2006年度的会计报表进行了审计，并出具了正式的审计报告（信会师报字（2007）第21700号）。本部分所引用的历史财务数据均来源于前述经审计的会计报表。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表。
(一)发行人近三年的合并资产负债表主要数据
单位：万元
(二)发行人近三年合并利润表主要数据
单位：万元
(三)发行人近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
二、发行人财务分析
（一）营运能力分析
近三年来，发行人总资产有一定增长，资产结构相对稳定。总资产周转率、固定资产周转率维持比较稳定的水平，流动资产周转率、存货周转率、应收帐款周转率逐年加快，表明发行人流动性管理力度不断加强，存货总量控制良好，应收帐款管理能力提升，营运能力持续提高。
（二）盈利能力分析
2004至2006年，发行人实现了产销量和销售收入的快速增长。发行人近三年连续盈利，主营业务和净利润均呈快速增长，表明主要产品市场需求有保证，未来赢利预期稳定。
发行人近三年毛利率有所下降，未来将利用自身技术优势，重点生产高附加值产品，同时加强内部管理，控制成本支出，增强盈利能力。
随着本期债券募集资金所投资项目的未来投产，发行人将能进一步利用自身技术优势，进一步增强盈利能力。
（三）偿债能力分析
2004至2006年，发行人资产负债率呈逐年上升的趋势，其主要原因是为投资新建化工项目，主动加大了负债比率。考虑到发行人处于快速成长阶段，新建项目将为未来经营带来持续稳定的现金流，目前的负债水平是基本合理的。
近三年发行人资产负债率保持稳定水平；流动比率和速动比率不高与发行人作为化工行业企业固定资产建设投入较大有关。2006年，发行人EBITDA/利息比率比上年略有下降，与为投资新建化工项目，主动加大了负债比率有关，但2006年偿债利息倍数EBITDA/利息仍保持在5以上，说明发行人偿债能力仍然较强。
2006年，发行人现金流动负债比和现金债务总额比均呈现降低，主要原因是：因生产所需原材料价格大幅上涨致使经营性现金支出大幅增加；同时，因加大对外投资，增加了短期借款和其他流动负债。
（四）现金流量分析
发行人2006年现金流量净额下降幅度较大，主要是由于生产所需原材料价格大幅上涨所致。
发行人2004至2006年投资活动所产生的现金流量出现大幅负增长，主要是加大了项目的投资建设，直属及控股公司购建固定资产支出及支付参股公司的投资款项较大所致；筹资活动所产生的现金流量出现大幅增长，主要是最近三年来新建项目较多，相应增加了短期借款和长期借款所致；期末现金余额较大，说明发行人的整体现金流量状况良好。
发行人销售现金比率和全部资产现金回收率2006年有所下降，主要与生产所需原材料价格大幅上涨有关，但发行人总体收现能力基本保持平稳。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人于2007年3月26日在银行间债券市场发行了票面总金额为15亿元的短期融资券，期限为290天，发行票面利率为3.70%，到期日为2008年1月11日。截至本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的企业债券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金8亿元人民币，将全部用于上海烧碱及聚氯乙烯项目、上海焦化醋酸配套一氧化碳联产甲醇工程项目、内蒙古亿利化学工业有限公司40万吨/年环保型聚氯乙烯及配套2×50MW煤矸石热电机组工程项目、2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置项目、2万吨/年脂肪醇项目、上海华谊集团装备工程有限公司奉贤生产基地项目及上海华谊集团华原化工有限公司6500吨/年合成樟脑剂等产品项目，建设项目总投资合计99.01亿元。
第十四条 担保情况
本期债券由交通银行股份有限公司授权其上海分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
交通银行股份有限公司是中国第一家全国性的国有股份制商业银行，也是首家在境外上市的中国内地商业银行。截至2006年末，交通银行股份有限公司各项资产总额为17,194.8亿元，客户贷款余额为9,103.07亿元，客户存款余额为14,203.31亿元。
交通银行股份有限公司上海分行为交通银行股份有限公司在上海市的分支机构。截至2006年末，交通银行股份有限公司上海分行各项资产总额为1,905.71亿元，负债总额为1,888.74亿元。
二、担保人财务情况（主要财务数据及财务报表）
交通银行股份有限公司的财务数据来源于其2004年、2005年和2006年经审计年度财务报表，普华永道会计师事务所已对上述财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。交通银行股份有限公司上海分行的财务数据来源于其2004年、2005年和2006年未经审计的管理报表。
交通银行股份有限公司近三年主要财务数据
（根据国际财务报告准则编制）
单位：百万元
交通银行股份有限公司上海分行近三年主要财务数据
单位：百万元
三、担保人资信情况
交通银行股份有限公司拥有辐射全国、面向海外的机构体系和业务网络。分支机构布局覆盖经济发达地区、经济中心城市和国际金融中心。交通银行现为国内第五大商业银行，按总资产排名，位列世界1000家大银行的第73位。
截至2006年末，交通银行股份有限公司资本充足率与核心资本充足率分别达到10.83%和8.52%，资产规模达到17,194.8亿元，实现税后利润122.7亿元；资产回报率和股东权益回报率分别达到0.78%和14.15%。担保人具有良好的资信水平。
四、担保函主要内容
交通银行股份有限公司授权交通银行股份有限公司上海分行为本期债券出具了无条件不可撤销的连带责任担保函，该担保函的主要内容如下：
（一）保证方式：无条件不可撤销的连带责任保证。
（二）保证责任的承担：在本担保函项下债券利息或本金到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担保证责任，将兑付资金（本金和利息）划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵消。
（三）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（四）保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年，即从本期债券发行首日起至债权到期之日后两年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（五）债券的转让和出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。
第十五条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
本期债券偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人2004至2006年主营业务收入分别为258.26亿元、272.02亿元和291.76亿元，净利润分别为1.06亿元、1.11亿元和1.15亿元。发行人经营活动现金流充裕，2004至2006年经营活动现金流量净额分别为18.20亿元、22.58亿元、14.69亿元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为如期偿还本期债券本息提供保障。
二、偿债保障措施
发行人有能力依靠正常经营现金流如期偿付本期债券本息。但如果由于经济环境变化或其他不可预见因素可能导致发行人无法依靠自身营运产生的现金流如期偿付本期债券本息，为此，发行人特制定以下偿债保障措施：
（一）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2006 年末发行人的流动资产余额为136.49亿元。
（二）银行授信额度
发行人多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。截止到2006年12月31日，发行人总共获得国内商业银行的授信额度86亿元，其中已使用的额度为16亿元，未使用额度为70亿元。
（三）、偿债基金账户的设立
本期债券发行后，发行人将设立偿债基金账户，将所取得的偿债资金，按计划、按比例进入设立的偿债资金专户，专款专用，用于本期债券本金的偿付。在本期债券到期偿付前，该笔资金仅能用于购买国债等低风险、高流动性的投资品种。该笔款项将有力保障本期债券本金的到期兑付。
（四）银行担保
担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付本期债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，及时划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
第十六条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，如果市场利率上升，则本期债券的投资收益可能会相对降低。
2、流动性风险
本期债券发行结束后，将由发行人申请在国家批准的证券交易场所上市交易，由于具体上市审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在证券交易场所有活跃的交易。
3、付息及兑付风险
在本期债券的存续期间，如果由于市场环境变化等不可控因素影响，发行人未来收益和现金流发生较大偏差，可能影响本期债券本息的按期兑付。
（二）对策
1、利率风险对策
本期债券采用浮动利率。浮动利率的设计相对固定利率债券来说，能在一定程度上规避本期债券存续期间市场利率波动所带来的风险，并且本期债券的利差水平合理，可以在一定程度上保护投资者的合理收益。
2、流动性风险对策
本期债券发行结束后，发行人将积极争取本期债券的上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
3、付息及兑付风险对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其已有现金流足可按时、足额支付本期债券本息兑付的要求，对于新建项目产生的现金流亦有稳健的预期。发行人还将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。同时，交通银行股份有限公司授权交通银行股份有限公司上海分行为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证，从而进一步增强了本期债券本息支付的可靠性。
二、与行业相关的风险与对策
（一）风险
1、政策变动风险
发行人投资的化工行业受到国家经济、高耗能及化工产业政策影响，随着行业发展和体制改革的进行，国家不断调整和完善现有的产业政策，不能排除产业政策变化对发行人的经营造成某种程度的不利影响。
2、经营环境风险
煤化工及橡胶行业作为国民经济的重要产业，与国民经济的发展密切相关，行业景气程度受到国际经济大环境和国内宏观经济的影响，表现出明显的周期波动。近年来由于下游基础原料价格上浮以及国内部分子行业产能扩张，部分化工子行业的利润增长速度明显放缓，部分产品市场价格出现回落，部分企业盈利水平有所下降。行业周期性波动使化工企业面临较大的市场竞争压力。
(下转D7版)
主承销商
海通证券股份有限公司
Haitong Securities Co.,Ltd
发行人
上海华谊（集团）公司
Shanghai Huayi(group) Company