内蒙古西水创业股份有限公司第三届
董事会2007年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会2007年第一次临时会议通知于2007年9月13日以传真和书面的方式送达与会人员、2007年9月18日上午以传真形式召开。应到董事11名，董事李海宝委托董事李少华代为表决，实到董事10名。公司监事会成员和总经理列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过了《关于公司为北京鸿智慧通实业有限公司提供10000万元银行贷款和9800万元银行承兑汇票担保的议案》；
公司以持有的兴业银行股权中的1800万股股权作质押，为北京鸿智慧通实业有限公司在浦东发展银行北京中关村支行的10000万元人民币银行贷款和9800万元银行承兑汇票提供担保，合计担保金额为19800万元，期限为一年。
本项议案董事李少华先生、李海宝先生、赵文静女士出于担保对公司的风险考虑，投了弃权票。
本项担保需提交股东大会审议通过。
本议案表决情况：同意8票，弃权3票，反对0票。
二、通过了《关于公司为德盈润泰实业有限公司提供10000万元银行贷款和9800万元银行承兑汇票担保的议案》。
公司以持有的兴业银行股权中的1800万股股权作质押，为德盈润泰实业有限公司在浦东发展银行北京中关村支行的10000万元人民币银行贷款和9800万元银行承兑汇票提供担保，合计担保金额为19800万元，期限为一年。
本项议案董事李少华先生、李海宝先生、赵文静女士出于担保对公司的风险考虑，投了弃权票。
本项担保需提交股东大会审议通过。
本议案表决情况：同意8票，弃权3票，反对0票。
公司独立董事孙莉女士、李维红女士、董德芹女士、梁士念先生对以上两项担保发表了同意意见。
以上担保总金额为39600万元，以公司所持有的3600万股兴业银行股权提供质押担保。
截止上述议案的表决通过，公司对外担保累计金额为：人民币46100万元（其中银行承兑汇票19600万元、银行贷款26500万元）。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2007年9月21日
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2007-031
内蒙古西水创业股份有限公司
对外担保公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
【重要内容提示】
●担保人：内蒙古西水创业股份有限公司（简称：“公司”）
●被担保人：1、北京鸿智慧通实业有限公司（简称“鸿智慧通”）；
2、德盈润泰实业有限公司（简称“德盈润泰”）；
●公司为北京拓普同惠科技资源开发有限公司提供6600万元银行承兑汇票担保于2007年9月7日已到期。
●本次担保之前公司存在为控股子公司上海益凯国腾信息科技有限公司担保3000万元(于2007年10月25日到期)，为北京拓普同惠科技资源开发有限公司担保3500万元人民币银行贷款（于2007年9月28日到期）。
●本次担保金额：
1、为鸿智慧通提供银行贷款人民币10000万元和9800万元银行承兑汇票担保，合计19800万元担保；
2、为德盈润泰提供银行贷款人民币10000万元和9800万元银行承兑汇票担保，合计19800万元担保；
共计担保人民币39600万元。
●包括本次担保公司对外担保总额：共计人民币46100万元。
●本公司与被担保方具有友好合作关系，但不存在关联关系。
●本次担保鸿智慧通存有反担保；鸿智慧通就德盈润泰向公司的反担保做出反担保承诺。
●截止本公告发布之日，公司对外无逾期担保。
一、担保情况概述
公司于2007年9月18日召开公司第三届董事会2007年第一次临时会议，以8票同意，3票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司为北京鸿智慧通实业有限公司提供10000万元银行贷款和9800万元银行承兑汇票担保的议案》和《关于公司为德盈润泰实业有限公司提供10000万元银行贷款和9800万元银行承兑汇票担保的议案》。
本项议案董事李少华先生、李海宝先生、赵文静女士出于担保对公司的风险考虑，投了弃权票。
公司独立董事孙莉女士、李维红女士、董德芹女士、梁士念先生就此项担保发表了同意意见。
本项担保需提交股东大会审议通过。
1、关于为北京鸿智慧通实业有限公司提供担保的情况
鸿智慧通因经营资金需求的扩大，向浦东发展银行北京中关村支行申请贷款人民币10000万元和9800万元银行承兑汇票，鸿智慧通请求本公司为该笔贷款及汇票提供担保，基于鸿智慧通与公司的友好合作关系，同时鸿智慧通能够就该项担保提供反担保，公司董事会经研究后同意为鸿智慧通的上述贷款及汇票提供担保。
为鸿智慧通的担保合计金额为19800万元，以公司所持有的1800万股兴业银行股权提供质押担保，期限为一年。
2、关于为德盈润泰实业有限公司提供担保的情况
德盈润泰因经营资金需求的扩大，向浦东发展银行北京中关村支行申请贷款人民币10000万元和9800万元银行承兑汇票，德盈润泰请求本公司为该笔贷款及汇票提供担保，基于鸿智慧通就德盈润泰的反担保向公司做出了反担保承诺，公司董事会经研究后同意为德盈润泰的上述贷款及汇票提供担保。
为德盈润泰的担保合计金额为19800万元，以公司所持有的1800万股兴业银行股权提供质押担保，期限为一年。
二、被担保人基本情况介绍
1、北京鸿智慧通实业有限公司
北京鸿智慧通实业有限公司注册资本：30000万元；法定代表人：潘志苓；注册地址：北京市海淀区大钟寺13号院1号楼华杰大厦5C7；经营范围：投资管理，投资咨询,技术开发、转让、咨询、服务，电子，计算机，高新技术，化工，农业，房地产开发，施工工程总承包，组织文化交流活动，承办展览展示，销售百货、化工原料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材,办公设备、机械电器设备。
鸿智慧通由四名自然人股东出资设立，股权结构如下：
鸿智慧通提供的2006年度财务报表表明，该公司2006年12月31日的总资产为63067万元，总负债为23126万元，净资产为39941万元，资产负债率36.67%。2006年度主营业务收入31310万元，净利润1983万元。
2、德盈润泰实业有限公司
德盈润泰实业有限公司注册资本：12000万元；法定代表人：郑新；注册地址：北京市海淀区上地东路5-2号7层705室；经营范围：销售日用百货、针织纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、工艺美术品、电子计算机软硬件、电子元器件、金属材料、木材、花鸟鱼虫、机械电器设备、润滑油、橡胶制品、原油，汽车装饰，劳务服务，打字，信息咨询（中介除外），技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务。
德盈润泰由三名自然人股东出资设立，股权结构如下：
德盈润泰提供的2006年度财务报表表明，该公司2006年12月31日的总资产为26367万元，总负债为1545万元，净资产为24822万元，资产负债率5.86%。2006年度主营业务收入28085万元，净利润2198万元。
三、担保协议或担保的主要内容
1、公司同意以持有的1800万股兴业银行股权提供质押为鸿智慧通向浦东发展银行北京中关村支行申请贷款人民币10000万元和9800万元银行承兑汇票提供担保，担保期限为一年。
2、公司同意以持有的1800万股兴业银行股权提供质押为德盈润泰向浦东发展银行北京中关村支行申请贷款人民币10000万元和9800万元银行承兑汇票提供担保，担保期限为一年。
以上担保总金额为39600万元，以公司所持有的3600万股兴业银行股权提供质押担保。
四、董事会意见
董事会认为：鸿智慧通和德盈润泰向浦东发展银行北京中关村支行申请贷款人民币10000万元和9800万元银行承兑汇票，均用于补充经营资金需求的扩大，资金用途合理。且鸿智慧通能够就此担保提供反担保，鸿智慧通就德盈润泰向公司的反担保做出反担保承诺，因此公司董事会同意为上述两公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保，公司对外担保累计金额为46100万元人民币（占2007年中期未经审计净资产值的14.79％），无逾期担保。
六、备查文件
1、第三届董事会2007年第一次临时会议决议；
2、独立董事对公司担保事项的独立意见书；
3、鸿智慧通、德盈润泰2006年度财务报表；
4、营业执照复印件；
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2007年9月21日