1、合并资产负债表
编制单位：广西正和实业集团有限公司 单位：元
合并资产负债表（续）
编制单位：广西正和实业集团有限公司 单位：元
2、合并利润及利润分配表
编制单位：广西正和实业集团有限公司 单位：元
3、合并现金流量表
编制单位：广西正和实业集团有限公司 单位：元
（二）母公司会计报表
1、资产负债表
编制单位：广西正和实业集团有限公司 单位：元
资产负债表（续）
编制单位：广西正和实业集团有限公司 单位：元
2、利润及利润分配表
编制单位：广西正和实业集团有限公司 单位：元
3、现金流量表
编制单位：广西正和实业集团有限公司 单位：元
二、收购人财务报表的审计意见及主要会计报表附注
（一）审计意见
福建华兴有限责任会计师事务所对收购人2004年度、2005年度和2006年度三年的财务会计报表进行了审计，2007年4月15日，出具了闽华兴所审字（2007）009号《审计报告》，内容如下：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的财务状况以及2004年度、2005年度、2006年度的经营成果和现金流量。”
（二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、 会计制度：
公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、 会计年度：
自公历1月1日至12月31日止。
3、 记账本位币：
公司会计核算以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则：
公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、 外币业务核算方法：
公司发生涉及外币的业务，按发生的当日外汇市场汇率的中间价折合本位币记账，期末将货币性外币账户的余额按期末外汇市场汇率中间价调整折合人民币金额，调整后折合的人民币余额与原账面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入“财务费用”、“在建工程”等科目。
6、现金等价物的确定标准
公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
7、短期投资核算方法
(1) 短期投资取得时，按实际支付的全部价款计量，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的分期付息债券的利息不计入短期投资成本。
(2) 短期投资持有期间取得的现金股利或利息，除收到的、已记入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减短期投资的账面价值。
(3) 处理短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。
(4) 期末短期投资按成本与市价孰低计量，短期投资市价低于成本时，按每一项短期投资的成本与市价的差额提取短期投资跌价损失准备。
8、坏账核算方法
(1) 坏账的确认标准：
公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的债权，经董事会批准确认坏账损失发生。
(2) 坏账损失的核算方法及计提比例：
公司采用备抵法核算坏账损失，期末根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的余额按账龄分析法并结合个别分析法计提坏账准备，并记入当期损益。坏账准备计提比例列示如下：
应收款项账龄 计提比例
1年以内（含1年） 0%
1—2年 5%
2—3年 10%
3年以上 20%
对个别有明显证据表明无法收回的应收款项，则不论其账龄长短，直接按其账面余额的100%计提坏账准备。
9、存货核算方法
⑴存货分类为：低值易耗品、开发成本、开发产品。
⑵存货的盘存制度为永续盘存制。各类存货按实际成本计价， 低值易耗品领用按一次摊销法摊销。开发成本、开发产品采用预估毛利率法结转销售成本，即以销售收入乘以预估毛利率确认销售成本。
⑶存货跌价准备的确认标准、计提方法：期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
10、长期投资核算方法:
(1) 长期股权投资
①长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。
②以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费确定。
③以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定。
④短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。
⑤公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其长期股权投资采用权益法核算。
⑥公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控制、共同控制或对被投资单位实施重大影响时投资的账面价值作为投资成本，投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投资权益法核算改为成本法核算的，按实际对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时投资的账面价值作为投资成本。
⑦长期股权投资差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，按10年的期限摊销。
⑧处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。
(2) 长期债权投资
①长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。
②债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采用直线法（或实际利率法）摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。
③其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。
④处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。
(3) 长期投资减值准备
①公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。
②长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。
11、委托贷款核算方法
(1) 委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。
(2) 委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
(3) 期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。
12、固定资产计价和折旧方法
(1) 固定资产的标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备，单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过两年的物品也作为固定资产。
(2) 固定资产按取得时的实际成本计价。
(3) 固定资产折旧采用直线法，按预计使用年限平均计提折旧。
(4) 固定资产分类、预计经济使用年限，预计残值率和折旧年限如下：
(5) 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。
13、在建工程核算方法
(1) 当在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。
(2) 期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
① 长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
② 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、无形资产核算方法
(1) 无形资产计价
①购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。
②通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费（其中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比例与非货币性资产之积）计价。
③投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受投资者投入的无形资产，以无形资产在投资方的账面价值计价。
④通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价。
⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。
⑥自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用计价。
(2) 无形资产的摊销方法
无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。
如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过10年的期限摊销。
(3) 无形资产减值准备
①公司于期末对无形资产的账面价值逐项进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值与可收回金额的差额计提减值准备。
②无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。
15、长期待摊费用摊销方法
按实际发生额入账,并按各项目受益期平均摊销。在筹建期间内发生的开办费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
16、 借款费用的会计处理方法
(1) 借款费用资本化的确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
用于开发房地产物业的借款发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在房地产物业竣工之前可以利息资本化；当所开发房地产物业竣工，停止利息资本化。若开发房地产物业发生非正常中断，并且连续时间超过 3个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。
其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。
(2) 资本化期间的计算方法
①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
(3) 借款费用资本化金额的计算方法
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
17、 应付债券的核算方法
a) 应付债券按照实际的发行价格总额作负债处理，债券发行价格总额与债券面值总额的差异，作为债券溢价或折价。
b) 债券的溢价或折价在债券的存续期间内按实际利率法或直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
18、 收入确认原则
a) 收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
房地产销售在房产主体完工并验收合格，签订了销售合同并全额收款时确认销售收入的实现。
b) 提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
c) 他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现金的时间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
19、 所得税的会计处理方法：采用应付税款法核算。
20、 合并会计报表的编制方法
公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据，按照财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，合并会计报表各项目数额，对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵消后编制而成。
合并财务报表的合并范围包括本公司及其所有子公司。子公司指本公司通过直接及间接占被投资公司 50% 以上 (不含 50%) 权益性资本的公司，或本公司虽然占被投资公司权益性资本不足 50% 但对其具有实质控制权的公司。只有在本公司对子公司占 50% 以上权益性资本或虽占其权益性资本不足 50% 但对其具有实质控制权的期间，其经营成果才反映在本集团的合并利润表中。少数股东应占的权益和损益作为独立项目记入合并财务报表内。
（三）税项
公司及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：
注1、公司开发的谷埠街国际商城项目经广西壮族自治区建设厅审核，其住宅部分为"普通住宅"。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）、《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发〔2002〕47号）、《国家税务总局关于执行新<外商投资企业产业指导目录>有关税收问题的通知》（国税发[2002]63号）以及广西壮族自治区国家税务局桂国税函（2006）511号的批复，认定公司2005年度减按15%税率缴纳企业所得税，实行先征后返还的税收优惠政策；以后年度需经柳州市国家税务局逐年进行认定。
注2、公司经柳州市国家税务局认定，享受免征3%地方企业所得税的税收优惠政策。
注3、根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》，经柳州市柳南区地方税务局柳南地税（2006）35号函批准，柳州市利嘉物业管理有限责任公司从2005年12月26日起，三年内免征营业税、城建税、教育费附加。
（四）控股子公司及合营企业
截至2006年12月31日止，公司的控股子公司及合营企业概况如下：
（五）合并会计报表主要项目注释（截至2006年12月31日止，单位：人民币元）
1、 货币资金
注：①其他货币资金为银行承兑汇票开票保证金及其利息收入。
②2006年末比2005年末减少82.19%，主要是归还长期借款所致。
2、 其他应收款
注：①2006年末其他应收款前五名欠款金额合计为242,977,705.00元,占其他应收款总额
的65.27%；2005年末其他应收款前五名欠款金额合计为202,677,705.00元,占其他应收款总额的60.73%。
②2005年末、2006年末无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
③2006年末金额较大的其他应收款详细情况：
2005年末金额较大的其他应收款详细情况：
3、预付账款
注：① 2006年末预付账款前五名欠款金额合计为540,300.00元,占预付账款总额的97.85%；2005年末预付账款前五名欠款金额合计为285,222,935.00元,占预付账款总额的73.66%。
② 2006年末比2005年末减少99.85%的原因，系2006年12月项目竣工验收将预付账款转入开发成本所致。
③ 2005年末账龄超过一年的预付账款主要系项目开发周期长，预付工程款尚未结算。
4、存货
(1) 存货:
注：①谷埠街国际商业城开发项目位于广西省柳州市柳南区飞鹅二路，占地面积112.21亩，总建筑面积517,898.73平方米，是集商业、办公、住宅于一体的综合性房地产开发项目。其中地下负二层、负一层A区及负一层夹层为停车场，建筑面积75,551.82平方米；地下负一层到地面三层为商业用房，建筑面积215,666.60平方米；三层以上为办公及住宅，建筑面积226,680.31平方米。截止2006年12月31日项目已竣工，已售建筑面积179,763.73平方米；尚存建筑面积338,135.01平方米，其中：预收款销售及安置房63,854.33平方米，未售面积274,280.68平方米，可出租商业面积182,360.41平方米，已出租131,054.95平方米。
② 谷埠街国际商业城开发项目按照预估毛利率52.38%结转销售成本。
③官塘居住主题公园开发项目位于广西省柳州市官塘镇，项目尚处于前期准备阶段，2006年末余额为前期工程费及土地开发费。
(2) 2006年末比2005年末增长294%，主要是谷埠街国际商业城开发项目于2006年底竣工验收按照预估结算价17.44亿元暂估增加开发成本所致。
(3) 上述存货期末数中，存在以下抵押贷款事项：
①以柳州市飞鹅路、飞鹅二路交叉处地号0300021149号及2004102231号(柳国用2004第102231号国有土地使用证)共45,740.50平方米谷埠街国际商业城地块作为抵押物，向中国农业银行柳州分行柳南支行借款2.20亿元，其中1.10亿贷款期限为2004年2月19日至2008年7月19日，1.1亿贷款期限为2004年2月19日至2008年7月18日。
②以柳州市飞鹅二路一号A区地下一、二层;B区地上一、二层,地下一、二层;C区地下一、二层;D区地下二层;E区地下二层;F区地下一、二层;G区地下一、二层共119,020.28平方米谷埠街国际商业城在建工程作为抵押物，向中国农业银行柳州分行柳南支行借款4,500万元，贷款期限为2005年1月31日至2008年7月16日。
③以柳州市飞鹅二路一号A区地上一、二、三层;B区地上二、三层;C区地上一、二、三层;D区地下一层及地上一、二、三层;E区地下一层及地上一、二、三层;F区地上一、二、三层;G区地上一、二层;H区地下一、二层及地上一、二层;共158,871.96平方米谷埠街国际商业城在建工程作为抵押物，向中国农业银行柳州分行柳南支行借款1亿元，贷款期限为2005年5月31日至2008年7月17日。
(4) 年末公司对存货进行检查，未出现存货跌价情况。
5、长期股权投资
(1) 股权投资
(2) 其中：采用权益法核算的股权投资明细情况
(3) 云南正林房地产开发有限公司成立于2006年8月，由本公司、云南润田实业有限公司、王开标、陈乃结分别出资1,500万元、300万元、900万元、300万元，合计3,000万元成立。公司尚处于项目可研和取得土地阶段。
(4) 年末公司对长期股权投资进行检查，未出现减值情况。
(5) 投资变现不存在重大限制。
6、固定资产及累计折旧
(1) 固定资产原值