b、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
D、长期股权投资的减值准备
采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
（16）商誉
商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则确认商誉的减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
（17）长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。
（18）借款费用
A、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
b、借款费用已发生;
c、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
B、借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
C、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
a、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
b、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（19）收入实现的确认原则
A、销售商品：
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。对房地产的销售以全额收款且办理产权变更登记后予以确认收入。
B、提供劳务：在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本入当期损益，不确认提供劳务收入。
C、让渡资产使用权：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：
a、相关的经济利益很可能流入企业;
b、收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（20）租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为相关资产成本或当期损益。
（21）政府补助
A、确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认：
a、企业能够满足政府补助所附条件;
b、企业能够收到政府补助。
B、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
C、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
a、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
b、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（22）所得税
所得税按资产负债表债务法核算。
公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（23）合并财务报表的编制方法
A、不同合并方式的会计处理
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
a、同一控制下的企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
b、非同一控制下的企业合并
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
B、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。如果公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，也将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
C、合并程序及方法
合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
（三）税 项
公司的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税 率
增值税 当期销项税额-当期进项税额 17%
营业税 应纳税营业额 5%
所得税 应纳税所得额 15% 、17%
注：根据国发(1998)26号文《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》之有关规定，2007年本公司执行的所得税率为15%；
根据2008年1月1日执行的《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，对于目前正在享受15%或24%优惠税率的企业，其适用税率将会在新税法施行后5年内，逐步过渡到25%的税率。由此2008年度本公司执行的所得税率按17%预测。
（四）盈利预测主要项目的编制说明
1、2007年度重大投资计划
（1）福建北方发展股份有限公司将其持有本公司的6,230.40万股公司法人股中的1,615.20万股转让给广西正和实业集团有限公司, 广西正和实业集团有限公司向福建北方发展股份有限公司支付转让价款人民币3,500.00万元。
（2）福建北方发展股份有限公司按资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值向本公司购买其截止2006年12月31日的全部资产,该等购买款项与本公司对福建北方发展股份有限公司的债务对抵后, 福建北方发展股份有限公司将豁免本公司对其剩余债务。同时福建北方发展股份有限公司还将代本公司偿还经会计师事务所审计的截止2006年12月31日本公司的全部负债(含或有负债)。福建北方发展股份有限公司还负责安置本公司现有全部员工。
（3）本公司向广西正和实业集团有限公司购买其拥有的“谷埠街国际商城”14.20万平方米商业房产，该商业房产的定价将在评估机构出具的评估报告所确定的评估值的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允及充分考虑中小流通股股东利益的原则由双方确定。本公司以向广西正和实业集团有限公司非公开发行的股票作为购买该等房产的对价，非公开发行的股票价格为不低于本公司董事会非公开发行股票的决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。
（4）通过上述资产重组，将以福建北方发展股份有限公司购买本公司全部资产和承接全部负债和广西正和实业集团有限公司向本公司注入优质资产为对价，进而完成本公司股权分置改革。
（5）通过上述资产重组，本公司将成为以经营商业房产为主业的上市公司。
2、已签定的重大合同
3、并入盈利预测表的单位
（1）本公司控股子公司的情况如下：
备注：至2007年6月底随着资产重组方案的实施，本公司将出售上述子公司。因此2007年医药销售收入主要系1-6月份福建金山医药有限公司产生的医药销售收入，预计2007年6月随着重大重组的实施，7月1日起将不再预测医药收入。
4、2007年度、2008年度合并盈利预测表各项目说明
（1）营业收入
A、主营业务收入主要情况如下(单位：人民币万元)：
项目 2008年度 2007年度
医药销售收入 8,077.31
商业房产租金收入 7,366.14 3,594.93
商业房产销售收入 18,581.52 9,367.23
合计 25,947.66 21,039.47
备注：①2007年医药销售收入主要系1-6月份福建金山医药有限公司预测的医药销售收入，预计2007年6月随着重大重组的实施，7月1日起将不预测医药收入；
②商业性房产租金收入系预计2007年6月随着重大重组的实施，7月1日起根据已签定的租约合同确定的面积和租金单价预测租金收入；
③商业房产销售收入系预计2007年6月随着重大重组的实施，7月1日起根据公司销售计划预测商业房产销售收入；
a、销售数量的预测
公司根据与主要客户签订的 2007年、2008年的销售定单及销售合同，2007年、2008年的租约合同 ，以及 2007年、2008年度营销计划对 2007年度、2008年度销售数量进行预测。
b、销售单价的预测
医药收入单价根据历史及现有的正常药品销售单价预测；商业房产租金收入单价系根据已签定的租赁合同单价预测；房产销售收入单价根据现行市场价格考虑趋势变化进行预测。
（2）营业成本
A、主营业务成本主要情况如下(单位：人民币万元)：
项目 2008年度 2007年度
医药成本 7,803.11
房产销售成本 13,256.43 7,016.91
合计 13,256.43 14,820.02
医药成本的预测是在公司 2005年至 2006 年己审计成本和近期材料采购价格的基础上进行因素进行预测的;
房产销售成本的预测以购买资产的成本计价。
（3）营业税金及附加
根据主营业务收入和增值税负率、营业税率、土地增值税率、城建税率、教育附加费率,预计2007年度营业税金及附加为1,444.71万元, 2008年度营业税金及附加为2,924.48万元。
（4）期间费用
根据公司 2005 年、2006年已审数及其变动趋势，以及公司相关合同、企业管理预期目标、生产经营计划、市场潜力、需求趋势等因素，预测2007年度、2008年可能发生数。
A、预计2007年度营业费用105.09万元。
根据预测期公司营业费用的构成，历史资料及其变动趋势，结合重组成功后的组织构架等进行预测。
B、预计2007年度管理费用797.00万元、2008年度620.64万元。
根据预测期公司管理费用的构成，历史资料及其变动趋势，结合预测期的营销计划等进行预测，其中：工资是根据公司制定的工资核算管理办法，结合预测期工资标准测算；折旧、无形资产和长期待摊费用是依据公司固定资产和长期资产的购置计划，公司的固定资产折旧年限和长期资产摊销政策测算的；其他项目考虑一定的增幅来预测的。
C、预计 2007 年度财务费用 267.53万元。其中利息支出根据预测期间的借款计划、借款利率测算。
（5）投资收益
2007年度投资收益878万元，系根据公司与福建北方发展股份有限公司签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书》出售子公司金山生物制药股份有限公司的价格与帐面价值之间的差额预测。
（6）营业外收入
2007年度营业外收入304.16万元,其中:①债务重组收益已实现数为224.16万元,系根据公司与中建四局海南工程总公司达成的债务和解协议确定; ②出售其他资产收入80万,系根据公司与福建北方发展股份有限公司签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书》出售价与帐面价值之间的差额预测。
（7）所得税费用
2007年预计所得税费用720.99万元,2008年度所得税费用1,554.84万元。根据预测期间的利润总额和法定税率及有关纳税调整永久性差异事项测算。因将来资产、负债的帐面价值与其计税基础的差异存在不确定性,故未预测递延所得税费用或递延所得税收益。
（8）少数股东损益
2007年度少数股东本期损益为-118.51万元，为子公司金山生物制药股份有限公司2007年1-6月份预测亏损数额按少数股东权益比例预测。
（9）净利润
2007年度预计净利润4,063.93万元，2008年度预计净利润7,591.27万元。归属于母公司所有者的净利润2007年度预计为4,182.44万元,2008年度预计为7,591.27万元。
海南华侨投资股份有限公司
二OO七年四月二十日
五、广西正和最近三年财务报表
（一）广西正和合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
合并资产负债表（续）
单位：元
2、合并利润及利润分配表
单位：元
3、合并现金流量表
单位：元
（二）广西正和母公司会计报表
1、资产负债表
单位：元
资产负债表（续）
单位：元
2、利润及利润分配表
单位：元
3、现金流量表
单位：元
六、广西正和财务报表的审计意见及主要审计报表附注
（一）审计意见
福建华兴有限责任会计师事务所审计了广西正和财务报表，包括2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2004年度、2005年度、2006年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，出具了闽华兴所审字[2007]009号《审计报告》，审计意见如下：
我们认为，贵公司（指广西正和）财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的财务状况以及2004年度、2005年度、2006年度的经营成果和现金流量。
（二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、 会计制度：
公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、 会计年度：
自公历1月1日至12月31日止。
3、 记账本位币：
公司会计核算以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则：
公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、 外币业务核算方法：
公司发生涉及外币的业务，按发生的当日外汇市场汇率的中间价折合本位币记账，期末将货币性外币账户的余额按期末外汇市场汇率中间价调整折合人民币金额，调整后折合的人民币余额与原账面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入“财务费用”、“在建工程”等科目。
6、现金等价物的确定标准
公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。