未来五年内，公司将力争成为国内排名前列的商业房产运营企业，卓越的商业房产拥有者、管理者，至少拥有购物中心3座，持有型物业达50万平方米并连锁管理10家大型商业购物中心。
第五节 风险因素
一、本次重大资产出售暨以新增股份购买资产涉及的审批事项风险
本公司拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务，拟以新增股份方式购买广西正和拥有的谷埠街国际商城建筑面积140,166.17平方米的商业房产，并进行股权分置改革。本次重大资产出售、重大资产购买与新增股份发行同时进行，应当提请中国证监会批准或核准。
本次交易实施后，广西正和持有本公司的股份比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次交易须待中国证监会豁免广西正和的要约收购义务后方可实施。
本次股份转让、重大资产出售、重大资产购买、重大债务重组、新增股份发行、要约收购豁免、股权分置改革等事项同时进行并互为前提。前述事项已经琼华侨2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，若其中重大资产出售、重大资产购买、重大债务重组、新增股份发行、要约收购豁免等任一事项未获中国证监会批准或核准，则其他事项亦不实施。
二、管理风险
（一）大股东控制风险
本次交易完成后，广西正和将成为本公司的控股股东，若广西正和利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
（二）主营业务规模发展的风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将从药品销售变更为商业房产的投资、租赁以及商业房产的运营、管理服务，本公司的管理层相应地也将发生变化。若公司未能充分利用商业房产良好的发展形势，进一步扩大引进专业管理人才、未能合理利用广西正和近年积累的商业房产运作经验，公司将面临主营业务变更及规模发展的瓶颈。
三、市场风险
商业房产会受供求脱节的市场风险影响，如果出现供求脱节，可能会造成资产闲置、中途改造成本增加等损失，并将影响到公司的损益。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（二）本次交易完成日不确定性风险
自股东大会批准同意本次交易至完成本次重大资产重组还需要履行必要的手续，因此本次交易的完成日具有一定的不确定性。
第六节 商业地产与谷埠街国际商城项目
一、商业地产的发展概况与盈利模式
（一）商业地产成为房地产市场的新增长点
中国房地产市场自1997年复苏以来，经过快速、高速的发展，至2007年将进入相对稳定的发展时期。通过政策调控及产品结构的调整，市场总量依然宠大。其中，细分的商业地产市场，相对于住宅市场而言，由于面临的政策环境、市场基础不同，前景更为广阔。
自2000年起，商业房产首先在北京、上海、广州等几个经济高度发达的地区兴起，并快速蔓延到全国。2005年全国商业用房竣工面积约5,289.8万平方米，同比增长7%；2006年全国商业用房竣工面积5,900.6万平方米，同比增长10.3%。
商业地产迅速发展的原因有以下四点：
1、宏观经济的发展和人们生活水平的提高，导致消费者对零售业需求的增加，从而营造了对商业地产的市场需求。
2、各城市政府部门充分认识到大力发展第三产业和现代服务业对于税收、就业、城市形象的重要性，不断鼓励推进城市商业的规模化发展。加之新一轮城市建设和改造高潮的兴起，都为城市大型商业项目的发展创造了机遇，从而拉动了城市商业房产的发展。
3、商业房产开发的高收益性，特别是长期性和稳定性迎合了地产开发商的需求。好的商业房产具有稀有性，会随着商圈的发展成熟而不断升值。
4、休闲经济的产生促进了商业房产的繁荣。居民休闲活动的增多引发了对提供休闲场所的需求，为商业房产创造了新的市场空间。
（二）商业地产发展的潜力
商业地产的确切说法是“零售业房地产” ，是以收取零售物业的租金为目的的长期房地产投资。其形式除传统的沿街商铺、大型商厦、商业街外，最具生命力的则是近几年快速兴起的购物中心。购物中心的内涵主要指毗鄰的建筑群中或一个大型建筑物中，由一个管理机构担任协调和规划，把一些零售商业、服务机构组织在一起，提供购物、休闲、娱乐、饮食等多项服务的一站式消费中心。据国外经验，当人均GDP在1,000-3,000美元时，购物中心进入起步时期；3,000-5,000美元时，开始步入初步发展时期；5,000-10,000美元时，步入快速发展时期；10,000美元以上时，步入成熟时期。现在，国外城市中心区的单店经营在逐渐衰减，美国和欧洲等发达国家70%的商品零售额是在购物中心实现的。美国3亿人口，有2万个购物中心。英国5,000多万人口，有2,000多个购物中心。澳大利亚2,000多万人口，有1,000多个购物中心。
从中国国内消费市场看，过去10多年中，国内零售业平均年增长均在10%左右，这在全球是少有的。从零售业业态趋势看，由于购买力的提高，开发商对购物中心产品的认可，投资需求的驱动，休闲经济的产生，经营理念的影响等，零售企业大型化、集中化已成为一种趋势。但目前中国的购物中心不足500个，全社会商品零售额在购物中心实现的比例不足3%，还处在刚刚起步阶段。以购物中心为核心内容的商业地产将在5年或10年实现快速发展。目前衡量商业地产的发展现状是过剩与不足，不是简单地以人均商业面积为标准，而是着重关注商业地产的结构调整与开发模式，能否满足零售业经营者及最终消费者的需求。购物中心将因其业态特性而有着承载零售业巨大发展的空间。
正因为如此，国外及香港的一些成功的商业地产公司，如恒隆地产、恒基地产，近年纷纷开拓国内商业地产市场，国内一些上市公司也看中这块业务，在加大投入。如陆家嘴、浦东金桥、北辰实业、中国国贸、金融街、金地集团、中海地产、保利地产、世茂地产、上实发展都在增持自有型物业，用于出租经营。像大连万达更是以租赁物业为主业，已开发和在建商业面积400万平方米。
（三）商业地产运营模式分析
1、物业持有经营是国际成熟房地产经营模式
目前国内房地产上市公司主要以开发后销售为经营模式，而物业持有型模式不属于主流，甚至几乎是空白。不过，这种持有物业、通过收取租金获得回报的经营模式是国际成熟市场中比较普遍的房地产业务模式，在美国主要体现为房地产投资信托（Real Estate Investment Trusts, REITs）的形式。截至2007年3月底，美国上市的股权类REITs已达123家，总市值超过3800亿美元，远远超过开发类房地产公司的总市值。专业经营商业物业的零售类REITs达到29家，最大的一家是西蒙集团（Simon Property Group），其总市值高达254亿美元，而最大的开发类房地产公司霍顿（DR Horton）和帕尔迪（Pulte Homes）目前市值约73亿美元。（数据来源：NAREIT）
2、商业地产业务模式分析
商业地产的经营模式为通过自建、收购的方式获取物业，然后通过出租的方式获得回报。商业地产经营商的成长来自于两个方面，一是通过改善物业周边环境、提升物业价值，提高出租率和租金价格，二是凭借经营积累的现金和借贷开发或收购更多的物业。两者都会受到市场规模和宏观经济状况的影响。由于运营商所持有的物业往往具有区域地段上的优势，因此拥有较高的出租率和提价能力。物业出租对资金的需求较小，房地产商可以有较高的现金净流入，积累的资金要么用来向股东支付红利，要么用来获取新的物业、实现增长。
由于对出租物业的公司来说，房产的折旧、摊销费用很高，通常的净利润/每股收益数据并不能准确衡量这些公司的业绩，因此每股经营现金流（Funds from Operations, FFO）是行业中更为通行的业绩考量指标。
商业地产类经营公司成长潜力巨大。以西蒙集团为例，这家成立于1960年的公司目前已在美国拥有324家购物中心等商业物业，总计约2,200万平方米的可租赁面积，此外还在欧洲、日本拥有多处商业物业，总市值超过254亿美元。
图1： 西蒙集团历史业绩表现
数据来源：simon.com
3、投资者受益于商业地产经营公司上市
首先，专业经营商业地产的公司上市有利于增加投资者的投资范围。由于近几年中国房地产市场高度景气，大量有投资需求的投资者选择了购房作为一种投资，但是，以投资为目的的购房行为助推了房价的上涨，并且由于房地产的流动性较差，直接投资于房地产也增加了投资者的风险。此外，普通投资者直接投资商业地产的难度较大。而专业经营商业地产的公司上市后，由于股票投资较高的流动性和相对较低的交易费用，使得有这类投资需求的投资者有了更为便利的投资载体。
商业地产经营模式是比较成熟的运作方式，上市公司为投资者带来回报主要通过两个方面。一方面，公司所持有的物业升值会提升公司股票的估值水平，从而带动股价上涨，为投资者带来资本收益。另一方面，上市公司经营现金流充沛，可以通过发放红利的方式给投资者带来股息收益。图2是美国零售类REITs上市公司的股息收益率和总收益率情况。由于美国房地产价格在90年代后期大幅上涨，带来上市REITs股价上涨较多，总收益率比较可观。另一方面，美国法规规定，REITs必须至少将当年收益的90%作为红利发放给股东，因此其股息率也基本反映了上市REITs物业出租的投资回报状况。尽管股息率在股价上涨的影响下有所下降，但基本还是保持在4%左右的水平。
图2 美国零售类REITs上市公司回报率
数据来源：NAREIT
（四）发展商业房产运营、管理服务机会巨大
中国是世界上成长速度最快的零售商业地产市场，但与此同时，中国却仍然严重缺乏训练有素的专业购物中心的开发与管理人士。零售地产拥有者，开发者和投资者的需求，将会为公司从事零售商业地产服务提供无数的市场机会。
商业地产运营与住宅有本质区别，住宅从开发、建成到销售直接进入终端，而商业地产从开发、建成到销售只是开端，后面的运营管理才是更重要的工作。良好的商业地产运营是商业物业增值的最好办法。加拿大亿万豪剑桥公司是世界上最有名的商业地产管理公司之一，06年与泰国正大集团在中国内合资成立C2集团，主业即是为快速兴起的购物中心提供租赁、管理服务。香港仲量联行主要也是商业地产管理，在全球管理的商业物业已达6,800万平方米。国内万达商业管理公司的管理面积也逾 200多万平方米，利润达2,000多万元人民币，预计2010年利润可达2亿元人民币。可见，商业管理是一块有待挖掘的巨大市场。本公司将依托自有商用物业，大力培养相关人才，依靠团队力量，使租金水平不断提高，在条件成熟时，积极对外承揽业务，创造规模管理效益。力争用5年时间使公司成为从事商业地产研究、策划、规划、招商、销售、经营管理和投资顾问的著名专业机构。
二、柳州市社会经济概况与谷埠街国际商城
（一）柳州经济社会发展环境
柳州市位与于广西中部，是一座具有2,100多年的旅游与历史文化名城。全市总面积18,686平方公里，其中市区总面积658.31平方公里。行政区划分为4个城区、6个县。分别为城中区、鱼峰区、柳南区、柳北区、柳江县、鹿寨县、融安县、融水苗族自治县、三江侗族自治县。
柳州东临粤港澳台经济发达地区，南接北部湾东南亚等高速发展地区，西靠云贵川，北抵长江中下游，处于我国南方开发区（华南经济圈）与大西南开发区（西南经济圈）的交汇带，是中国-东盟自由贸易区的桥头堡。柳州的交通条件极为优越，是中国中西南地区的重要交通枢纽和区域货运中心。
根据柳州市统计局统计，柳州市2006年全市生产总值611.63亿元，同比增长16.3%。其中：第一产业增长8.7%，第二产业增长21.9%，第三产业增长11.5%。工业总产值达到1,076.55亿元，增长27.17%，其中规模以上工业总产值达到893.54亿元，比上年增长29.21%。实现财政收入95.19亿元，增长18.71%。全社会固定资产投资达到200.6亿元，增长16.7%。
未来五年柳州经济发展的定位是，建设成为区域性先进制造业基地、物流及服务业基地、山水园林历史文化名城；成为社会稳定、民族融合、经济繁荣、居民生活富裕、环境优美、具有综合功能的开放型的工业化特大城市；确立影响全国、辐射西南乃至泛北部湾经济区的经济中心城市地位。
（二）柳州市商业房产运行情况
1、商贸业稳步发展和市场呈现细分化趋势
2006年，柳州市批发和零售贸易餐饮业实现增加值89.99亿元，占全市国内生产总值14.35%，成为柳州市经济发展的第三大产业。柳州市产业结构排名前四大产业分别是，工业（占51.33%）、批发和零售贸易餐饮业（占14.35%）、交通仓储和邮电通讯业（占7.95%）和建筑业（占4.19%）。
2006年，全市实现社会消费品零售总额230.5亿元，同比增长15.11%。城镇居民人均可支配收入突破万元，达10,942元，增长14.5%，比广西平均值9,898.75元/人高1,043.25元/人；农民人均纯收入2,914元，增长15%。城市居民人均消费支出6,813.13元/人（2006年值），居民消费恩格尔系数为38.67%。随着居民消费水准的逐渐提高和食品消费比重的降低，消费市场已经出现多元化和细分化的趋势。
2、初步形成了“2＋5”的商业形态布局
两个市级商业中心：河北商业中心—五星商圈；河南商业中心—飞鹅商圈。五个特色商业街区：以柳邕路为主体的粮食与农副产品贸易街区；以白云市场和金地市场为主体的家电旧货贸易街区；以西环和东环路为主体的家具奇石贸易街；以红光路和城站路为主体的机电产品和零配件贸易街区；以柳北钢材市场和西环建材市场为主体的生产资料贸易街区。
3、柳州商贸业发展正处于“起飞型商业”阶段
根据国际商业发展阶段的分类，约分为5个阶段。第一阶段，传统型初级商业。有商业街的雏形，商品缺乏明确的分类，商人开着货车或挑着货郎担，逐个村庄叫卖。第二阶段，经济起飞前商业。商店有了固定的场所，单体经营型居多，百货商店为商业体系中的骨干。第三阶段，起飞型商业（人均国内生产总值约1,000－5,000美元/人）。经济发展稳定，城市化进程加速，城市商业发展迅速，市场需求出现细分化，各种新型零售业态不断出现，外商正在或已经进入。第四阶段，迈向成熟商业（人均国内生产总值高于5,000美元/人）。各种大型和现代化购物中心出现，消费水准较高，例如香港和上海。第五阶段，高质时代。居民收入和消费差距十分明显，商店提供非常专业化的服务。例如，世界上经济发达国家，美国和日本。
基于柳州市目前人均国内生产总值约2,400美元/人（市区和两县），市场细分程度和零售业态种类的现状，柳州市商贸业的发展大体处于国际商贸发展的第三阶段，即起飞型商业，并将在未来较长时期处于该阶段。随着柳州经济的发展和城市化进程的加快，人们消费层次也将逐步提高，新型业态的发展存在显著的市场机会，多种业态组合的复合型商业规划能有利于提高谷埠街国际商贸城项目的核心竞争力。
（三）谷埠街国际商城基本情况
谷埠街国际商城项目位于广西柳州市百年商业老街谷埠街两侧，北接飞鹅二路和有“柳州外滩”美称的江滨公园，南临飞鹅路和国家AAAA级风景名胜鱼峰山公园，东、西分别以鱼峰路和规划路为界。项目所在地鱼峰路和柳江大桥一线是柳州的城市中轴线，是柳州市政府规划的两个商业中心之一的飞鹅商圈的核心位置。飞鹅商圈是以飞鹅路为轴心，从西起火车南站东至鱼峰路转盘范围里，形成的以江南新天地、润和时代广场、新时代商业港、温州商贸城、谷埠街国际商城等商场和市场为中心的商圈，发展的是都市购物中心、商务写字楼、商店公寓、开放式休闲广场、室内步行商业街等块状集聚、高档化、复合化的新型商业形态，并在此基础上，向东西两端延伸，实现低中高档消费的有效互补。飞鹅商圈对柳州经济的意见，是柳州重塑“桂中商埠”的重要载体，是柳州350万人口的日用消费品的最主要来源地，是柳州商业的旗舰和风向标，是缓解柳州就业压力的重要场所，是柳州“工业强市、富民兴柳”的重要保障。
处于飞鹅商圈核心位置的谷埠街国际商城，自立项以来，即从市场出发，科学规划，精心施工，荣获了一系列殊荣。如“广西最大的旧城改造项目”、“柳州最大的房地产开发项目”和“广西最大的LiVing Mall”等。
在建筑设计方面，谷埠街国际商城在考虑柳州市传统建筑元素的基础上，融合了现代化的建筑风格。商城中部以两幢哑铃状的高层公寓形成商城的核心，在东西两侧围合成两个直径120米的圆形广场，长约300米，专供步行、休闲、娱乐使用。三纵一横四条步行街，把商城分割成八个区域，地下负二层设有柳州最大的停车场。贯穿项目南北的是有四百多年历史的柳州百年老街谷埠街，在该项目规划设计方案中，既保留了传统谷埠街的南北走向，又保留了建筑的骑楼式风格。从柳江北岸望去，整个商城高低错落，极富动感和现代感。
谷埠街国际商城总建筑面积517,898.74平方米，其中商业215,666.61平方米，停车场75,551.82平方米，本公司收购的商业面积是140,166.17平方米。商城是一座集“休闲中心”、“购物中心”、“娱乐中心”、“观光中心”、“商务中心”、“居住中心”六大中心于一体的“全生活城中之城”，囊括了包括著名百货、大型超市、大型娱乐城、美食城、家居装饰城、儿童城、家电数码城、服装城、美食街等在内的多种业态，具有超大性、综合性、超强辐射性、现代性、国际性等特点，是广西最大规模的综合性购物中心之一，在飞鹅商圈中既以地理、历史、文化的特点保持与其他商家的趋同，又以自身的规模化、综合性保持着独特的竞争优势。
目前为止，商场招商情况良好。已有14家主力商家和720家商户进场开业经营。已经进驻开业经营的主力商家有深圳南城百货、柏图家居、国美电器、英皇国际娱乐城、安华国际灯饰城、菌临天下酒楼、桂靖馥食府、概念772高级餐厅等。目前已出租面积122,098.24平方米，出租率87.1%。
第七节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司将购入广西正和的商业房产，主营业务将转变为商业房产的投资、租赁以及商业房产的运营、管理服务。本公司的控股股东将变更为广西正和。
（一）广西正和与上市公司的同业竞争情况
基于广西正和将140,166.17平方米商业房产注入上市公司后，广西正和尚有部分住宅及商业房产。住宅与商业房产消费对象不同、使用属性不同，不构成实质性同业竞争；广西正和因房产处于抵押状态而未注入上市公司的部分商业房产将与上市公司构成潜在同业竞争。
消除同业竞争的措施：
为解决上述潜在同业竞争问题，广西正和做出了如下承诺：
（1）在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；
（2）在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向琼华侨支付该部分房产的管理费；
（3）在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：
A、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；
B、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
（二）广西正和控股子公司与上市公司的同业竞争情况
广西正和现控股柳州市利嘉物业管理有限责任公司、柳州市利嘉房地产经纪有限公司、云南正林房地产开发有限公司三家公司。
广西正和控股子公司中的柳州市利嘉物业管理有限责任公司的主营业务为物业管理，柳州市利嘉房地产经纪有限公司的主营业务为房地产信息咨询服务、交易服务、营销策划、企业管理咨询及策划营销策划，与琼华侨完成本次重大资产重组后的主营业务不存在同业竞争问题；云南正林房地产开发有限公司目前尚处于项目可研和取得土地阶段，与琼华侨并未构成实质性同业竞争，云南正林房地产开发有限公司营业执照所注明的经营范围是房地产开发、房地产销售、出租，房屋租赁，因而与琼华侨完成本次重大资产重组后的经营范围存在潜在的同业竞争可能性。
消除同业竞争的措施：
对于上述可能的潜在同业竞争，云南正林房地产开发有限公司已出具承诺函，承诺：“本公司将不会直接或间接从事与琼华侨公司相同和/或类似业务，也不会参与任何可能与琼华侨公司所从事业务构成竞争的业务。本公司若有任何商业机会可从事、参与任何可能与琼华侨公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会让与琼华侨公司。如违反以上承诺导致琼华侨公司遭受损失，本公司应予以赔偿。”
（三）广西正和控股股东及其实际控制人与上市公司的同业竞争情况
广西正和控股股东为香港利嘉，香港利嘉是由陈隆基先生和王华玉女士在香港出资成立的有限责任公司。香港利嘉目前没有在国内从事房地产开发和经营业务，与上市公司不构成同业竞争关系。
陈隆基先生本人并未在国内直接从事与房地产有关的业务，因此，陈隆基先生本人与琼华侨在本次交易完成后的主营业务并未构成同业竞争。
（四）实际控制人其他核心企业与上市公司的同业竞争情况
陈隆基先生持有东诚国际企业有限公司51%的股权，东诚国际企业有限公司又持有豪盛（香港）有限公司60%的股权，而豪盛（香港）有限公司持有上海多伦实业股份有限公司（股票简称：多伦股份，股票代码：600696）36.5%的股权，为该公司的第一大股东，因此，本次交易完成后，多伦股份与琼华侨构成关联关系。
上海多伦实业股份有限公司为中国境内上市公司，其主要从事房地产开发业务，开发的房地产主要位于上海、北京、福州，与资产重组后的公司在业务形态、经营区域上存在较大差异，不构成实质性的同业竞争。与上市公司的发展商业房产租赁业务、提供商业房产运营管理服务的业务范围不构成同业竞争关系。
（五）关于避免同业竞争情况
在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本公司及其实际控制人控制的其它关联人可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，广西正和及其控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生承诺，本机构（本人）及本机构控制的企业不与公司进行同业竞争；如有相关商业机会将让与公司；如因其违反承诺给公司造成损失，其将给予公司赔偿。
（六）中介机构意见
本次交易的独立财务顾问东吴证券有限责任公司认为：本次交易完成后，上市公司控股股东广西正和与上市公司存在一定的同业竞争情况，广西正和通过将相关业务委托给上市公司，可以有效降低同业竞争对上市公司的影响；广西正和的关联方在经营区域上与上市公司存在差异，目前不存在实质性的同业竞争。对于今后可能存在的同业竞争问题，广西正和及其控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生均作出了避免同业竞争的承诺，有助于保护上市公司及其中小股东的利益。
本次交易的法律顾问福建君立律师事务所认为：广西正和的控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生与琼华侨之间不存在实质性同业竞争，广西正和及其有潜在同业竞争的子公司已承诺采取必要的措施解决与琼华侨的同业竞争，广西正和及其控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生已承诺避免同琼华侨进行同业竞争，符合《证券法》、《收购办法》和相关法律法规的规定。
二、关联交易
（一）本次交易完成后的关联交易情况及规范措施
1、广西正和已出具《承诺函》，承诺将在本次交易完成后,将与琼华侨达成如下协议:
（1）在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；
（2）在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向琼华侨支付该部分房产的管理费；
（3）在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：
A、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；
B、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
2、广西正和已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后，若琼华侨将其拥有或委托经营的谷埠街国际商城的未出租商业房产选择广西正和进行物业管理，其控股子公司柳州市利嘉物业管理有限责任公司将与琼华侨签定《物业服务协议》，物业管理费用的收费标准以市场价格定价，与对谷埠街国际商城其他非关联方的收费标准一致，均根据柳州市物价局批准的收费标准执行。
3、广西正和已出具《承诺函》，保证：“与琼华侨之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照琼华侨公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害琼华侨公司及其他股东的合法权益。”
（二）中介机构意见
本次交易的独立财务顾问东吴证券认为：广西正和出具的相关承诺文件，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
第八节 公司治理结构
一、本次交易完成后本公司的治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产出售暨以新增股份购买资产前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，制定了相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后公司的实际情况。
二、本次交易完成后本公司的组织架构与人员编制
（一）组织架构
（二）公司现有员工的安置
1、截止重大资产出售暨重大债务重组协议成立日琼华侨所有职工，均由北方发展负责安置或接收，相关的安置和接收费用由北方发展承担。双方应就劳动合同变更或解除事宜取得相应职工的同意。
2、重大资产出售暨重大债务重组协议生效后，不论涉及劳动合同的变更或解除事宜是否取得相应职工的同意，相应职工的养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金等全部费用均由北方发展承担，因相应职工的劳动合同事宜给琼华侨造成损失的，由北方发展承担损失赔偿责任。
3、该部分职工因劳动报酬或社会保险等与劳动关系相关的一切事由向琼华侨提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求发生重大资产出售暨重大债务重组协议生效之前抑或生效之后，均由北方发展负责解决，并承担相应的法律后果，给琼华侨造成损失的，由北方发展承担损失赔偿责任。
4、琼华侨和北方发展应充分保障员工的合法权益。
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
1、公司将按照现代企业制度要求，进一步完善股东大会、董事会、监事会、经营班子的治理结构，严格规范各种会议、业务流程，及时准确地披露各种应该披露的信息。
2、完善各项管理制度，如投资管理制度、财务管理制度、行政管理制度、人力资源管理制度、法律合同管理制度、工程管理制度、商业管理制度等等。
3、完善激励与约束机制，实行股权激励与薪酬激励、福利激励、岗位激励结合，严格考核，奖罚分明，真正做到能者上、庸者让、劣者退。最大限度的提高工作效率，创造最好效益。
四、本次交易完成后的控股股东对本公司的“五分开”承诺
根据广西正和出具的承诺书，广西正和在本次资产出售暨以新增股份购买资产完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
1、保证上市公司资产独立完整。保证广西正和拟用于认购上市公司新增股份的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续；上市公司资产将与广西正和资产严格分开，完全独立经营；广西正和不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
2、保证上市公司的人员独立。保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在广西正和及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在广西正和及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在广西正和及其控制的其他企业中兼职；并保证上市公司的劳动、人事及工资管理与广西正和之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立。保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行账户而不与广西正和或其控制的其他企业共用银行账户；上市公司的财务人员不在广西正和及其控制的其他企业兼职；上市公司依法独立纳税；广西正和不干预上市公司的资金使用；上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。
4、保证上市公司机构独立。保证上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与广西正和及其控制的其他企业间的机构完全分开。
5、保证上市公司业务独立。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力；上市公司与广西正和或其控制的其他企业不构成同业竞争；广西正和除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
第九节 财务会计信息
一、琼华侨拟出售资产的估值情况
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对海南华侨投资股份有限公司拟处置的资产截止2006年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了闽中兴评字（2007）第3045号《资产评估报告书》。以下内容为出售资产评估报告书的部分内容：
（一）评估范围和对象
本次评估的范围根据委托方的委托，评估海南华侨投资股份有限公司申报的海南华侨投资股份有限公司二00六年十二月三十一日资产负债表上所反映的资产。本次委托评估的审计后帐面资产总值15,415,030.67元，其中：流动资产4,863,563.66元、长期投资10,551,467.01元、固定资产0元、无形资产0元。
本次评估的范围主要涉及海南华侨投资股份有限公司母公司的资产、海南华侨投资股份有限公司投资控股的子公司福建金山生物制药股份有限公司及间接控股的福建金山医药有限公司申报待估的资产、负债和所有者权益。
（二）评估基准日
本项目资产评估基准日是二00六年十二月三十一日，本次评估以二00六年十二月三十一日作为评估基准日，是为了与委托方资产处置的时间尽可能一致，评估中所采用的价格均为评估基准日的标准。
（三）评估方法
根据评估目的和资产的具体类型，在准确核实评估基准日数量和帐面价值的基础上，选择国家规定的评估方法：
1.货币资金在核实无误的基础上，按核实无误确认后的账面价值为评估值；
2.各种应收款项的评估(包括应收帐款、其他应收款)在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值;
3.长期投资主要系对外的股权投资，我们充分了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的比重等投资要素。对于海南华侨投资股份有限公司对外的控股投资，我们对被投资企业进行整体评估，确定被投资企业整体评估的净资产评估值，再根据海南华侨投资股份有限公司占有被投资方的股权比例计算长期投资的评估值；
4.固定资产主要采用成本法进行评估;
5.无形资产――土地使用权主要采用基准地价系数修正法评估。
（四）评估结论
本次评估， 海南华侨投资股份有限公司经审计后账面资产总计为15,415,030.67元，其中：流动资产4,863,563.66元、长期投资10,551,467.01元、固定资产0元、无形资产0元；经评估后，资产总计评估值为24,995,003.55元，其中：流动资产5,663,577.76元、长期投资19,331,425.79元、固定资产0元、无形资产0元；增值9,579,972.88元，增值率62.15%。评估结果汇总如下：
单位：万元
二、琼华侨拟购买资产估值情况———柳州谷埠街国际商城部分商业房产
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对海南华侨投资股份有限公司拟向广西正和购买的广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产资产截止2006年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告书》。以下内容为购买资产评估报告书的部分内容：
（一）评估范围和对象
本次评估的范围根据委托方的委托，评估广西正和实业集团有限公司2006年12月31日的部分存货———产成品（柳州谷埠街国际商城负一层、二层、三层部分商业房产）建筑面积140,166.17平方米，账面值751,418,249.49元。
（二）评估基准日
本项目资产评估基准日是二00六年十二月三十一日。评估中所采用的价格均为评估基准日的房地产公开市场价值标准。
（三）评估原则
本公司在本次评估工作过程中是遵循如下原则进行资产评估的。
1、产权利益主体变动原则
产权利益主体变动原则即指资产评估是以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。
2、资产评估的工作原则
（1）客观性原则
客观性原则是指评估结果应有充分的事实为依据。本公司评估人员从实际出发，认真进行调查研究，在评估过程中除人为因素及某些不可抗拒原因的干扰，具有客观、公正的态度和采用科学的方法。
（2）独立性原则
独立性原则要求在资产评估过程中摆脱资产业务当事人利益的影响，评估工作应始终坚持独立的第三者立场。
（3）公正性原则
公正性原则要求注册资产评估师公平正直、不偏不倚地对待有关各方，不以牺牲一方利益为条件而使另一方受益。
（4）科学性原则
科学性原则是指在资产评估过程中，必须根据评估的特定目的，选择适当的价值类型和方法，制定科学的评估实施方案，使资产评估结果科学合理。
3、资产评估的操作原则
（1）替代原则
替代原则是指当同时存在几种效能相同的资产时，以最低价格的资产作为评估值。
（2）公开市场原则(公允市价原则)
公开市场原则是指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立，在公开市场存在或成立的价格即为公允价格。
（四）估价依据
1、行为依据
（1）本公司与委托方订立的资产评估协议书;
（2）委托评估的资产有关法律文本;
（3）资产占有方填报的资产评估申报明细表；
（4）其他相关资料文件资料。
2、法规依据
（1） 国务院1991年11月第91号令《国有资产评估管理办法》；
（2） 原国家国有资产管理局1992年7月印发《国有资产评估管理办法施行细则》；
（3） 财政部财评字[1999]91号“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知”；
（4） 原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见（试行）》；
（5） 《资产评估基本准则和道德准则》；
（6） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
（7） 《中华人民共和国城市规划法》；
（8） 《中华人民共和国土地管理法》；
（9） 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
（10）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（11）《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291－1999）；
（12） 行业性的其他有关法律法规。
3、委托方提供的的资料
A、柳州市房产管理局相关房产备案登记收件收据，具体收件号如下：
（1）收件号：商登200700086
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城A、B、C区负一层
（2）收件号：商登200700087
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城D、E、H区负一层
（3）收件号：商登200700088
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城F、G区负一层
（4）收件号：商登200700089
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城负二层
（5）收件号：商登200700084
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城A区二层
（6）收件号：商登200700083
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区二层
（7）收件号：商登200700082
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区二层
（8）收件号：商登200700081
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城D区二层
（9）收件号：商登200700080
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城F区二层
（10）收件号：商登200700079
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城G区二层
（11）收件号：商登200700074
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城H区二层
（12）收件号：商登200700064
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城A区三层
（13）收件号：商登200700063
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区三层
（14）收件号：商登200700062
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区三层
（15）收件号：商登200700060
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城D区三层
（16）收件号：商登200700059
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城F区三层
（17）收件号：商登200700058
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城G区三层
（18）收件号：商登200700057
房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城H区三层
B、国有土地使用证：柳国用（2003）第122665号、柳国用（2004）第102231号、柳国用（2004）第103248号、柳国用（2004）第103250号、柳国用（2004）第103251号、柳国用（2004）第103254号、柳国用（2004）第103262号；
C、竣工验收报告；
D、其它有关报建资料。
4、取价依据
（1）企业提供的有关财务会计资料;
（2）企业提供的销售方面资料;
（3）企业提供的租赁方面资料;
（4）评估人员收集的周边房地产交易资料;
（5）评估人员收集的类似房地产租赁资料;
（6）企业提供的及评估专业人员认为评估所必备的资料。
（五）估价方法
资产评估的基本方法有：市场法、收益法、成本法。本次评估的商业房产有带租约的和未出租的两部分。带租约的商业房产其租赁合同的租金水平直接影响到其价值，结合本次评估目的，对带租约的商业房产采用收益法进行评估；而未出租的商业房产其周边有可比交易实例，在实地勘察和对周边同类房产的市场调查之后，我们选取市场法进行评估。
所谓收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
所谓市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
（六）评估结论
广西正和实业集团有限公司2006年12月31日的部分存货———产成品（柳州谷埠街国际商城负一层、二层、三层部分商业房产）建筑面积140,166.17平方米，账面值751,418,249.49元。经评估后，评估值合计1,451,620,295.27元，评估增值700,202,045.78元，增值率93.18%。
三、本次交易前琼华侨简要财务报表
经具有证券从业资格的福建华兴有限责任会计师事务所审计，本公司最近三年的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：
（一）简要合并资产负债表
单位: 元
（二）简要合并利润表及利润分配表
单位:元
（三）简要合并现金流量表
单位:元
（四）审计意见
1、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
2、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十.4所述贵公司与控股股东福建北方发展股份有限公司及广西正和实业集团有限公司三方签订协议，由福建北方发展股份有限公司购买贵公司截止本期末的全部资产并代偿还贵公司的全部负债，同时广西正和实业集团有限公司受让福建北方发展股份有限公司持有的贵公司部分股权，贵公司以向广西正和实业集团有限公司非公开发行股票作为对价的方式购买其拥有的优质资产，贵公司持续经营能力有赖于该重大资产重组方案的批准和实施。本段内容不影响已发表的审计意见。
四、本次交易完成后的本公司模拟盈利预测
（一）盈利预测审核报告
闽华兴所（2007）审核字H-001号
海南华侨投资股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的海南华侨投资股份有限公司（以下简称贵公司）编制的 2007 年度、2008年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号－预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“附件1、盈利预测编制基础和基本假设”进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本报告仅作为贵公司为本次申报非公开发行股票之目的使用，不适用于其他任何目的。
（二）盈利预测的编制基础和基本假设
有关声明：海南华侨投资股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）在编制盈利预测表时正确确定了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
1、盈利预测编制基础
盈利预测的编制目的是作为本公司拟实施的以非公开发行股票交易申报材料之参考，不适用于其他目的。盈利预测编制基础如下：
（1）公司与广西正和实业集团有限公司签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》、与福建北方发展股份有限公司签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书》等资产重组方案能得到股东大会及中国证券监督委员会的批准，并于2007年6月底得到履行，本着谨慎性原则在合并报表的基础上编制而成。
（2）依据公司签订的 2007年1-6月份的销售订单或合同以及公司 2007年度本公司的生产计划、市场营销计划；
（3）由于投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场，企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息。据此，本公司对投资性房地产采用公允价值进行计量。基于谨慎性原因，本预测报表假定预测期内资产负债表日公允价值不发生变动。
（4）编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则（2007 年1 月1日起执行）及企业会计制度的规定，在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。
2、盈利预测的基本假设
根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，作以下方面的基本假设：
根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，作以下方面的基本假设：
（1）本公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；
（2）本公司盈利预测期间，银行信贷利率、外币汇率和目前执行的税收优惠政策将不会发生重大变动；
（3）本公司产品在盈利预测期间所处的国内市场行情、定价原则无重大改变；
（4）与广西正和实业集团有限公司签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》、与福建北方发展股份有限公司签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书》等资产重组方案能得到股东大会及中国证券监督委员会的批准，并于2007年6月底得到履行；
（5）商业房产注入本公司后租约能够正常履行，本公司制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；
（6）无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）海南华侨投资股份有限公司2007年度、2008年度母公司盈利预测表
单位:万元
（四）海南华侨投资股份有限公司2007年度、2008年度合并盈利预测表
单位:万元
（五）盈利预测编制说明
1、公司基本情况
本公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于1984年8月，是海南省最早公开发行股票的股份制试点企业之一。1993年10 月，国家体改委批准本公司继续进行股份制试点。1996年9月,经中国证监会证监发字(1996)226号文批准,本公司股票于1996年10月8日在上证所上市交易。上市时公司股本为98,746,200元。1996年12月27日，本公司第四届四次股东大会决议以未分配利润向全体股东每10股送红股2股；1997年5月25日，本公司第五届一次股东大会决议以未分配利润向全体股东每10股送红股1股；1997年9月26日，本公司第五届二次(临时)股东大会决议以未分配利润向全体股东每10股送红股2股、以公积金向全体股东每10股转增4股；经历次送转股后本公司现有股本为208,551,974股。已于1997年10月22 日业经海南大正会计师事务所验证并出具DZ内验字(1997)第163号验资报告。
1998年度公司经审计的每股净资产低于股票面值，且中洲会计师事务所对公司1998年度财务报告出具了拒绝发表意见的审计报告，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票于1999年5月4日起开始实行特别处理。
2002年9月30日，福建北方发展股份有限公司受让本公司股东海南新产业投资公司持有本公司的4,646.4万股(占总股本的22.28%)及本公司股东海南物业投资公司持有本公司的1,584万股(占总股本的7.59%)而成为本公司第一大股东。
2002年12月20日，本公司受赠福建北方发展股份有限公司等三家单位和个人持有的福建金山生物制药股份有限公司股权共计2,110.3万股，占总股本的69.67%，成为该公司第一大股东, 2003年12月15日，本公司将持有的子公司-福建金山生物制药股份有限公司的16.51%股权出让给福建方舟生物工程实业有限公司后，本公司持有福建金山生物制药股份有限公司股权为53.16%。
本公司于2006年12月18日由海南省工商行政管理局换发企业法人营业执照,注册号： 4600001005699，住所：海口市西沙路28号，法定代表人：高宏。公司主营高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产。
2、公司执行的主要会计政策
（1）会计准则及制度
自2007年1月1日起本公司执行财政部颁发的新会计准则，即《企业会计准则－基本准则》和其他各项具体会计准则。
（2）记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。除按公允价值计量的资产外，各项资产均按取得时的历史（实际）成本入账，如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。本公司投资性房地产按公允价值计量。
（3）会计年度
本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
（4）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（5）现金等价物的确定标准