第十四条 担保情况

　　中国农业银行授权其河南省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　中国农业银行为国有独资商业银行，成立于1979年。中国农业银行的主要业务范围是吸收公众存款，发放短期、中期、长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，结汇、售汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。截止2006年末，中国农业银行各项资产总额53,439.43亿元，各项贷款余额31,394.31亿元，各项存款余额47,303.72亿元。目前，该银行拥有近36,000个营业网点，在全球各主要国际金融中心设有境外分支机构。

　　中国农业银行河南省分行是中国农业银行所属分支机构，截止2006年末，中国农业银行河南省分行的资产总额为1496.38亿元，本、外币存款余额共计1651.65亿元，本、外币贷款余额共计1183.59亿元。

　　二、担保人财务情况

　　（一）中国农业银行2004年至2006年主要财务数据与指标

　　单位：亿元

　　（二）中国农业银行河南省分行2004年至2006年主要财务数据与指标

　　单位：万元

　　三、担保函的主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第十五条 偿债保证措施

　　一、本期债券的偿债计划

　　（一）本期债券每年定期支付的利息部分偿付计划

　　公司现金流量情况良好，近年来经营活动产生的现金流量净额是公司现金净流入的主要来源。公司每年经营活动产生的现金流量净额足以偿付本期债券每年定期支付的利息支出。

　　（二）本期债券到期后的本金偿付计划

　　公司在中国农业银行河南省分行建立偿债基金专户，提前提取偿债基金，用于偿还本期债券的本金和利息。

　　二、本期债券偿还本金利息的保障措施

　　（一）公司较强的盈利能力是本期债券到期偿还的主要保障措施。公司近三年的平均净利润5.739亿元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券的一年利息。

　　（二）本期债券募集资金投资项目良好的预期收益为本期债券到期偿还提供了保障。本期债券募集资金投资于公司“十一五”结构调整规划建设项目。募集资金投资项目建成后，正常年份预计新增销售收入137.28亿元，利润总额23.53亿元。“十一五”末，公司通过淘汰落后装备，围绕热连轧和冷连轧生产线的建设，实现产品结构调整和产业升级，增加市场短缺的高技术含量、高附加值的钢材品种，增强公司核心竞争力。

　　（三）强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的基础。公司大力发展循环经济，建设资源节约型和环境友好型企业；实现工艺装备和产品结构升级换代，加大技术创新力度，不断提高产品技术含量和质量，优化和改善品种结构，提高产品竞争力；全面推进现代企业制度建设，建立和完善适应市场经济的管理制度和运行机制，增强企业综合经济实力。公司长期经营稳健，财务结构稳定，无不良信用记录。公司与中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行以及其他股份制商业银行建立良好的合作关系。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的到期偿还奠定基础。

　　三、本期债券到期出现违约拟采取的具体偿债措施和赔偿方式

　　中国农业银行授权其河南省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。届时如果出现由于本公司自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且本公司积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，中国农业银行根据《担保函》的相关约定将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。

　　第十六条 风险与对策

　　投资者在评价本期债券时，应认真地考虑下列各风险因素：

　　一、风险因素

　　（一）与本期债券相关的风险

　　1. 利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

　　2. 偿付风险

　　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素导致市场环境发生变化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

　　3. 流动性风险

　　由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　　（二）与行业相关的风险

　　1. 经济周期性波动的风险

　　钢铁工业是国民经济的支柱性产业，其发展与国家宏观经济的发展密切相关。钢铁行业的周期总体上受国民经济周期的影响，与经济周期保持同步。随着经济周期的波动，钢铁的需求量和钢材的价格也是周期性波动，这种波动会进而影响公司钢材产品的价格、库存，从而对发行人的经营业绩将造成一定的影响。

　　2. 行业竞争的风险

　　在我国钢铁行业发展过程中，由于受体制和机制不完善的影响，粗放型发展特征明显，盲目投资、低水平扩张问题尤显突出。我国钢铁行业集中度较低，企业多而小，造成生产力布局不合理、产能结构性过剩、资源供给和环境容量难以支撑、低水平产能占比重过高。钢铁行业集中度低容易导致行业无序竞争，进一步加剧了行业的波动性，行业的全面、协调、可持续发展存在潜在威胁。

　　3. 行业政策的风险

　　近年，我国对钢铁行业采取了一系列的宏观调控措施，已出台《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11号）、《钢铁产业发展政策》（国家发改委2005年第35号令）、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》（发改工业[2006]1084）等一系列政策法规，大力推动行业结构调整和技术升级，调整行业发展状态，淘汰落后产能、优化产品结构、加快行业整合。未来行业政策的调整亦有可能对本公司经营收入造成影响。

　　（三）与发行人有关的风险

　　1. 原燃料上涨的风险

　　公司做为一家国家级大型钢铁联合企业，在生产过程中需要消耗大量的原燃料和能源。公司产品的主要原燃料为铁矿石、煤、焦炭。2004年钢铁工业协会统计的钢铁成本数据显示，我国大中型钢铁企业的粗钢单位制造成本中铁矿石费用约占49.37%。因此，铁矿石价格的变化是影响国内钢铁产品生产成本的关键因素。2005年、2006年和2007年进口铁矿石长期合约价格分别较上年上涨71.50%、19％、9.5%。

　　由于本公司对进口矿石的依赖程度较高，国外铁矿石价格的波动对本公司造成较为明显的影响。同时，国内煤炭、电力等能源的价格波动也会影响公司的经营业绩。

　　2. 环保风险

　　钢铁生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定的影响。随着国家环保要求的提高，发行人可能将产生额外成本，以符合这些新的环保要求。

　　3. 汇率风险

　　公司大部分铁矿石和部分设备需要进口，同时也有部分外币贷款，公司每年还出口一定数量的产品。因此汇率变动将影响公司的生产经营，进而影响公司的经营业绩。

　　4. 募集资金投资项目风险

　　本期债券募集资金投资项目属复杂的建设工程，建设规模大，施工强度高，建设周期长。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

　　二、相应风险的对策

　　（一）与债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　在设计本期债券的发行方案时，本公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。

　　2、偿付风险的对策

　　公司将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。

　　公司目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。

　　中国农业银行授权其河南省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，保障了本期债券按时还本付息。

　　3、流动性风险的对策

　　本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　　（二）与行业相关的风险对策

　　1. 经济周期性波动风险的对策

　　公司加大技术创新力度，完善产学研合作机制，不断提高产品技术含量和质量，提高产品竞争力。降低由于经济周期性波动对经营业绩的影响，提高公司抗周期能力。

　　2. 行业竞争风险的对策

　　公司不断的提高产品市场分额、质量、用户服务水平，加强供应链控制上的优势，积极探索研究与其他钢铁企业的战略联合，进一步做大做强自身规模。

　　3. 行业政策风险的对策

　　针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，公司将严格按照国家的产业政策要求，发展符合产业政策的项目和产品，加大产品研发力度，保持公司持续、稳定的发展。

　　（三）与发行人相关的风险对策

　　1. 原燃料上涨的风险对策

　　公司建立资源保证体系，与原燃料生产企业建立长期合作伙伴关系。公司按照时间差、区域差、运输差、直供差、结构差、仓储差的“六差”理念，把确保当期资源供应和打造长远资源战略作为重中之重。公司与巴西、南非、澳大利亚和印度等国矿山公司分别签订了150万吨/年、100万吨/年、100万吨/年、100万吨/年长期供货协议；与平顶山煤业（集团）有限责任公司、山西焦煤集团有限责任公司签订了中长期战略合作协议；与鹤壁矿物局、安阳矿务局等单位建立长期合作关系。公司通过上述措施建立稳定的战略性原燃料来源，降低原燃料上涨的风险。

　　2. 环保风险的对策

　　公司目前生产按照国家规定的环保标准执行,并制定严格的环境保护措施，大力发展循环经济，提高原燃料的使用效率，减少生产对环境的污染。如国家在环保方面实行更为严格的规定,公司将通过设备改造等措施,使各项环保指标达到国家标准。

　　3. 汇率风险的对策

　　公司将在汇率变动预测分析的基础上，安排外币存贷款的期限结构，并通过选择有利于公司经营的货款结算币种和结算方式，减少汇率波动对公司收益的影响。公司将根据汇率市场走势，运用如远期外汇、外汇掉期及人民币远期结汇等各种手段，避免汇兑损益对经营业绩产生不利影响，防范汇率风险。

　　4. 募集资金投资项目风险的对策

　　公司在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将采取切实措施控制资金支付，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

　　第十七条 信用评级

　　经联合资信评估有限公司评定，本期债券信用评级为AAA级，发行人主体长期信用评级为AA级。主要评级观点如下：

　　（一）优势

　　1.公司是国家特大型钢铁企业，是河南省唯一的钢铁类上市公司，有较强的区域竞争优势。

　　2.公司外部政策环境较好，受国家中部地区崛起战略实施的优惠扶持。

　　3.公司生产规模快速扩大，工艺装备不断完善，高附加值、高技术含量产品比例逐步提高。

　　4.公司《“十一五”结构优化、产品升级规划》和循环经济项目获得国家批准，为其未来发展提供了有力保障。

　　（二）关注

　　1.钢材产品的价格波动对公司业绩和盈利能力的稳定有较大影响。

　　2.公司高端产品占比不高，低端产品市场竞争激烈。

　　3.铁矿石等原材料价格持续高位，公司又地处内陆，面临一定的原材料和运输成本压力。

　　4.目前，公司将通过定向增发收购安钢集团的相关资产以减少相互间较大的日常关联交易金额和优化业务结构。

　　5.公司“十一五”规划投资大，有较大的筹资压力。

　　6.公司短期偿债压力大。

　　总体看，本期债券到期不能偿付的风险较小。

　　二、跟踪评级安排

　　根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信评估有限公司将在联合资信评估有限公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送安阳钢铁股份有限公司、主管部门、交易机构等。

　　第十八条 法律意见

　　发行人聘请北京市天银律师事务所为本期债券发行律师。北京市天银律师事务所出具了法律意见，律师认为：

　　一、发行人发行本期债券已取得其股东大会的有效批准和授权；发行人发行本期债券尚需取得国家发改委的核准。

　　二、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备发行本期债券的主体资格。

　　三、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件规定的发行本期债券的实质条件。

　　四、发行人本期债券募集资金用途符合国家产业政策，且已获得了必要的批准及核准。

　　五、中国农业银行河南省分行已取得中国农业银行的授权为本期债券提供担保，该担保合法有效。

　　六、发行人编制的《2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券募集说明书》及其摘要涉及的法律专业事项真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　　结论意见：发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人发行本期债券尚需取得国家发改委的核准。

　　第十九条 其他应说明的事项

　　一、本期债券利息收入所得税

　　本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者承担。

　　二、上市安排

　　本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　第二十条 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）《国家发展改革委关于同意安阳钢铁股份有限公司公司债券发行的批复》；

　　（二）《2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券募集说明书》及其摘要；

　　（三）安阳钢铁股份有限公司2004年至2006年财务报告；

　　（四）《2007年安阳钢铁股份有限公司债券信用评级报告》；

　　（五）《2007安阳钢铁股份有限公司公司债券法律意见书》；

　　（六）中国农业银行授权其河南省分行为本期债券出具的担保函。

　　二、查阅方式

　　投资者可在下列地点或互联网网址查阅上述文件：

　　1、安阳钢铁股份有限公司

　　地址：河南省安阳市殷都区梅园庄

　　联系人：王军胜

　　联系电话：0372-3124945

　　互联网网址：www.aysteel.com.cn

　　2、广发证券股份有限公司

　　地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼

　　联系人：叶鹏、温润泽

　　联系电话：010-87555888-356、010-68083328-1866

　　互联网网址：www.gf.com.cn

　　此外投资者可以在下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

　　1．国家发展和改革委员会

　　互联网网址://www.ndrc.com.cn

　　2．中国债券信息网

　　互联网网址://www.chinabond.com.cn

　　附表一：

　　2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券销售网点一览表