（一）本次会议没有否决或修改提案的情况。
（二）本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
浙江海正药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会由公司董事会召集，于2007年9月21日上午9：00时在台州市椒江区公司会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计255名，代表股份289,734,008股，占公司股份总数的64.49%。符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长白骅先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。
二、提案审议情况
经过与会股东审议讨论，采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决，做出如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的提案》；
同意287,607,922股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.27%，反对1,921,558股，弃权204,528股。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券方案的提案》；
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司可转换公司债券（简称“可转债”）具体发行方案如下：
1、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行规模设定为50,000万元（最终以中国证监会核准的发行规模为准）。
同意287,366,922股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,916,058股，弃权451,028股。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
同意287,366,922股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,942,958 股，弃权424,128股。
3、存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排以及发行规模、财务状况等因素，本次发行的可转债期限设定为5年。
同意287,356,922股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,913,558股，弃权463,528股。
4、票面利率
本次拟发行的可转债票面利率设定为第一年1.5%，第二年1.8%，第三年2.1%，第四年2.4%，第五年2.7%。
同意287,340,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.17%，反对1,941,258股，弃权451,928股。
5、计息规则
根据有关规定,本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
年利息计算公式为：I＝b×i（n）
I：年支付的利息额
b：可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：为第n年的票面利率
利息四舍五入，精确到分。
同意287,363,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权466,628股。
6、还本付息的期限和方式
根据有关规定，本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期后5个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
同意287,363,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权466,628股。
7、转股期
本次可转债的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至其到期日止。
同意287,353,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,913,558股，弃权466,628股。
8、初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者上浮0.1%（若在前二十个交易日内发生公司因送红股、公积金转增股本、派息等情况，则计算均价时相应进行除权、除息调整）。
同意287,363,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权466,628股。
9、转股价格的修正
在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）引起公司股份或股东权益变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次按照下述公式进行转股价格的调整：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）／（1＋k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）／（1＋n＋k）。
其中：P0为当期转股价，D为每股派息，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。
因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。
同意287,340,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.17%，反对1,913,558股，弃权479,628股。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
同意287,353,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,913,558股，弃权466,628股。
11、转股后的股利归属
在公司有关利润分配的股权登记日以前（含当日）已完成转股的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日以后（不含当日）完成转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。
同意287,353,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权476,628股。
12、赎回条款
（1）到期赎回：公司于本可转债期满后5个工作日按本可转债的票面面值的105%（含当期利息），赎回未转股的全部可转债。
（2）提前赎回：在公司可转债转股期内，若公司股票在连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权以103元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
同意287,363,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权466,628股。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度开始，如果本公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债回售给公司。第三、四、五个计息年度的回售价格分别为103、104、105元（含当年利息）。若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。附加回售价格为可转债面值加上可转债当年利息。
同意287,363,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权466,628股。
14、转股后不足1股金额的处理
转股时不足转换1股的可转债部分，本公司于转股日后的5个工作日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。
同意287,353,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,913,558股，弃权466,628股。
15、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次可转债发行时，公司原股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的本公司股份数乘以0.56元，即每1股配售0.56元，再按1000元一手转换成手数，不足一手的部分按照四舍五入原则取整。原股东优先配售后余额及原股东放弃部分采用网下向机构投资者配售和上网定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
同意287,350,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权479,628股。
16、本次发行可转债募集资金用途
本次发行可转债拟投资于以下项目：
（1）柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目，本项目报批总投资10,065万元，拟全部以募集资金投入；
（2）增资杭州海正药用植物有限公司用于制剂高技术项目，本项目报批总投资额42,363万元，拟投入募集资金35,000万元；
（3）ERP及管控一体化技改项目，本项目报批总投资4,000万元，拟投入募集资金2,000万元；
（4）剩余募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。
同意287,350,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权479,628股。
17、担保事项
本次发行的可转债由商业银行全额提供连带责任保证，担保的范围包括可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
同意287,350,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权479,628股。
（三）审议通过《关于可转换公司债券持有人权利义务及持有人会议相关事项的提案》；
当出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次发行可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
授权董事会在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本项提案尚须报中国证券监督管理委员会审核。
同意287,350,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权479,628股。
（四）审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的提案》；
公司此次发行可转债方案的有效期为此次发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
同意287,350,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权479,628股。
（五）审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的提案》
同意287,350,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权479,628股。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的提案》；
根据可转债发行工作的需要，本次股东大会授权董事会全权处理以下有关本次公开发行可转债相关事宜，授权内容主要包括：
1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机；
2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据相关法律、法规、政策及市场变化等情况，或者按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转债的发行方案（包括但不限于发行总额、票面利率、初始转股价格及其调整、原股东优先配售比例、发行方式等）进行适当调整，并与保荐机构（主承销商）协商确定可转债发行方式；
3、授权董事会在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、挂牌上市有关的一切协议和文件；
5、授权董事会根据经营需要，可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目；
6、授权董事会在本次发行可转债完成后，根据可转债转股情况适时修改《公司章程》相关条款，并办理有关工商变更登记事宜；
7、办理与本次发行募集资金投资项目有关的事宜，并根据项目进展等实际情况，适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
8、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。
上述1－5项授权期限自股东大会通过后至本次可转债发行结束并挂牌上市之日止；6－8项授权期限在相关事项存续期内有效。
同意287,350,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权479,628股。
（七）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
同意287,350,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权479,628股。
（八）审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的提案》；
同意287,350,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,903,558股，弃权479,628股。
（九）审议通过了《关于为子公司杭州海正药用植物有限公司银行贷款提供担保的提案》；
为保证本公司子公司杭州海正药用植物有限公司正常生产经营活动的需要，本公司同意为该公司在国家开发银行、中国建设银行等银行申请的不超过15,000万元贷款（不包括银行承兑汇票）提供信用担保，担保期限5年，具体贷款事项由该公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理贷款担保手续。
同意287,350,822股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.18%，反对1,916,558股，弃权466,628股。
三、律师见证情况
本次会议经上海市锦天城律师事务所张伟律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），认为本次股东大会的召集、召开程序及表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的股东大会决议；
2.上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
浙江海正药业股份有限公司
二○○七年九月二十二日
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2007-24号
浙江海正药业股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会决议公告