上海输配电股份有限公司董事会关于上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风险提示
本公司董事会特别提醒投资者注意：
1、上海输配电股份有限公司（“上电股份”或“本公司”）和上海电气集团股份有限公司（“上海电气”）董事会已确定了本次换股吸收合并的换股价格和换股比例，并将提交各自公司股东大会批准。本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32，即1股上电股份的股份换取7.32股上海电气为本次换股吸收合并而发行的境内上市人民币普通股（“A 股”），上海电气本次换股发行价格为每股4.78元。即使上海电气（2727.HK）和上电股份（600627.SH）的股票价格发生波动，合并双方的董事会也不会协商调整换股价格和换股比例，或向各自股东大会提交包含新的换股价格和换股比例的合并方案。
2、本次换股吸收合并与上海电气发行A 股同时进行，互为前提，上海电气所发行的A 股全部用于换股吸收合并上电股份，其发行A 股行为和换股吸收合并交易尚需经股东大会批准，并取得国务院国资委、商务部及中国证监会等相关国家主管部门的批准或核准。
3、由于本次换股吸收合并尚存在不确定性，考虑到股票市场可能存在的非理性波动，本公司董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。
本公司第四届董事会2007年第二次临时会议已于2007年8月30日召开。上海电气并于同日召开了第一届董事会第二十九次会议。双方董事会业已分别审议通过了《关于控股股东上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司的预案》。该预案载明，本公司的控股股东上海电气拟以换股方式吸收合并本公司（“本次换股吸收合并”）。作为本次换股吸收合并的对价, 上海电气将向除上海电气以外的上电股份所有股东发行境内上市人民币普通股(“A股”)以换取该等股东所持有的上电股份的股票, 于前述A股股票发行(“本次发行”)完毕后, 该等A股股票以及上海电气所有内资股将全部申请在上海证券交易所上市(“本次上市”)。本次换股吸收合并与本次发行同时进行。
本公司收到上海电气通知，就本次换股吸收合并事宜，上海电气于2007年9月21日召开了第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了如下与本次吸收合并有关的议案：
一、《关于审议上海电气发行人民币普通股(A股)并且股票于上海证券交易所上市的预案》，该预案的主要内容为：
上海电气一届董事会二十九次会议已审议通过关于上海电气发行人民币普通股(A股)并于上海证券交易所上市之概要方案的预案, 经进一步论证和完善后的本次发行及本次上市之主要条款和条件如下：
1.本次发行的股票种类: 人民币普通股(A股)。
2.本次发行的股票面值: 每股面值为人民币1.00元。
3.股票的上市地点:
本次发行的A股股票将于发行完成后在上海证券交易所上市; 同时, 上海电气所有内资股亦将全部申请在上海证券交易所上市。
4.本次发行A股股票的数量:
根据本次换股吸收合并安排, 上海电气本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并上电股份。根据上电股份已发行股票总数(不包含上海电气所持上电股份股票)及本次换股吸收合并的换股比例计算, 本次发行之A股股票数量为616,038,405股。
5.本次发行的对象:
本次发行之对象为除上海电气以外的上电股份股东, 该等股东具体指: 截止至换股实施股权登记日北京时间下午15时整, 于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的上电股份除上海电气以外的所有股东。
6.本次发行价格:
根据本次换股吸收合并安排, 本次上海电气发行的A股股票的发行价格为人民币4.78元/股。
7.募集资金用途:
本次发行的A股股票系作为本次换股吸收合并的对价, 因此本次发行不涉及募集资金以及募集资金投资项目。
8.决议的有效期:
本决议自上海电气股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、《关于审议上海电气以换股方式吸收合并上海输配电股份有限公司的预案》，该预案的主要内容为：
1. 本次换股吸收合并方案概述
上海电气拟向除上海电气以外的上电股份所有股东发行A股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并上电股份, 即: 上海电气吸收合并上电股份, 并以上海电气为合并完成后的存续公司, 承继及承接上电股份的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等, 而上电股份自合并完成后即行解散并不再具有独立法人资格。作为本次换股吸收合并的对价, 上海电气将向换股股东(“换股股东”指截止至换股实施股权登记日北京时间下午15时整, 于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的上电股份除上海电气以外的所有股东, 以下简称“换股股东”)发行A股, 换股股东将其所持有的全部上电股份的股票按照换股比例转换为上海电气本次发行之A股股票, 同时, 该等A股股票、公司所有内资股将全部申请在上海证券交易所上市。
2. 本次换股吸收合并的换股比例与换股价格
本次换股吸收合并中, 上海电气换股价格为人民币4.78元/股,上电股份换股价格为人民币28.05元/股; 同时考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的上电股份股东进行风险补偿, 方案给予上电股份参与换股的股东24.78%的溢价。
基于上述, 本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32, 即每一股上电股份股票可以换取7.32股上海电气本次发行的A股股票。换股比例的计算公式如下:
换股比例= 每股上电股份股票的换股价格 × (1+24.78%)/每股上海电气股票的换股价格
= 28.05 × (1+24.78%)/4.78
= 7.32(计算结果按四舍五入保留两位小数)
上述换股价格、换股比例为最终方案, 即使上海电气和/或上电股份股价发生波动, 上海电气董事会将不会就换股价格、换股比例向股东大会提交新的方案。
3. 现金选择权方案
为充分保护中小股东的利益, 本次换股吸收合并将设置现金选择权方案: 在本次换股吸收合并获得上海电气股东大会通过及有权政府主管机构必要的核准、同意后, 上电股份目标股东(“上电股份目标股东”指: 截止至现金选择权登记日北京时间下午15时整在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上电股份除上海电气以外的所有股东, 以下简称“上电股份目标股东”)可以将其所持的全部或部分上电股份股票按每股人民币28.05元的价格出售给支付现金对价的第三方, 从而转让上电股份股票以获得现金对价; 支付现金对价的第三方在支付现金对价后, 以所受让之上电股份相应股票参与本次换股吸收合并。
在本次换股吸收合并的现金选择权安排中支付现金对价的第三方将在审议本次换股吸收合并方案的股东大会召开前另行确定并公告。
4.决议的有效期: 本次换股吸收合并的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关于本次换股吸收合并方案的详细内容, 上电股份董事会以及上海电气董事会将准备详细的说明文件并另行进行公开披露, 该等说明文件将对本次换股吸收合并的方案、程序等各方面事项进行详细说明。
三、《关于审议上海电气与上海输配电股份有限公司拟签署之合并协议的预案》，该预案的主要内容为：
上海电气拟与上电股份签署的《合并协议》对本次换股吸收合并的方式、合并后的存续公司、合并的生效条件、本次换股吸收合并涉及的换股、现金选择权、合并后债权债务的转移和资产的交接等事项进行了明确约定。
该《合并协议》获上海电气董事会会议以及上电股份董事会会议通过后, 上海电气将与上电股份安排《合并协议》的签署事宜。《合并协议》签署完毕后将提交上海电气股东大会审议。
四、上海电气该次董事会还讨论通过了《关于公司发行人民币普通股(A股)前滚存利润分配方案的预案》、《关于就公司经营范围变更、公司部分内资股转让等事项修改<公司章程>相应条款的预案》、《关于就公司公开发行人民币普通股(A股)事宜修改<公司章程>相应条款的预案》、《关于<股东大会议事规则>的预案》、《关于<董事会议事规则>的预案》、《关于<独立董事制度>的预案》、《关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并暨本次发行及本次上市具体事宜的预案》、《选举第二届董事会董事的预案》、《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》等。
上海电气该次董事会通过决议拟于2007年11月16日召开上海电气2007年第一次临时股东大会， 以上议案将提交该次股东大会审议。该等议案中有关换股吸收合并的事项在取得上海电气股东大会审议批准、上电股份股东大会审议批准以及有权政府主管机构必要的核准、同意后方可实施。
本公司拟根据财务审计及其他中介机构的实际工作进程，计划将于2007年10月底以前召开董事会审议本次换股吸收合并的相关议案，包括但不限于上海电气换股吸收合并上电股份事项的预案、合并协议的签署及报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜等事项。已获上海电气董事会通过的《合并协议》，本公司将在获本公司董事会会议通过后安排有关签署事宜。就本次换股吸收合并方案的详细内容, 上电股份董事会、上海电气董事会以及相关中介机构正在准备详细的说明文件并将严格按照相关证券交易所的规定另行进行公开披露。如本公司接到上海电气有关本次换股吸收合并相关事项的通知，本公司将及时作出进一步公告。
特此公告。
上海输配电股份有限公司董事会
2007年9月21日