松辽汽车股份有限公司
五届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2007年度第三次临时股东大会的通知
松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）五届董事会第二十次会议于2007年9月21日以通讯方式召开，应有7名董事参与表决，实有7名董事参与表决，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。公司董事会以传真表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过《松辽汽车股份有限公司董事会议事规则》；
为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会高效率工作和科学决策，公司依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》进行了修订和完善，修订后的《董事会议事规则》共12章、116条，经公司董事会审议通过股东大会批准后实施。
表决结果：同意7票，反对和弃权0票，全票通过。
二、审议通过《松辽汽车股份有限公司对外担保管理制度》；
为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《对外担保管理制度》，该制度共7章、52条，详细规定了公司对外担保的对象审查、审批程序、担保管理、信息披露、责任人责任等内容。该制度经公司董事会审议通过股东大会批准后实施。
表决结果：同意7票，反对和弃权0票，全票通过。
三、审议通过《松辽汽车股份有限公司重大投资决策制度》；
为保护资产的安全、完整，保护债权人的利益，维护投资人权益，按照相关法规，结合本公司具体情况，公司制定了《重大投资决策制度》，对公司重大投资的决策权限、决策事项等进行了规范，该制度共5章、15条，经董事会审议通过股东大会批准后实施。
表决结果：同意7票，反对和弃权0票，全票通过。
四、审议通过《松辽汽车股份有限公司总经理工作细则》；
为了规范公司经理层的行为，确保经理层忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，公司对《总经理工作细则》进行了修订和完善，修订后的《总经理工作细则》共9章、73条，经公司董事会批准后实施。
表决结果：同意7票，反对和弃权0票，全票通过。
五、审议通过《松辽汽车股份有限公司募集资金管理办法》；
为了规范公司募集资金的管理，最大限度维护投资者的合法利益。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，该《募集资金管理办法》共6章、34条，详细规定了公司募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等方面内容，经公司董事会批准后实施。
表决结果：同意7票，反对和弃权0票，全票通过。
六、审议通过《松辽汽车股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司拟设立董事会薪酬与考核委员会，并制定公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，该细则共6章、29条，经公司董事会批准后实施。
表决结果：同意7票，反对和弃权0票，全票通过。
七、审议通过《松辽汽车股份有限公司董事会战略委员会工作细则》；
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司拟设立董事会战略委员会，并制订公司《董事会战略委员会工作细则》，该细则共6章、24条，经公司董事会批准后实施。
表决结果：同意7票，反对和弃权0票，全票通过。
八、审议通过《松辽汽车股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；
为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司拟设立董事会审计委员会，并制定《董事会审计委员会工作细则》，该规则共6章、23条，经公司董事会批准后实施。
表决结果：同意7票，反对和弃权0票，全票通过。
九、审议通过《松辽汽车股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；
为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司拟设立董事会提名委员会,并制定公司《董事会提名委员会工作细则》，该细则共6章、22条，经公司董事会批准后实施。
表决结果：同意7票，反对和弃权0票，全票通过。
以上九项制度的详细内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过公司与伟业汽车集团有限公司（以下简称“伟业集团”）签署《汽车零部件买卖合同》的议案；
伟业集团根据自身经营的需要，同时提升公司零部件业务的销售收入，经双方多次友好协商，拟签署《汽车零部件买卖合同》，向公司购买传动轴、转向节等汽车零部件，合同履行期为2007年9月1日至2007年12月31日，具体的条款如下：
1、伟业集团向本公司购买汽车零部件的名称、规格型号、数量、价格、交易总金额
（1）本合同约定伟业集团向本公司购买汽车零部件的名称为：传动轴、转向节，其中：传动轴为15种型号，转向节为16种型号；
（2）规格型号、数量等均以伟业集团每月向本公司下达的定单为准；
（3）本合同履行期内，甲方向乙方购买前述1.1款约定范围的货物总金额不超过7000万元（具体金额以双方实际结算的金额为准）。
（4）本合同履行期内如市场价格波动超过正负3％时，双方另行协商价格，但另行协商的价格不能高于或低于市场同类产品的平均价格。
2、交货
（1）本公司按伟业集团指定的交货地点交货
伟业集团如要求变更到货地点或接货人，应在本合同或与本合同具有同等效力之合同附件约定的交货日期前7天通知本公司；必须由伟业集团派人押送的，应向本公司明确提示。
（2）交货方式为本公司代办运输，运输等相关费用由伟业集团承担。
（3）运输方式为内陆运输。
（4）交货时间为根据伟业集团的实际需要分期分批交货。
3、验收
（1）本公司货物到达伟业集团指定地点，由伟业集团检验人员检验并由伟业集团仓库保管人员签字接收。
（2）验收标准：按国家或行业标准验收。
（3）交货数量以通过买卖双方确认的验收入库的数量为准。
（4）质量异议期限
①伟业集团在验收中，如果发现产品的品种、规格型号、质量不符合规定，应妥为保管，并在15天内向本公司提出书面异议；伟业集团怠于通知或者自标的物收到之日起一个月内未通知本公司的，视为产品合乎规定。
②伟业集团因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议。
③本公司在接到伟业集团书面异议后，应在10天内负责处理，否则即视为默认伟业集团提出的异议和处理意见。（伟业集团提出的书面异议中，应说明合同号、运单号、发货和到货日期；说明不符合规定的产品名称、规格型号、合格证号、数量、检验情况；提出不符合规定的产品的处理意见。）
4、结算
（1）伟业集团验收产品合格后，伟业集团在收到本公司开具的增值税发票1个月以内，以电汇或银行承兑汇票方式付款。
（2）本公司应在本合同签署后3日内向伟业集团提供其银行账户相关信息。银行账户如有变更，应立即通知伟业集团。
表决结果：同意7票，反对和弃权0票，全票通过。
伟业集团是公司的第三大股东，持股比例占公司总股本的6.24％，公司与其签署该协议是关联交易，需提交公司股东大会审议批准，关联股东放弃在股东大会上对此提案的表决权。
公司独立董事对关联交易发表了独立意见认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，交易价格公允，交易条件及安排合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在对以上关联交易议案进行表决时，没有关联董事需要回避表决，独立董事全票表决通过，表决程序合法。公司目前全部的经营活动是为中顺汽车控股有限公司提供汽车整车生产配套服务和出租部分经营性资产，无其他的经营活动，业务单一、市场单一，公司与伟业集团签署上述合同有利于公司扩大业务范围，增加业务收入，为公司寻求新的利润增长点。
十一、关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案；
公司董事会决定于2007年10月12日召开公司2007年第三次临时股东大会，有关具体事宜安排如下：
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场开会方式
3、地点：公司办公楼会议室
4、时间：2007年10月12日上午9时
5、股权登记日：2007年10月9日
6、审议事项：
（1）审议《松辽汽车股份有限公司董事会议事规则》的提案；
（2）审议《松辽汽车股份有限公司对外担保管理制度》的提案；
（3）审议《松辽汽车股份有限公司重大投资决策制度》的提案；
（4）审议《松辽汽车股份有限公司监事会议事规则》的提案；
（5）审议关于公司与伟业汽车集团有限公司（以下简称“伟业集团”）签署《汽车零部件买卖合同》的提案。
7、会议出席对象
凡于2007年10月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和本公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会聘请的见证律师。
8、参加会议股东登记办法
（1）出席会议的个人股东，持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书、委托人股东帐户卡，委托人的身份证复印件，到本公司办理参加股东大会登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票帐户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
9、其他事项
（1）会期半天，与会者交通、食宿费用自理。
（2）公司联系地址：沈阳市苏家屯区白松路22号
联 系 人：孙华东、刘刚
会议联系电话：024-31489863
会议联系传真：024-31489909
此公告
松辽汽车股份有限公司董事会
2007年9月21日
证券代码：600715 股票简称： ST松辽 编号：临2007-027号
松辽汽车股份有限公司
五届监事会第九次会议决议公告
松辽汽车股份有限公司五届监事会第九次会议于2007年9月21日以传真方式召开，应有5名监事参与表决，实有5名监事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。公司监事会以传真表决的方式审议通过经修订的《松辽汽车股份有限公司监事会议事规则》。
为确保公司监事会的工作效率和科学决策，明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，确保监事会依法独立行使职权，公司依据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司对《监事会议事规则》进行了修订，修订后的《监事会议事规则》共7章、41条（详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ），详细规定了公司监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、议事规则、监事会会议记录等内容，该议事规则经公司监事会审议通过股东大会批准后实施。
此公告
松辽汽车股份有限公司监事会
2007年9月21日