国旅联合股份有限公司
董事会二○○七年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》，由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会二○○七年第三次临时会议通知于2007年9月14日以传真及电子邮件方式发出，并于2007年9月21日以通讯表决方式召开。应参会董事11人，实参会董事 11人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《国旅联合股份有限公司治理专项自查报告和整改计划》，经与会董事表决，通过了以下决议：
以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，通过《国旅联合股份有限公司治理专项自查报告和整改计划》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○七年九月二十一日
国旅联合股份有限公司
关于公司治理专项自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、尚未制定《独立董事工作制度》
2、尚未制定《募集资金管理制度》
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会的有关法律、法规，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，致力于进一步完善公司治理结构，增强公司治理机制的有效性，加强公司的基础性制度建设和信息披露工作。
(一)公司能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，建立了完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定的情况；
(二)公司控股股东及实际控制人认真履行诚信义务，行为基本规范，严格按照法律规定行使出资人的权利，没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出。公司在业务、人员、资产、机构、财务方面做到完全独立，独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险；
(三)公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，按照规定召集、召开股东大会，能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利；
(四)公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事切实履行职责；公司董事的选举严格按照《公司章程》规定的董事选举的条件和程序进行，公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数符合要求，能够独立履行职责，对公司的生产经营决策、对外投资起到了监督咨询作用；
(五)公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，监事会对全体股东负责，并严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责进行监督，确保了公司资产安全，维护了公司和股东的合法权益；
(六)公司高级管理人员职责清晰并正确履行职责；
(七)公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息；
(八)公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；
(九)公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，在指定的信息披露报纸上披露了所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东能够以平等的机会，通过经济、便捷的方式获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
经过自查，本公司治理较为规范。为进一步完善公司治理结构，提升公司质量基础，公司有必要完善以下两方面的相关内容：
1、公司将依据《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规，制定《独立董事工作制度》。
2、公司将依据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规，制定《募集资金管理制度》。
四、整改措施、整改时间及责任人
董事会将于本年度内召开会议，审议《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》。整改工作责任人为董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
无。
六、其他需要说明的事项
以上为本公司治理专项活动的自查报告和整改计划（附件： 《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》），请监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行分析评议。联系方式如下：
地址：南京市汉中路89号18楼A座
邮编：210029
电话：025-84700028
传真：025-84702099
电子邮件：jiangchangjun@cutc.com.cn
江苏证监局公众评议邮箱：huangyh@csrc.gov.cn
国旅联合股份有限公司
二○○七年八月