中金黄金股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
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中金黄金股份有限公司（以下简称公司）2007年第二次临时股东大会于2007年9月21日在北京以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次大会由公司董事会召集，由董事长孙兆学先生主持。出席本次大会的股东代表共216人，代表股份207493715股，占公司有表决权股份总数比例74.1%。其中：参加现场投票的股东及授权代表共9人，代表股份139383394股，占公司总股本49.78%；参加网络投票的股东共207人，代表股份68110321股，占公司总股本24.33%。本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次大会经过有效投票表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。赞成207393182股，占参会有表决权股份的99.95%，反对16033股，占参会有表决权股份的0.01%，弃权84500股，占参会有表决权股份的0.04%。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》。该议案涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东中国黄金集团公司回避了表决，对该议案有效表决股份数72928200股，占参会有表决权股份的35.15%。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值。赞成68536191股，占参会有表决权股份的93.98%，反对15933股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4376076股，占参会有表决权股份的6%。
（二）发行方式。赞成68560691股，占参会有表决权股份的94.01%，反对15933股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4351576股，占参会有表决权股份的5.97%。
（三）发行对象和认购方式。赞成68560691股，占参会有表决权股份的94.01%，反对15933股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4351576股，占参会有表决权股份的5.97%。
（四）锁定期。赞成68560191股，占参会有表决权股份的94.01%，反对15533股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4352476股，占参会有表决权股份的5.97%。
（五）发行数量。赞成68560691股，占参会有表决权股份的94.01%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4352476股，占参会有表决权股份的5.97%。
（六）发行价格和定价方式。赞成68535791股，占参会有表决权股份的93.98%，反对39933股，占参会有表决权股份的0.05%，弃权4352476股，占参会有表决权股份的5.97%。
（七）上市地点。赞成68560691股，占参会有表决权股份的94.01%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4352476股，占参会有表决权股份的5.97%。
（八）募集资金运用。赞成68560691股，占参会有表决权股份的94.01%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4352476股，占参会有表决权股份的5.97%。
（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排的议案。赞成68560691股，占参会有表决权股份的94.01 %，反对15033股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4352476股，占参会有表决权股份的5.97%。
（十）本次非公开发行股票决议有效期。赞成68560691股，占参会有表决权股份的94.01%，反对15933股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4351576股，占参会有表决权股份的5.97%。
三、审议通过了《中金集团与公司签署的附条件生效的<以资产认购非公开发行股票协议>和<后续资产转让框架协议>的议案》。该议案涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东中国黄金集团公司回避了表决，对该议案有效表决股份数72928200股，占参会有表决权股份的35.15%。赞成68560591股，占参会有表决权股份的 94.01%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4352576股，占参会有表决权股份的5.97%。
四、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》。该议案涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东中国黄金集团公司回避了表决，对该议案有效表决股份数72928200股，占参会有表决权股份的35.15%。赞成68560391股，占参会有表决权股份的94.01%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4352776股，占参会有表决权股份的5.97%。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。该议案涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东中国黄金集团公司回避了表决，对该议案有效表决股份数72928200股，占参会有表决权股份的35.15%。赞成68560391股，占参会有表决权股份的94.01%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4352776股，占参会有表决权股份的5.97%。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准中金集团申请豁免因本次以资产认购新增股份可能涉及的要约收购义务的议案》。该议案涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东中国黄金集团公司回避了表决，对该议案有效表决股份数72928200股，占参会有表决权股份的35.15%。赞成68560391股，占参会有表决权股份的94.01%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权4352776股，占参会有表决权股份的5.97%。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。赞成203125906股，占参会有表决权股份的97.89%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.01%，弃权4352776股，占参会有表决权股份的2.1%。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。赞成203125906股，占参会有表决权股份的97.89%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.01%，弃权4352776股，占参会有表决权股份的2.1%。
九、审议通过了《股东大会议事规则》（修订稿）。赞成203125906股，占参会有表决权股份的97.89%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.01%，弃权4352776股，占参会有表决权股份的2.1%。
十、审议通过了《董事会议事规则》（修订稿）。赞成203125906股，占参会有表决权股份的97.89%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.01%，弃权4352776股，占参会有表决权股份的2.1%。
十一、审议通过了《监事会议事规则》（修订稿）。赞成203101506股，占参会有表决权股份的97.88%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.01%，弃权4377176股，占参会有表决权股份的2.11%。
十二、审议通过了《独立董事制度》。赞成203125906股，占参会有表决权股份的97.89%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.01%，弃权4352776股，占参会有表决权股份的2.1%。
十三、审议通过了《关联交易管理办法》（修订稿）。赞成203126606股，占参会有表决权股份的97.9%，反对15033股，占参会有表决权股份的0.01%，弃权4352076股，占参会有表决权股份的2.09%。
十四、审议通过了《关于变更公司注册地的议案》。赞成203125906股，占参会有表决权股份的97.89%，反对15033 股，占参会有表决权股份的0.01%，弃权4352776股，占参会有表决权股份的2.1%。
本次股东大会由北京市通商律师事务所马杰律师现场见证，并出具法律意见书，本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项，均符合我国有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会形成决议合法、有效。
特此公告。
中金黄金股份有限公司
二○○七年九月二十二日