风帆股份有限公司
关于公司董事长、总经理陈孟礼买入股票的情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经风帆股份有限公司（下称“本公司”、“风帆股份”）2006年第二次临时股东大会审议通过，本公司拟非公开发行股票，其中大股东中国船舶重工集团公司（下称“中船重工”）的全资子公司风帆集团有限责任公司（下称“风帆集团”）拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的36%。本公司先后于 2006 年 12 月 12 日、2007 年 4 月 4 日、2007 年 5月 24 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登记公司”）查询了中船重工、风帆集团及本公司董事、监事和高级管理人员在上述事宜公告之前六个月买卖本公司股票的交易记录，发现存在本公司董事长、总经理陈孟礼证券账户买入本公司股票的事宜，现将有关情况公告如下：
一、股票买入情况说明
本公司董事长、总经理陈孟礼的证券账户于 2006 年 11 月 7 日买入 12,100 股 A 股。陈孟礼本人表示其证券帐户和资金帐户均托管于中国船舶重工集团公司人事部，由中国船舶重工集团公司人事部执行利用其风险抵押金购买公司股票的具体操作。股票的买卖数量根据本公司制度规定计算得出，买卖股票的时点由人事部选择。2006年11月7日，中国船舶重工集团公司人事处根据相关办法用陈孟礼先生的证券账户购买了风帆股份12,100股股票，价格为6.08元/股，资金来源是其风险抵押金。中国船舶重工集团公司人事部在本次购买股票之前并不知晓本公司召开董事会商讨定向增发事宜，陈孟礼虽对本次发行起决策作用、知晓内幕信息，但并不知晓人事部本次购买股票的具体事宜，不存在其利用内幕消息买卖本公司股票的情况。陈孟礼先生已书面承诺，如卖出于2006年11月7日购入的12,100股公司股票后所得收益全额归公司所有。
二、关于高管人员风险抵押金购买本公司股票的制度说明
按照中国船舶重工集团公司文件（船人[2004]154号）《关于经营管理者风险抵押金购买股票的函》及附件《关于按年薪制办法将经营管理者风险抵押金购买本公司流通股的提案》的要求，本公司制定了《经营管理者风险抵押金购买本公司股票的实施办法》并经风帆股份第二届董事会第四次会议审议通过；此外按照中船重工集团制定的相关原则，同时根据本公司《公司章程》的有关规定，本公司制定了《关于董事、监事风险抵押金购买本公司股票的议案》并经风帆股份2004年度股东大会审议通过。即针对实行年薪制的董事、监事和高级管理人员使用其风险抵押金购买本公司股票。
三、高管人员持股锁定及信息披露
按中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所的有关规定要求，公司已在上交所办理了高管人员的证券帐户锁定手续，高管人员持有的公司股票转让将严格按照证监会及上交所有关规定执行。公司也在定期报告中对公司高管人员持股情况进行了充分披露。而且陈孟礼此次购入之本公司股份均已由登记公司系统锁定。因此公司认为此事项不存在内幕交易行为的情况。
四、存在问题及公司整改防范措施
此次事件是由于公司与中船重工人事部沟通问题而造成，因此本公司及中船重工集团公司针对此事件组织相关人员学习了关于中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规，并将制定整改防范措施，进一步完善内部相关制度，以杜绝再次发生类似事件。
五、律师意见：
中船重工、风帆集团及本公司此次为向中国证券监督管理委员会申请非公开发行事宜聘请的法律顾问———北京展达律师事务所针对本公司高管人员买卖本公司股份之事宜发表法律意见：“中国船舶重工集团公司用陈孟礼先生的账户购买股票，属于根据相关办法购入股票的常规操作行为，具体经办人员并不知晓风帆股份将于2006年11月8日召开董事会研究定向增发的事宜；陈孟礼先生未向中国船舶重工集团公司相关经办人员透露风帆股份即将审议定向增发的事宜，也并不知晓相关经办人员用他的账户购买股票的行为。本所律师认为，中国船舶重工集团公司人事处用陈孟礼先生的账户购买风帆股份股票的行为，并非知晓和利用内幕信息而进行交易的行为。”
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
二○○七年九月二十一日