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保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革文件作出解释或说明。
特别提示
1、根据《中华人民共和国公司法》规定，公司以资本公积金转增股本须经本公司股东大会批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2006年临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。
2、若本股权分置改革说明书摘要所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动；公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数也将发生变动。
3、本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本公司的财务报告应当经过会计师事务所的专项审计，审计基准日为2007年6月30日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截至2007年6月30日的财务报告将完成专项审计并披露。
5、公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
6、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
7、公司非流通股股东宝光集团、中国长城工业总公司、北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司和陕西省技术进步投资有限责任公司提出本次股权分置改革的动议。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合计持有10800万股，占公司总股本68.35%，占公司非流通股总数的100%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股股本50,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东单向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得3.2224股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.0股的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，宝光股份全体非流通股股东承诺，其持有的宝光股份自本股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易。
陕西宝光集团有限公司、北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西技术进步投资有限责任公司作为宝光股份股权分置改革方案实施后持股5%以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2007年10月12日
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2007年10月22日
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2007年10月18日、19日和22日,每日9：30-11：30,13：00-15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票自9月24日起持续停牌，最晚于10月9日复牌，此段期间为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：（0917）3561512
联系人：金宝长、李文青
传真：（0917）3561512
电子信箱：liwenqing@baoguang .com.cn
公司网站：http://www.baogunag .com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
股权分置改革说明书摘要
释 义
在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件精神，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议股权分置改革方案。宝光股份董事会根据公司非流通股股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：
（一）改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股50,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东单向转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得3.2224股的转增股份。在本次股权分置改革中股票对价相当于流通股股东每10股获得2.0股。本方案实施后，公司总股本将增加至174,120,000股。
2、对价安排的执行方式
本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、非流通股股东对价安排执行情况表
根据股权分置改革方案中的对价安排，宝光股份的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，宝光股份非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化，具体情况如下：
注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。②G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。
4、改革方案实施后股份结构变动表
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
经公司目前的第二、三、四大股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司同意，本次股权分置改革动议由宝光集团、中国长城工业总公司等五家共同提出，合计持有公司股份10800万股，占公司总股本的68.35%，占公司非流通股总数的100%。无反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价制定的依据
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。
对价安排理论依据：股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流动性溢价消失了和原非流通股的流动性折价将消失了。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。
对价安排的基本原则：保证股权分置改革之后流通股股东所持股份的二级市场理论价值不低于方案实施前的二级市场市值。
假设股权分置改革前流通股的每股价格为P，改革后流通股的每股理论市场价格为Q，每股流通股得到非流通股股东安排的对价为R。为了保证股权分置改革后流通股股东持有股份的市场价值不会减少，应存在如下关系：
Q×（1+R）≥ P
P=2006年9月29日收盘后前30个交易日收盘价的算术平均值=7.41元
Q=2007年中期每股净资产×全流通后的理论市净率
根据经审计的2007年中期财务数据，截止2007年6月30日, 宝光股份每股净资产为1.938元/股。根据国际成熟市场电力设备行业上市公司的动态市净率平均3.0倍，综合考虑宝光股份自身的成长性、管理能力、盈利能力和经营管理水平，预计方案实施后的股票平均市净率水平应该在3.3倍以上，以此进行计算，可得股权分置改革后宝光股份股票的理论市场价格为1.938×3.3=6.39元。
将P=7.41，Q=6.39代入公式：Q×（1+R）≥ P 得R≥ 0.159
即当每10股流通股获付1.59股对价时，股权分置改革方案实施后流通股市场价值不因非流通股获得了流通权而减少。
根据公司的具体情况，本次公司采取公积金向流通股股东单向转增，流通股股东每持有10股获得3.224股转增股份，该方式相当于送股方式下非流通股向流通股每10股送2.0股的对价水平。该对价水平高于理论计算的每10股送1.59股对价水平。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
（1）为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，本方案中非流通股股东向流通股股东支付的对价水平为每10股送1.59股，该该对价水平高于理论的对价水平。
（2）上市公司将公司的非主营和低效的资产出售给宝光集团，进一步突出公司主业，提升公司竞争能力和盈利能力，有利于提升公司的价值和保护全体股东的利益。
3、关于公司改革方案对流通股股东影响的分析
通过方案实施前后公司股权结构的对比可知，在方案实施后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由31.65%提高到37.97%，在公司权益中所占的比例提高了6.32个百分点，而且流通股的股份数量增加了66,120,000股，提高幅度达32.24%；因此该股改方案能充分保护流通股股东的利益。
因此，平安证券认为，非流通股股东做出的对价安排是合理的，有利于公司的长远发展和市场稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）承诺事项
1、法定承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，宝光股份全体非流通股股东承诺，其持有的宝光股份自本股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易。
陕西宝光集团有限公司、北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西技术进步投资有限责任公司作为宝光股份股权分置改革方案实施后持股5%以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。
（二）履行承诺义务的能力和担保安排
在宝光股份股权分置改革完成后，将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对非流通股股东执行对价安排后余下的股份办理锁定手续，以保证非流通股股东按承诺期限及承诺价格交易或转让。该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，承诺人有能力和意愿履行承诺，无须进行担保安排。
（三）履约风险防范对策
上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革执行对价之后，承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构平安证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。
（四）承诺人声明
参加股权分置改革动议的非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原宝光股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书出具之日，宝光股份非流通股股东的持股状况如下：
说明：（1）非流通股陕西宝光集团有限公司所持有的宝光股份1750万股非流通股份被质押；
（2）非流通股北京茂恒投资管理有限公司所持有的宝光股份3300万股非流通股份全部被质押；
（3）非流通股长宜环保工程有限公司所持有的宝光股份2500万股非流通股份全部被质押。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
（二）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动。
公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请北京嘉源律师事务所为律师。
1、 保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人：方向生
项目主办人：龚寒汀、马良、王裕明、谢运
联系电话：021－62078613
传真：021－62078900
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮编：200040
2、 律师事务所：北京嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
经办律师：郭斌、贺伟平
电话：029-88314902
传真：029-88314901
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革方案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查，保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有宝光股份流通股股份，在董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖宝光股份流通股股份。
（二）保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构平安证券出具保荐意见，认为：
陕西宝光真空电器股份有限公司的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的原则，对价安排合理，已采取有效措施保护中小投资者利益，非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐陕西宝光真空电器股份有限公司进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
北京市嘉源律师事务所就公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：
宝光股份本次股权分置改革的参与主体资格合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。如获得公司临时股东大会暨相关股东会议批准，其实施不存在法律障碍。
六、备查文件目录
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于同意股权分置改革之协议书；
（三）非流通股股东的承诺函；
（四）保荐意见书；
（五）法律意见书；
（六）保密协议；
（七）独立董事意见函；
陕西宝光真空电器股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年九月二十一日