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第一节 重要声明与提示
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足１个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
本公司控股股东、实际控制人陈夏英及股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本公司已向深圳证券交易所承诺：
将在上市后三个月内根据《中小企业板块上市公司特别规定》，在公司章程中载入以下内容：
１、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
２、公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２７４号文核准，本公司本次共公开发行１，７００万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售３４０万股，网上定价发行１，３６０万股，发行价格为１１．３０元／股。
经深圳证券交易所《关于浙江山下湖珍珠集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］１５４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“山下湖”，股票代码为“００２１７３”。其中本次公开发行中网上发行的１，３６０万股股票将于２００７年９月２５日起上市交易。
二、公司股票上市概况
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２００７年９月２５日
３、股票简称：山下湖
４、股票代码：００２１７３
５、总股本：６，７００万元（发行后）
６、首次公开发行股票增加的股份：１，７００万股
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人陈夏英及股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的１，３６０万股股份无流通限制及锁定安排。
１１、公司股份可上市交易时间
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１３、上市保荐人：光大证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
二、发行人董事、监事、高级管理人员情况
三、发行人控股股东及实际控制人
公司控股股东和实际控制人为陈夏英女士，持有公司股份３，１５０万股，占比４７．０２％（发行后）。
陈夏英女士简历：中国国籍，１９６４年生。２００６年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手”荣誉称号，是第五届绍兴市人大代表，第十四届、第十五届诸暨市人大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长和诸暨市千足养殖有限公司董事长。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
第四节 股票发行情况
１、发行数量：１，７００万股
２、发行价格：１１．３０元／股
３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象定价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行网下配售３４０万股，占本次发行总股数的２０％，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为０．８９０５１８６％，超额认购倍数为１１２倍。本次发行网上定价发行１，３６０万股，中签率为０．１４２６３１６０６６％，超额认购倍数为７０１倍。本次发行网下配售产生 ７２股零股，网上定价发行无余股。
４、募集资金总额：１９，２１０万元
５、发行费用总额：１７９０．３８万元，其中：
本次发行的每股发行费用为１．０５元。
６、募集资金净额：１７，４１９．６２万元
立信会计师事务所有限公司已于２００７年９月２０日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具信会师报字（２００７）第２３５８９号验资报告。
７、发行后每股净资产：４．５８元（以公司截至２００７ 年６月３０日经审计的归属母公司的所有者权益加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）
８、发行后每股收益：０．３８元／股（以公司２００６年扣除非经常性损益后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）
第五节 其他重要事项
一、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、发行人自２００７年９月７日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登日间，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。
３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。
４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。
６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。
９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 王明权
住所： 上海市浦东南路５２８号上海证券大厦南塔１４－１６楼
联系地址： 上海市桃林路１８号环球广场Ａ座１８楼
邮政编码： ２００１３５
电话： ０２１－５８８５８８７７ 传真：０２１－５８８５７７３６
保荐代表人： 潘剑云、薛江
项目主办人： 胡亦非
项目组其他成员： 黄永华、王理
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《光大证券股份有限公司关于浙江山下湖珍珠集团股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：
“浙江山下湖珍珠集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
光大证券股份有限公司
二ＯＯ七年九月二十四日
保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司
上海市浦东南路５２８号上海证券大厦南塔１４－１６楼
二００七年九月