湖北潜江制药股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议暨
召开2007年第一次临时股东大会公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第七次临时会议于2007年9月21日上午以通讯表决方式进行。会议应收董事表决票7张，实收董事表决票7张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经表决，会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《公司第五届董事会增补董事候选人的议案》；
（一）鉴于公司实际控制人的更换，董事张斌先生、田红女士已于近期向董事会提交了请辞报告，申请辞去董事的职务，公司董事会予以批准。因该两名董事的辞职导致公司董事会董事人数低于法定最低人数（6人），在改选出的董事就任前，该两名董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。
根据公司股东的建议及董事会提名委员会的审查，公司董事会决定增补许德来先生、陈旭先生、席晓乐先生、关明芬女士为公司第五届董事会董事候选人。
（二）独立董事刘祖国先生因个人工作原因，已向董事会提交了请辞报告，申请辞去独立董事的职务，公司董事会予以批准。
根据公司股东的建议及董事会提名委员会的审查，并经上海证券交易所审核通过了独立董事候选人的任职资格和独立性审查。公司董事会决定增补赵言顺先生为第五届董事会独立董事候选人。
（三）独立董事发表独立意见如下：
1、被提名人未有《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第33号令）和《公司章程》第九十五条规定的情形。
2、被提名人同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
3、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
4、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，并经上海证券交易所审核通过了独立董事候选人的任职资格和独立性审查，独立董事候选人的提名合法有效。
我们同意增补许德来先生、陈旭先生、席晓乐先生、关明芬女士为公司第五届董事会董事候选人；同意增补赵言顺先生为独立董事候选人。
本项议案将提请公司2007年第一次临时股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于公司召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
会议决定于2007年10月10日上午9时在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号湖北东盛制药有限公司二楼会议室召开2007年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
3、会议内容：
（1）审议《关于公司第五届董事会增补董事候选人的议案》；
（2）审议《关于公司第五届监事会增补监事候选人的议案》；
4、会议出席对象：
（1）2007年9月28日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
（2）本公司董事、监事及公司高级管理人员；
（3）因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2007年10月8日（上午8：00-下午5：00）
登记地点：公司董事会办公室
（3）其他事项：
公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
联系人：何晓燕 陈丽玲
联系电话：027-59409632,59409631
传 真：027-59409631
E-mail：qjzy_stock@126.com
（4）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二○○七年九月二十一日
附件1：董事候选人简介
许德来先生，42岁，大专学历，曾任珠海机场经贸部负责人、珠海中平实业公司副总经理、珠海经济特区西海实业总公司总经理，现任珠海经济特区西海集团有限公司董事长，珠海中珠股份有限公司董事长、董事、总经理，珠海华发置业有限公司董事长。
陈旭先生，43岁，大学学历，曾任职于江西省农业银行南昌市支行、江西省经济委员会，现任珠海中珠股份有限公司总经理助理、副董事长兼副总经理，兼任珠海市中小企业信用担保公司董事长，珠海华发置业有限公司董事、总经理，珠海中珠房地产开发有限公司董事、总经理。
席晓乐先生，42岁，大学本科学历，曾任职于广东省建筑设计研究院，广东省珠海市房产公司任工程部长、总经理助理，珠海经济特区建材总公司法人代表兼总经理，珠海市建安集团公司董事、副总经理，珠海市第二城市开发公司法人代表、董事、总经理，珠海市商联投资控股有限公司董事，现任珠海中珠股份有限公司董事、总经理助理，珠海市远景投资有限公司副总经理。
关明芬女士，39岁，大学学历，曾任湖北沙市毛纺织厂调度技术员，珠海华电股份有限公司董事会秘书处证券事务代表，珠海丰正有限公司项目部及市场部经理，珠海中珠股份有限公司董事会秘书，现任珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司总经理。
赵言顺先生，44岁，大专学历，注册会计师，注册房地产评估师。曾任湖北鄂钢机械分厂财务科科长，湖北鄂钢财务处成本科长，湖北鄂州融信会计师事务所审计师，珠海立信会计师事务所项目经理，珠海中拓正泰会计师事务所部门经理，现任珠海立信合伙会计师事务所副所长。
附件2：
湖北潜江制药股份有限公司
2007年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人（股东帐户： ，持股数量： ）出席2007年10月10日上午9:00在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号湖北东盛制药有限公司二楼会议室召开的公司2007年第一次临时股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖公章）：
股票代码：600568 股票简称：*ST潜药 编号：2007-026号
湖北潜江制药股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北潜江制药股份有限公司第五届监事会第四次临时会议于2007年9月 21日上午以通讯表决方式进行。会议应收监事表决票2张，实收监事表决票2张，会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的有关规定。经表决，会议一致通过《关于公司增补第五届监事会监事候选人的议案》。
公司监事会主席杨红飞先生因工作原因，已向监事会提交了请辞报告，申请辞去监事的职务，公司监事会予以批准。公司监事会决定增补颜建先生为第五届监事会监事候选人。
本项议案将提交公司2007年第一次临时股东大会进行审议。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司监事会
二○○七年九月二十一日
附：监事候选人
颜建先生，34岁，大学学历，MBA在读，1994年3月至今就职于珠海中珠股份有限公司，历任售楼部副经理、经理，经营部经理，策划总监，市场总监，项目公司总经理，第五届、第六届监事会主席。
证券简称：*ST潜药 证券代码：600568 编号：2007-027号
湖北潜江制药股份有限公司
重大资产重组进展公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年9月21日接到股东珠海中珠股份有限公司（以下简称“中珠股份”）函件：截至目前为止，中珠股份对公司进行重大资产重组的初步方案已递交中国证监会，现正与证监会进行预沟通。
鉴于该资产重组事项存在重大不确定性，为保护投资者利益，本公司股票继续停牌，直至相关重组方案明确并予以披露后复牌。
公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注本公司的公告信息。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二OO七年九月二十一日
湖北潜江制药股份有限公司董事会
独立董事提名人声明
提名人湖北潜江制药股份有限公司董事会现就提名赵言顺先生为湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北潜江制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北潜江制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北潜江制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北潜江制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北潜江制药股份有限公司董事会
二○○七年九月二十一日
湖北潜江制药股份有限公司董事会
独立董事候选人声明
声明人赵言顺作为湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵言顺
二○○七年九月二十一日
湖北潜江制药股份有限公司独立董事
关于增补第五届董事会董事候选人的独立意见
湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“本公司”） 于2007年9月21日召开了第五届董事会第七次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，在参加会议且查阅有关规定并听取董事会对候选人的情况介绍后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：
1、被提名人未有《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第33号令）和《公司章程》第九十五条规定的情形。
2、被提名人同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
3、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
4、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，并经上海证券交易所审核通过了独立董事候选人的任职资格和独立性审查，独立董事候选人的提名合法有效。
本人同意增补许德来先生、陈旭先生、席晓乐先生、关明芬女士为公司第五届董事会董事候选人；同意增补赵言顺先生为独立董事候选人。
并将该议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
独立董事签名： 刘祖国 王春友 胡华夏
二○○七年九月二十一日